Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 13АП-4098/20 по делу N А56-60078/2018

г. Санкт-Петербург

17 марта 2020 г.

Дело N А56-60078/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2020 года.

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Гасановым Ш.М.

при участии:

от истца (заявителя): представитель Панин С.А. по доверенности от 23.01.2018

от ответчика (должника): представитель Козловская А.Д. по доверенности от 26.11.2019

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4098/2020) Азаровой Юлии Владимировны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 о разъяснении судебного акта по делу N А56-60078/2018, принятое

по иску Азаровой Юлии Владимировны

к ЗАО "Аксиома-Сервис" о признании недействительным решения,

установил:

Азарова Юлия Владимировна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ЗАО "Аксиома-Сервис" (далее - ответчик, Общество) о признании недействительным решения внеочередного повторного общего собрания акционеров Закрытого акционерного общества "Аксиома-Сервис" по всем вопросам повестки дня общего собрания, оформленного протоколом от 12.03.2018, в том числе по вопросам: 1) досрочное прекращение полномочий исполнительного органа Общества и его образование; 2) утверждение устава Общества в новой редакции; 3) увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций, об определении условий размещения акций, вследствие нарушения порядка созыва общего собрания акционеров.

Определением суда от 14.06.2018 по настоящему делу приняты следующие обеспечительные меры:

- запретить Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д.10-12, лит.О) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения на основании решения внеочередного повторного собрания акционеров ЗАО "Аксиома-Сервис" от 12.03.2018, связанные с принятием новой редакции устава ЗАО "Аксиома-Сервис";

- запретить регистратору ЗАО "Аксиома-Сервис" - АО "Регистрационный депозитарный центр" (ИНН 1001023073, ОГРН 1021000510673, 185035, Республика Карелия, г.Петрозаводск, ул.Дзержинского (Центральный р-н), д.26, филиал в Санкт-Петербурге -Санкт-Петербургский филиал Акционерного общества "Регистрационный депозитарный центр" "Балтийский регистратор", местонахождение - 191025, Санкт-Петербург, ул.Рубинштейна, д.6, лит.А, пом.8Н) совершать какие-либо регистрационные действия с акциями ЗАО "Аксиома-Сервис" связанные с регистрацией дополнительной эмиссии акций, внесением иных изменений в реестр акционеров.

- запретить ЗАО "Аксиома Сервис" (ИНН 7802000978, ОГРН 1037804017415, КПП 780201001, местонахождение: 194100, г. Санкт-Петербург, ул. Кантемировская, д. 5, корп. 9, лит. Б) утверждать и подписывать отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "Аксиома Сервис" (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-23207-J-002D, дата регистрации 15.05.2018), а также подавать его на государственную регистрацию отчета об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-23207-J-002D, дата регистрации 15.05.2018).

- запретить Северо-Западному главному управлению Центрального банка Российской Федерации (191038, Санкт-Петербург, наб. р. Фонтанки, д.70/72) регистрировать отчет об итогах дополнительного выпуска ценных бумаг ЗАО "Аксиома Сервис" (государственный регистрационный номер дополнительного выпуска 1-01-23207-J-002D, дата регистрации 15.05.2018).

Решением суда от 22.10.2018 в иске отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019 вышеуказанное решение от 22.10.2018 отменено с принятием нового судебного акта об удовлетворении исковых требований в полном объеме с учетом заявления Азаровой Юлии Владимировны об уточнении исковых требований.

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просит разъяснить, препятствуют ли принятые указанным определением обеспечительные меры совершению регистрационных действий при поступлении в регистрирующий орган комплекта документов на внесение изменений в части сведений о прекращении полномочий генерального директора ЗАО "Аксиома-Сервис" (далее - Общество) Козловской А.Д. и возложении полномочий на Костылева С.А., при том, что полномочия заявителя Костылева С.А. удостоверены на основании протокола общего собрания от 27.06.2018, пунктом 11 которого акционеры подтвердили решения, принятые 12.03.2018.

Определением суда от 30.09.2019 дано следующее разъяснение по заявлению: поскольку, как указано в заявлении Инспекции, поступил комплект документов на внесение изменений, не связанных с принятием новой редакции устава Общества, принятые определением от 14.06.2018 обеспечительные меры не препятствуют совершению регистрационных действий по данному комплекту документов.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, Азарова Юлия Владимировна обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявления МИФНС России N 15 по Санкт-Петербург о разъяснении определения суда от 14.06.2018 отказать.

В обоснование жалобы истец указал, что суд первой инстанции неправомерно разрешил вносить изменения в ЕГРЮЛ в отношении Общества (в том числе по вопросу досрочного прекращения полномочий исполнительного органа Общества и его образования) на основании решения собрания участников Общества от 12.03.2018, ничтожность которого установлена судебными актами вышестоящих инстанций. Кроме того, податель жалобы полагает, что и протокол общего собрания от 27.06.2018 был изучен судами в рамках рассмотрения настоящего дела - в частности, по мнению истца, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд дал надлежащую оценку данному Протоколу от 27.06.2018 и признал его ничтожным.

В отзыве на апелляционную жалобу ответчик просит обжалуемое определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании истец доводы жалобы поддержал, ответчик с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность определения проверены в апелляционном порядке, предусмотренном статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса РФ (с учетом действующей на данный момент редакции статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса, то есть - судьей единолично).

Как следует из материалов дела, установлено судом, заявляя о разъяснении судебного акта, Инспекция сослалась на поступление в регистрирующий орган комплекта документов на внесение изменений в части сведений о смене генерального директора ЗАО "Аксиома-Сервис" с Козловской А.Д. на Костылева С.А., полномочия которого удостоверены протоколом общего собрания от 27.06.2018 (пунктом 11 которого акционеры подтвердили решения, принятые 12.03.2018).

Руководствуясь положениями статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд первой инстанции дал разъяснения по заявлению Инспекции, установив при этом, что поступивший в Инспекцию комплект документов на внесение изменений не связан с принятием новой редакции устава Общества. В этой связи, учитывая, что определение суда об обеспечении иска от 14.06.2018 не содержит запретов регистрирующему органу производить регистрационные действия в отношении смены исполнительного органа Общества и не подлежит расширительному толкованию, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что принятые определением от 14.06.2018 обеспечительные меры не препятствуют совершению регистрационных действий по иному комплекту документов.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, как сделанных в результате полного исследования и анализа материалов дела (представленных доказательств), отмечая, что доводы апелляционной жалобы не влияют на законность и обоснованность вынесенного судом первой инстанции судебного акта, при том, что при разъяснении определения от 14.06.2018 суд первой инстанции исходил из буквального содержания (предмета) обеспечительных мер - запрет на внесение сведений в связи с решением собрания участников Общества от 12.03.2018 - что само по себе не препятствует внесению в ЕГРЮЛ сведений на основании решений других собраний участников Общества.

При этом ссылка подателя жалобы на признание решения общего собрания от 27.06.2018 ничтожным в соответствии с мотивировочной частью судебных актов по настоящему делу (в частности - постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2019) противоречит содержанию этих судебных актов.

Иные указанные истцом доводы (внесение сведений в ЕГРЮЛ ранее вынесения определения от 30.09.2019 о разъяснении судебного акта и обжалование этого решения регистрирующего органа в судебном порядке) также не влияют на правомерность обжалуемого определения от 30.09.2019 о разъяснении определения суда от 14.06.2018, в том числе и в силу того, что именно в рамках этого дела истец мог заявлять о принятии обеспечительных мер, связанных с возможностью внесения в ЕГРЮЛ сведений на основании решения собрания участников Общества от 27.06.2018.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2019 г. по делу N А56-60078/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ю.В. Азаровой - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

И.В. Сотов