Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 18АП-1523/20 по делу N А47-12200/2016

г. Челябинск

17 марта 2020 г.

Дело N А47-12200/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

судьи Ширяевой Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Резниченко В.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Моллино строй" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2019 по делу N А47-12200/2016.

Общество с ограниченной ответственностью "Триумф" (далее - истец, ООО "Триумф") обратилось в арбитражный суд первой инстанции с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "МОЛЛИНО строй" (далее - ЗАО "МОЛЛИНО строй", ответчик) о взыскании 3 153 094 руб. 05 коп., в том числе 2 228 335 руб. 05 коп. задолженности за выполненные работы по договору N 1174 от 12.05.2015 и 924 759 руб. неустойки за просрочку оплаты выполненных работ по пункту 7.3 договора за период с 18.02.2016 по 19.04.2017 (с учетом уточнения заявленных требований).

Решением суда первой инстанции от 17.10.2017 (резолютивная часть от 13.09.2017) исковые требования удовлетворены частично, с ответчика в пользу истца взысканы 1 928 335 руб. 05 коп., в том числе 1 828 335 руб. 05 коп. основного долга и 100 000 руб. пени, в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано (т.4, л.д. 9-23).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.10.2017 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 23.05.2018 решение Арбитражного суда Оренбургской области от 17.10.2017 по делу N А47-12200/2016 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2018 по тому же делу оставлены без изменения.

Общество с ограниченной ответственностью "Правовой центр "Ода" (далее - ООО "Правовой центр "Ода", заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просит суд произвести замену взыскателя ООО "Триумф" правопреемником ООО "Правовой центр "Ода".

Определением суда от 25.12.2019 заявление ООО "Правовой центр "Ода" о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена взыскателя ООО "Триумф" на его правопреемника о ООО "Правовой центр "Ода" в части взыскания 100 000 руб. пени по исполнительному листу серии ФС N 020525406 от 14.02.2018, выданного Арбитражным судом Оренбургской области на основании решения Арбитражного суда Оренбургской области от 17.10.2017 по делу N А47-12200/2016 (т.6, л.д. 109-111).

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "МОЛЛИНО строй" обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит определение отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы, апеллянт ссылается на то, что в данном случае уступка прав требования должна производиться в соответствии со статьями 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве", поскольку ООО "Триумф" находиться в стадии банкротства.

Кроме того, указывает на то, что, сведения о проведении торгов по продаже имущества должника и результатах проведения торгов содержали недостоверные сведения, в частности сумма права требования уступаемого по делу указана как 100 руб., а не 100 000 руб., как указано в заявление о процессуальном правопреемстве.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились. С учетом мнения и в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие их отсутствие.

Повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

По смыслу названной правовой нормы процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Процессуальное правопреемство возможно лишь в том случае, когда в процессе рассмотрения спора (исполнения судебного акта) произошло правопреемство в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1); для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

В соответствии с пунктом 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования. Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, на основании договора купли-продажи (уступки права требования) от 21.02.2019 ООО "Триумф" в лице конкурсного управляющего Денисовой О.Н. действующей на основании протокола N 1 от 21.02.2019 о результатах торгов по продаже имущества ООО "Триумф" (цедент) уступило право требования в сумме 100 000 руб. в отношении должника (ЗАО "МОЛЛИНО строй" впоследствии ООО "МОЛЛИНО строй") цессионарию - ООО "Правовой центр "Ода".

В соответствии с п. 1.2 договора права требования долга и исполнения судебных актов переходит к цессионарию в том объеме и на тех условиях, которые существовали у цедента к моменту перехода прав. В частности, к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение должниками обязательств, а также другие связанные с требованием права. Цена уступаемых цессионарию прав требования составляет 15 700 руб. 00 коп. (п. 2.1 договора).

Настоящий договор является одновременно актом приема-передачи документации, удостоверяющую права требования долга с должником (п. 3.1 договора).

Факт уведомления ООО "МОЛЛИНО строй" об уступке требования подтверждается представленной в материалы дела письмом от 29.04.2019 и почтовой квитанцией (т.6, л.д. 43-44).

Исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации документы, представленные ООО "Правовой центр "Ода" в обоснование заявления о процессуальном правопреемстве, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии у договора уступки права требования (цессии) от 21.02.2019, заключенного между ООО "Правовой центр "Ода" и ООО "Триумф" признаков незаключенности или недействительности по смыслу положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве.

Иного суду апелляционной инстанции с приведением убедительных аргументов с документальным обоснованием ООО "МОЛЛИНО строй" не доказано (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд апелляционной инстанции отмечает, что договор уступки относится к оспоримым сделкам, признание которых недействительными осуществляется в судебном порядке путем предъявления самостоятельного иска лицом, имеющим на это право, а не в рамках настоящего спора.

До момента признания судом по заявлению должника указанной сделки недействительной, суд, осуществляющий процессуальное правопреемство, обязан исходить из их действительности, соответственно, суд, осуществляя правопреемство, обязан лишь убедиться в действительном наличии материального основания правопреемства (в данном случае сделки цессии), поэтому в рамках настоящего спора не может быть дана оценка договору цессии.

В материалах дела отсутствуют (и об их наличии не заявлено) сведения об оспаривании должником указанной сделки.

Кроме того, податель жалобы не указал, каким образом договор уступки права требования (цессии) от 21.02.2019 нарушает его права и законные интересы.

Довод заявителя о том, что в данном случае уступка прав требования должна производиться в соответствии со статьями 139, 140 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности банкротстве", поскольку ООО "Триумф" находиться в стадии банкротства, был предметом исследования суда первой инстанции и обоснованно им отклонен, так как на основании вышеуказанного договора произошло правопреемство в материальном правоотношении в силу замены кредитора в денежном обязательстве.

Кроме того, как обоснованно указал суд первой инстанции, из представленной в материалы дела информации из Единого федерального реестра сообщений о банкротстве не следует, что проведенные торги (протокол N 1 от 21.02.2019 о результатах торгов по продаже имущества ООО "Триумф", который указан в договоре купли-продажи (уступка права требования) относятся именно к договору уступки права требования от 21.02.2019.

Довод апеллянта о том, что размер встречного предоставления по договору цессии значительно меньше переданного права, не принимается во внимание как противоречащий принципу свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации), отражающего в конкретном рассматриваемом соглашении сторон в том числе учет рисков по перспективе реализации спорного требования.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт основан на полном и всестороннем исследовании доводов участников арбитражного процесса и представленных доказательств, принят с соблюдением норм материального права и без нарушения норм процессуального права, в связи с чем подлежит оставлению без изменения.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь ст. 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 25.12.2019 по делу N А47-12200/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Моллино строй" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Судья Е.В. Ширяева