Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 13АП-37141/19 по делу N А56-113019/2018

г. Санкт-Петербург

17 марта 2020 г.

Дело N А56-113019/2018/сд

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Бурденкова Д.В.

судей Зайцевой Е.К., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Хариной И.С.

при участии:

конкурсного управляющего Дмитриева А.В.,

от ООО "Управление проектами": представитель Волков И.С. по доверенности от 05.08.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37141/2019) конкурсного управляющего Дмитриева Антона Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2019 по делу N А56-113019/2018/сд.1 (судья А.М. Тетерин), принятое

по заявлению конкурсного управляющего Дмитриева Антона Викторовича к ООО "Управление проектами" о признании сделки недействительной

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "Санкт-Петербургское объединение бытового обслуживания",

установил:

ПАО "Балтийский Инвестиционный Банк" (далее - заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании ООО "Санкт-Петербургское объединение бытового обслуживания" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 16.11.2018 (резолютивная часть объявлена 09.11.2018) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Дмитриев Антон Викторович.

Решением арбитражного суда от 12.04.2019 (резолютивная часть объявлена 05.04.2019) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден арбитражный управляющий Дмитриев Антон Викторович.

20.06.2019 от конкурсного управляющего поступило заявление о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в пользу общества с ограниченной ответственностью "Управление проектами" (далее - ООО "Управление проектами") по договору N 1/15 от 01.02.2015 в сумме 765 000,00 руб. и применении последствий недействительности сделки и виде взыскания с ООО "Управление проектами" 765 000,00 руб.

В судебном заседании 15.11.2019 конкурсный управляющий уточнил свои требования и просил признать недействительной сделку между должником и ООО "Управление проектами", оформленную договором N 1/15 от 01.02.2015, а также применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "Управление проектами" 765 000 руб. Уточнение было принято судом.

Определением от 19.11.2019 арбитражный суд в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной отказал.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, суд первой инстанции пришел к неправильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления. В данном случае оспариваемый договор не исполнялся. Указанная сделка не имела экономической выгоды для должника. Представленные ответчиком документы составлены формально. Доказательств получения прибыли, равно как и наличия работников в период исполнения договора ответчика не представлено. Предмет договора и деятельность ответчика не имеют ничего общего. Кроме того, руководитель ответчика являлся вице-президентом ПАО "Балткоминвест".

В судебном заседании конкурсный управляющий Дмитриев А.В. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Управление проектами" против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по мотивам, которые изложены в отзыве на апелляционную жалобу.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов спора, 01.02.2015 между ответчиком (исполнитель) и должником (заказчик) заключен договор N 1/15 возмездного оказания услуг (далее - договор), согласно которому заказчик поручил, а исполнитель принял на себя обязательства по размещению информации о фирменных магазинах заказчика на сайте исполнителя в сети Интернет по адресам: http://uslugiryadom.ru и http://услугирядом.рф, в том числе:

- размещение общей информации о фирменном магазине и его местонахождении во всех разделах сайта, соответствующих перечню предоставляемых услуг, а также размещение информации о действующих акциях и скидках;

- размещение адреса фирменного магазина в общем списке и на интерактивной карте;

- обеспечение возможности онлайн консультирования клиента через чат или email и обеспечение возможности записи визита клиента в конкретный фирменный магазин;

- размещение промо-страниц в онлайн каталогах (услуга предоставляется по согласованию сторон);

- E-mail рассылка клиентам с указанием в объявлении информации о фирменном магазине (услуга предоставляется по согласованию сторон);

- привлечение новых пользователей на сайт;

- иные рекламные услуги, не указанные в списке, по согласованию с заказчиком.

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора стоимость услуг исполнителя определена в размере 57 500 руб. в месяц.

Во исполнение условий договора должником ответчику были перечислены денежные средства в размере 765 000 руб.

Конкурсный управляющий, посчитав, что указанная сделка является недействительной применительно к положениям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в обособленном споре, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)").

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом с учетом разъяснений, содержащихся в названном постановлении Пленума, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Оказание услуг ответчиком должнику по оспариваемому договору подтверждено актами выполненных работ от 28.02.2015 N 1, от 31.03.2015 N 7, от 30.04.2015 N 12, от 29.05.2015 N 16, от 30.06.2015 N 21, от 31.07.2015 N 26, от 31.08.2015 N 31, от 30.09.2015 N 38, от 31.10.2015 N 43, от 30.11.2015 N 49, от 31.12.2015 N 54, от 31.01.2016 N 2, от 29.02.2016 N 4.

Судом установлено, что ответчик имел в штате сотрудников, количество которых позволяло оказывать услуги в соответствии с условиями оспариваемого договора. На момент исполнения договора от 01.02.2015 N 1/15 ООО "Управление проектами" принадлежали доменные имена http://uslugiryadom.ru и http://услугирядом.рф, которые администрировались ответчиком.

Реальность правоотношений по оспариваемому договору подтверждается также договором от 01.02.2015 N ОБО/1-2015, в соответствии с условиями которого исполнитель (ООО "Санкт-Петербургское объединение бытового обслуживания") обеспечивает размещение рекламной информации об используемых заказчиком помещениях на сайте в сети Интернет по адресу: http://услугирядом.рф, а также его поддоменах и зеркалах (пункт 4.1.3.).

Признаки недействительности сделки, описанные в статьях 10, 168 ГК РФ, в ходе судебного разбирательства не установлены.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с оценкой доказательств и выводами суда первой инстанции, что не является основанием для отмены судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.11.2019 по делу N А56-113019/2018/сд.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Д.В. Бурденков

Судьи

Е.К. Зайцева И.В. Юрков