Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 14АП-337/20 по делу N А13-13122/2019

г. Вологда

17 марта 2020 г.

Дело N А13-13122/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 17 марта 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Рогатенко Л.Н., судей Фирсова А.Д. и Холминова А.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Рогалевой Р.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мобикон" на решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 ноября 2019 года по делу N А13-13122/2019,

установил:

акционерное общество "Межрегиональная инвестиционная компания" (ОГРН 1057600573381, ИНН 3525149310; адрес: 160035, Вологодская область, город Вологда, улица Пушкинская, дом 52; далее - Компания) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мобикон" (ОГРН 1163525103466, ИНН 3525390039; адрес: 160029, Вологодская область, город Вологда, Набережная 6 Армии, дом 201; далее - Общество) о расторжении договора купли-продажи от 18.03.2019 N М/22/2019 (далее - договор купли-продажи) и о взыскании 1 100 000 руб.

Определением суда от 17.09.2019 на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Завод строительных конструкций и дорожных машин" (далее - Завод), временный управляющий Завода Созоновский Олег Николаевич.

Решением суда от 29 ноября 2019 года исковые требования удовлетворены в полном объеме. Кроме того, с Общества в пользу Компании взыскано 30 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Общество с решением суда не согласилось, обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Выражает несогласие с выводом суда о том, что договор уступки требования (цессии) от 20.03.2019 N М/22/2019 (далее - договор цессии) является действительным. Указывает, что по договору цессии передача прав не состоялась, требования Компании о взыскании с Завода 4 375 656 руб. 49 коп. включены в реестр требования кредиторов Завода, договор поставки от 20.11.2017 N Д-2017/2018 (далее - договор поставки) не предусматривал возможность уступки права требования по частям.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу ответчика не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается в материалах дела, истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключен договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование, бывшее в эксплуатации, именуемое в дальнейшем имущество.

Наименование, стоимость и характеристики имущества указаны в спецификации 1, которая является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Пунктом 2.2 упомянутого договора предусмотрено, что покупатель осуществляет оплату в размере 100 % от стоимости имущества путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5 рабочих дней с момента подписания договора.

Кроме того, истцом (цедент) и ответчиком (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право (требование) части задолженности (возврат суммы предварительной оплаты) с Завода, принадлежащее цеденту на основании договора поставки.

Пунктами 1.2 и 1.3 договора цессии установлено, что за уступаемое право (требование) цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в сумме 1 100 000 руб. в срок до 25.03.2019 путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента.

В соответствии с заключенным Компанией (покупатель) и Заводом (поставщик) договором поставки поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить продукцию, наименование, количество, комплектация, цена которой указаны в подписанных сторонами спецификациях к настоящему договору.

В дальнейшем истец и ответчик подписали заявление от 29.03.2019 о проведении зачета взаимных требований на сумму 1 100 000 руб., в связи с чем, обязательства Общества по оплате по договору цессии и встречные обязательства Компании по оплате стоимости имущества по договору купли-продажи признаны исполненными.

В связи неисполнением ответчиком обязанности по передаче предварительно оплаченного товара, истец направил в его адрес претензию от 26.04.2019 N 683 об отказе от договора купли-продажи и возврате уплаченной суммы за товар в размере 1 100 000 руб.

Неисполнение ответчиком указанной претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Пунктом 1 статьи 454 ГК РФ предусмотрено, что по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом (пункт 3 статьи 487 Гражданского кодекса).

В пункте 2 статьи 450 ГК РФ установлено, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ доказательства, представленные лицами, участвующими в деле в обоснование своих требований и возражений, суд пришел к обоснованному выводу о том, что непередача оплаченного по договору купли-продажи товара является существенным нарушением ответчиком условий договора купли-продажи, в связи с чем требование истца о расторжении договора является законным и подлежащим удовлетворению.

Принимая во внимание положения статьи 410 ГК РФ, учитывая произведенный сторонами зачет взаимных требований, вследствие которого обязанность по оплате товара у истца исполнена, а товар не поставлен, суд также правомерно удовлетворил требование о взыскании с ответчика 1 100 000 руб., внесенных в качестве предоплаты.

Доводы апелляционной жалобы о наличии оснований, указанных в статьях 10, 168, 170, 173, 173.1 ГК РФ, для признания договора цессии недействительным были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционная инстанция согласна.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

В пункте 1 статьи 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Общество полагает, что договор цессии является ничтожной сделкой по основаниям статьи 170 ГК РФ как притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку - сделку дарения.

По мнению Общества, оно в результате договора цессии не получило какой-либо выгоды в рамках иных отношений между сторонами.

Данный довод является ошибочным.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ ничтожная сделка недействительна независимо от признания ее таковой судом.

Как разъяснено в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательствах на основании сделки", в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В рассматриваемом случае возмездность договора цессии подтверждается его условиями, а именно пунктами 1.2 и 1.3 договора, а также заявлением от 29.03.2019 о проведении зачета взаимных требований на сумму 1 100 000 руб.

То обстоятельство, что Компания включила в полном объеме право требование к Заводу в реестр требований кредиторов, о безвозмездности договора цессии не свидетельствует.

Как справедливо заключил суд, новый кредитор после передачи прав требования не лишен права вступить в дело о несостоятельности (банкротстве) в порядке статьи 48 АПК РФ.

Признаки наличия злоупотребления правом (статья 10 ГК РФ) со стороны истца материалами дела не подтверждаются.

В силу статей 173, 173.1 ГК РФ договор цессии является оспоримой сделкой и может быть оспорен в суде при наличии установленных законом оснований и доказательств. Вместе с тем Общество в рамках настоящего дела встречных требований о признании данной сделки недействительной не заявило, с самостоятельными требованиями в суд не обратилось, в связи с чем суд лишен возможности в настоящем деле дать оценку данной сделке по основаниям ее оспоримости.

Ссылка Общества на невозможность уступки права требования по договору поставки по частям не принимается судом апелляционной инстанции.

Пунктом 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что уступка части права (требования) по обязательству, предмет исполнения по которому делим, не противоречит законодательству.

Ввиду изложенного, так как доводы жалобы не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а выводы суда первой инстанции соответствуют имеющимся в деле доказательствам, нормы материального права применены судом правильно, нарушений норм процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Согласно статье 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции подлежат отнесению на подателя жалобы.

Поскольку апеллянтом во исполнение определения апелляционного суда от 13.02.2020 не представлен оригинал чека-ордера от 10.02.2020 об уплате государственной пошлины, государственная пошлина в сумме 3 000 руб. подлежит взысканию с подателя жалобы в доход федерального бюджета.

Податель жалобы не лишен возможности обратиться с заявлением о возврате государственной пошлины, уплаченной в федеральный бюджет на основании данного чека-ордера, представив его оригинал в суд.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

решение Арбитражного суда Вологодской области от 29 ноября 2019 года по делу N А13-13122/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Мобикон" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Мобикон" (ОГРН 1163525103466, ИНН 3525390039; адрес: 160029, Вологодская область, город Вологда, Набережная 6 Армии, дом 201) в доход федерального бюджета взыскано 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.Н. Рогатенко

Судьи

А.Д. Фирсов А.А. Холминов