Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 10АП-26085/19 по делу N А41-68917/2013

г. Москва

19 марта 2020 г.

Дело N А41-68917/13

Резолютивная часть постановления объявлена 13 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Магомадовой К.С.,

при участии в заседании:

от Башкатовой Екатерины Юрьевны: представитель не явился, извещен,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Инвестгазпром" Запрягаева Алексея Сергеевича: представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "СГ-Лаба": представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СГ-Лаба" на определение Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2019 года по делу N А41-68917/13, по заявлению Башкатовой Екатерины Юрьевны о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Инвестгазпром",

УСТАНОВИЛ:

Башкатова Екатерина Юрьевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о процессуальном правопреемстве, в котором просила произвести замену стороны взыскателя - общества с ограниченной ответственностью (ООО) "Инвестгазпром" на правопреемника - Башкатову Е.Ю. в полном объеме (л.д. 3).

Заявление подано на основании статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2019 года (с учетом определения от 16 декабря 2019 года) в порядке процессуального правопреемства в деле о банкротстве ООО "Инвестгазпром" ООО "СГ-Лаба" было заменено на Башкатову Е.Ю. с требованиями на сумму 8 765 400 рублей, установленными определением Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2018 года по делу N А41-68917/13 (л.д. 21-22).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "СГ-Лаба" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 24-25, 44-45).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд полагает, что обжалуемое определение подлежит изменению.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 29 августа 2014 года ООО "Инвестгазпром" было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Запрягаев Алексей Сергеевич.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2018 года был признан недействительной сделкой выход ООО "Инвестгазпром" из состава участников ООО "СГ-Лаба" на основании заявления генерального директора ООО "Инвестгазпром" Ивановой Е.М., в качестве применения последствий недействительности сделки с ООО "СГ-Лаба" в конкурсную массу ООО "Инвестгазпром" были взысканы денежные средства в размере 8 759 400 рублей, а также судебные расходы в размере 6 000 рублей (л.д. 16-17).

По итогам публичных торгов 08.08.19 между ООО "Инвестгазпром" в лице конкурсного управляющего Запрягаева А.С. (Цедент) и Башкатовой Е.Ю. (Цессионарий) был заключен договор N 2/8/19 уступки прав (требований), по условиям которого Цедент уступил Цессионарию в полном объеме право требования дебиторской задолженности по неисполненным денежным обязательствам ООО "СГ-ЛАБА" в размере 8 765 400 рублей, подтвержденное вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2018 года по делу N А41-68917/2013 (л.д. 5).

Согласно пункту 2.2. договора общая стоимость права (требования) составляет 157 773 рубля.

За вычетом суммы задатка Цессионарий обязан уплатить Цеденту 149 883 рубля в течение тридцати дней со дня подписания договора (п.п. 2.4., 2.5. договора от 08.08.19).

Платежным поручением N 239779 от 16.08.19 Башкатова Е.Ю. перечислила ООО "Инвестгазпром" денежные средства в сумме 149 883 рубля в счет оплаты по договору цессии (л.д. 8).

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, Башкатова Е.Ю. указала, что в результате совершенной уступки к ней от ООО "Инвестгазпром" перешли права требования к ООО "СГ-Лаба".

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции указал на наличие достаточных доказательств, подтверждающих переход прав от ООО "Инвестгазпром" к Башкатовой Е.Ю.

Апелляционный суд считает, что обжалуемое определение подлежит изменению в связи со следующим.

Согласно статье 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Для правопреемника все действия, совершенные в арбитражном процессе до вступления правопреемника в дело, обязательны в той мере, в какой они были обязательны для лица, которое правопреемник заменил (ч. 3 ст. 48 АПК РФ).

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицом, заявившим о правопреемстве.

В обоснование заявления о процессуальном правопреемстве Башкатова Е.Ю. ссылается на договор цессии N 2/8/19 от 08.08.19 заключенный ей с конкурсным управляющим ООО "Инвестгазпром" по факту проведения торгов по продаже имущества должника.

Как указывалось выше, определением Арбитражного суда Московской области от 08 февраля 2018 года был признан недействительной сделкой выход ООО "Инвестгазпром" из состава участников ООО "СГ-Лаба" на основании заявления генерального директора ООО "Инвестгазпром" Ивановой Е.М., в качестве применения последствий недействительности сделки с ООО "СГ-Лаба" в конкурсную массу ООО "Инвестгазпром" были взысканы денежные средства в размере 8 759 400 рублей, а также судебные расходы в размере 6 000 рублей (л.д. 16-17).

ООО "СГ-Лаба" указанное определение не исполнило, в результате чего за ним образовалась задолженность в сумме 8 759 400 рублей, которая была реализована на торгах по продаже имущества ООО "Инвестгазпром".

Пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

На основании пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

В силу положений пункта 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

За уступленные права Башкатова Е.Ю. уплатила конкурсному управляющему ООО "Инвестгазпром" денежные средства в сумме 157 773 рубля, что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями (л.д. 7-8).

Факт оплаты Башкатовой Е.Ю. уступленных прав требования к должнику документально не опровергнут.

Поскольку в материальном правоотношении произошел переход прав кредитора от ООО "Инвестгазпром" к Башкатовой Е.Ю. в отношении требования к ООО "СГ-Лаба" на сумму 8 765 400 рублей, у суда первой инстанции не имелось оснований для проведения процессуального правопреемства путем замены ООО "СГ-Лаба" на Башкатову Е.Ю., в связи с чем обжалуемое определение подлежит изменению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 03 декабря 2019 года по делу N А41-68917/13 изменить.

В порядке процессуального правопреемства заменить ООО "Инвестгазпром" на Башкатову Екатерину Юрьевну в части требований к ООО "СГ-Лаба" на сумму 8 765 400 рублей, установленных определением Арбитражного суда Московской области от 08.02.18 по делу N А41-68917/13

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.Н. Катькина

Судьи

А.В. Терешин Н.В. Шальнева