Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 20 марта 2020 г. N 11АП-2340/20 по делу N А65-676/2018

г. Самара

20 марта 2020 г.

Дело N А65-676/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 марта 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Садило Г.М.,

судей Гольдштейна Д.К., Колодиной Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания Якимовой И.В.,

с участием:

от конкурсного управляющего Хабибуллина Ильи Илсуровича - представитель Зайцева С.Е. по доверенности от 11.02.2020 г.,

от ОАО "Заинский сахар" - представитель Чернова А.В. по доверенности от 29.12.2018 г.,

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 марта 2020 года в помещении суда в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Хабибуллина Ильи Илсуровича, на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 января 2020 г. об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-676/2018 (судья Гараева Р.Ф.) о несостоятельности (банкротстве) Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Бадретдинова Рамиза Мукатдисовича, Республика Татарстан, г.Бугульма,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 12 января 2018 года поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Агрохимическая компания СОЮЗХИМ", г.Москва, о признании несостоятельным (банкротом) Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Бадретдинова Рамиза Мукатдисовича, г. Бугульма, (ИНН 026510466586, ОГРН 311168908200042).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 января 2018 года заявление принято к производству, назначено судебное заседание по проверке обоснованности заявления 09 час. 00 мин. 12 февраля 2018 года.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 14 марта 2018 г. признать заявление общества с ограниченной ответственностью "Агрохимическая компания "СОЮЗХИМ", г.Москва, о признании несостоятельным (банкротом) Главы Крестьянскофермерского хозяйства Бадретдинова Рамиза Мукатдисовича, г.Бугульма, (ИНН 026510466586, ОГРН 311168908200042), обоснованным и ввести в отношении имущества Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Бадретдинова Рамиза Мукатдисовича, г.Бугульма, (ИНН 026510466586, ОГРН 311168908200042), процедуру банкротства - наблюдение, сроком на три месяца до 05 июня 2018 года. Временным управляющим имуществом Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Бадретдинова Рамиза Мукатдисовича, утвержден Гарифуллин Фирдинат Мотыгуллович, являющийся членом некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16 августа 2018 года (резолютивная часть решения оглашена 09 августа 2018 года), должник признан несостоятельным (банкротом) и в отношении имущества должника открыта процедура конкурсного производства сроком на четыре месяца (до 09 декабря 2018 года). Конкурсным управляющим имуществом должника утверждена кандидатура Хабибуллина Ильнура Илсуровича, являющегося членом некоммерческого партнерства саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Межрегиональный центр экспертов и профессиональных управляющих".

Хабибуллин И.И. обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан 08 августа 2019 года с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи N 161 от 06 февраля 2017 года и применении последствий недействительности сделки (вх. 29119).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2020 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Главы КФХ Бадретдинова Рамиза Мукатдисовича, г.Бугульма, Хабибуллина Ильнура Илсуровича о признании недействительным договора купли-продажи N 161 от 06 февраля 2017 года и применении последствий недействительности сделки, отказано. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий должником Хабибуллин И.И. обратился с апелляционной жалобой, просит отменить определение суда и принять новый судебный акт об удовлетворении заявления, ссылаясь на нарушение норм права.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 февраля 2020 г. апелляционная жалоба принята к производству.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

От ООО "ЗАИНСКИЙ САХАР" поступил отзыв, в котором возражает против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего КФХ Бадретдинова Р.М. - Хабибуллина И.И. апелляционную жалобу поддержала, просила определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО "ЗАИНСКИЙ САХАР" возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, просила определение суда первой инстанции оставить без изменений, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежаще извещены (направлением почтовых извещений и размещением информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ) в связи с чем суд вправе рассмотреть дело в отсутствии представителей сторон согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав представителей сторон, рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы в совокупности с исследованными доказательствами по делу, судебная коллегия Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда не усматривает оснований для отмены определения суда от 31 января 2020 года.

Из материалов дела следует и установлено судом, 06 февраля 2017 года между должником (продавец) и ответчиком ОАО "Заинский сахар" (покупатель) заключен договор купли - продажи N 161 согласно условиям которого, должник принял на себя обязательство передать в собственность ответчика, а ОАО "Заинский Сахар" принять Лемкен Система - Компактор (прицепной) и оплатить за него 1 110 000 руб.

Впоследствии, после реализации компактора, он, по договору аренды оборудования N 226 от 14.02.2017 был передал ответчиком в аренду должнику сроком с 14.02.2017 по 31.12.2017 с обязанием должника уплачивать арендную плату в размере 101 000 руб. в месяц.

Полагая, что имущество должника (Лемкен Система - Компактор (прицепной)) было отчуждено без встречного предоставления, а последующее принятие его в аренду не отвечало признакам экономической целесообразности, поскольку только увеличивало кредиторскую задолженность должника, конкурсный управляющий просит признать договор купли - продажи N 161 от 06.02.2017 недействительной сделкой по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и применить последствия недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции мотивировал тем, отсутствуют основания для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ответчиком представлены допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие оплату Лемкен Система - Компактор (прицепной) по оспариваемому договору, доказательств неравноценности сделки конкурсным управляющим не представлено, ходатайство о проведении экспертизы конкурсным управляющим не заявлено.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закон о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно разъяснению, содержащемуся в пункте 9.1 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству определением суда от 18.01.2018, оспариваемая сделка совершена 06.02.2017, то есть в течение одного года до принятия заявления о признании должника Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Бадретдинова Рамиза Мукатдисовича банкротом, как правильно отмечено судом, к оспариваемым правоотношениям подлежат применению правила пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, ответчиком представлен акт зачета взаимных требований от 06.02.2017, заключенный между должником и ответчиком, согласно которого стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 8 094 219,55 руб., в том числе задолженности ответчика по договору N 161 от 06.02.2017 на сумму 1 110 000 руб.

В обоснование реальности указанного соглашения в материалы дела представлены следующие доказательства.

Так, 15 февраля 2015 года, между ОАО "Заинский сахар" (покупатель) и ИП - главой КФХ Бадретдиновым P.M. (поставщик) был заключен договор поставки сахарной свеклы N 35, согласно которому поставщик обязался посеять на площади 410 га и поставить покупателю сахарную свеклу урожая 2015 года в объеме не менее 10 000 тонн в зачетном весе, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его на условиях, предусмотренных настоящим Договором.

При исполнении обязательств по настоящему договору задолженность Бадретдинова P.M. по договору N 35 от 15 февраля 2015 года составила 9 449 941,86 руб.

28 августа 2015 года между сторонами был заключен договор займа N 1376 от 28 августа 2015 года, согласно которому ОАО "Заинский сахар" (заимодавец) передал КФХ Бадретдинову Р.М. (заемщик) денежные средства по платежному поручению N 4379 от 28/08/2015 г. в сумме 2 000 000,00 (два миллиона) рублей 00 копеек со сроком возврата не позднее 31 декабря 2016 года.

В соответствии с пунктом 5 договора заемщик во исполнение обязательств по возврату займа передал заимодавцу в залог машину свеклоуборочную ROPA EBRO TIGER, заводской номер: 604179, двигатель N 3890684226В211, год изготовления 2004.

В соответствии с пунктом 12 договора обязательство по возврату суммы займа может быть прекращено полностью или частично зачетом встречных требований, взаимозачетами с участием третьих лиц и иными не запрещенными законодательством способами. Подписание сторонами соглашения о зачете встречных требований будет подтверждением изменения Сторонами условия настоящего договора о сроке возврата займа (части займа), в связи с чем срок возврата займа (части займа) будет считаться наступившим на день подписания соглашения о зачете встречных требований.

Заем к 31 декабря 2016 года не был погашен. На дату 06 февраля 2017 года, на момент проведения зачета от 06 февраля 2017 года, размер процентов составил 238 232, 87 руб.

22 декабря 2015 года между ОАО "Заинский сахар" (покупатель) и ИП - главой КФХ Бадретдиновым P.M. (поставщик) был заключен договор поставки сахарной свеклы N 1900, согласно которому поставщик обязался посеять на площади 500 га и поставить покупателю сахарную свеклу урожая 2016 года (далее - товар) в объеме не менее 15 000 тонн в зачетном весе, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его.

Задолженность ОАО "Заинский сахар" перед Бадретдиновым P.M. договору N 1900 от 22 декабря 2015 года составила 4 465 139,01 руб.

В соответствии с пунктом 3.2 договора при производстве расчетов за товар покупатель вправе без согласования с поставщиком при имеющейся у последнего дебиторской задолженности засчитывать поступающие от поставщика денежные средства или товар независимо от назначения платежа и договорных отношений в первую очередь в счет погашения задолженности.

На основании данного пункта у поставщика была удержана частично задолженность, образовавшаяся по договору N 35 от 15 февраля 2015 года из стоимости поставленной сахарной свеклы по договору N 1900 от 22 декабря 2015 года, о чем был сторонами был подписан акт зачета взаимных требований от 30 декабря 2016 года на сумму 4 818 221 рубль 00 копеек.

22 декабря 2015 года между сторонами был заключен договор залога N 1903, согласно которому в обеспечение исполнения своих обязательств по договору поставки сахарной свеклы урожая 2015 года N 35 от 15.02.2015, договору поставки сахарной свеклы урожая 2016 года N 1900 от 22.12.2015, договору займа N 1376 от 28.08.2015 года КФХ Бадретдинов P.M. (Залогодатель) передает в залог ОАО "Заинский сахар" (залогодержатель) принадлежащее ему на праве собственности имущество согласно Приложению N1.

При этом, в счет оплаты имущества залогодержатель засчитывает свои требования к залогодателю, обеспеченные залогом этого имущества, путем подписания сторонами соглашения (акта) зачета взаимных требований.

В силу данного пункта сторонами были заключены договоры:

N 160 от 06.02.2017 (покупка машины свеклоуборочной ROPA EURO TIGER по цене 8 000 000,00 руб.).

N 162 от 06.02.2017 (покупка сеялки KvernilandMonopiLS - 3685 по цене 1 000 000,00 руб.

N 161 от 06.02.2017 (покупка Лемкен Система-Компактор (прицепной) по цене 1110 000,00 руб.).

Судом установлено, что данное имущество было предложено ОАО "Заинский сахар" в счет задолженности взамен заложенного имущества.

Согласно договору купли-продажи N 123/2011 от 02 апреля 2011 года между ООО ПКФ "Металлист" и главой КФХ Бадретдиновым P.M. стоимость культиватора составляет 1 110 000,00 рублей, т.е. через 6 лет эксплуатации ОАО "Заинский сахар" приобрело товар по той же цене - 1 110 000,00 рублей.

Пунктом 3 данных договоров предусмотрено прекращение обязательств по оплате полностью или частично зачетом встречных требований.

ОАО "Заинский сахар" оплатило по договору N 160 от 06 февраля 2017 года по платежному поручению N 8180 от 28 февраля 2017 года 2 015 870, 45 руб.

По указанным договорам сторонами был подписан акт зачета взаимных требований от 06 февраля 2017 года на сумму 8 094 129 рублей 55 копеек.

Судом установлено, что Арбитражным судом Республики Татарстан, в рамках дела о банкротстве должника, рассматривалось заявление о признании недействительным представленного акта зачета взаимных требований от 06.02.2017. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан 22.02.2019, конкурсному управляющему отказано в удовлетворении заявления о признании недействительным акта зачета взаимных требований от 06.02.2017 на сумму 8 094 129,55 руб. и применении последствий его недействительности.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.08.2019 определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.02.2019 оставлено без изменения.

Поскольку доказательств неравноценности сделки конкурсным управляющим не представлено, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что ответчиком представлены допустимые и достаточные доказательства, подтверждающие оплату Лемкен Система - Компактор (прицепной) по оспариваемому договору, в связи с чем, основания для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отсутствуют.

Представленный конкурсным управляющим акт приема - передачи от 17.03.2017, заключенный между ООО "Тербуны - Агро" и должником, согласно которого должник приобрел у ООО "Тербуны - Агро" Культиватор Лемкен Компактор N ТАГ 32015 за 75 000 руб. судом первой инстанции не в качестве надлежащего доказательства, поскольку идентифицировать указанное оборудование с предметом договора не представляется возможным, так как различаются инвентарные номера и наименование имущества.

Поскольку совокупность всех обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках статьи 61.2 Закона о банкротстве не доказана, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В нарушение пункта 1 статьи 65 АПК РФ конкурсный управляющий не представил суду доказательства того, что в период совершения спорной сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), или совершения сделки с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, безвозмездности сделки, не доказал заинтересованности ответчика, поэтому оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, судом не установлено.

Оснований для признания сделки недействительной на основании предусмотренных статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не имеется, в связи с отсутствием доказательства причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции совершение сделки с неравноценным встречным предоставлением является основанием для признания соответствующих действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для применения же статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет лицу, оспорившему подозрительную сделку, обходить правила об исковой давности по оспоримым сделкам, что недопустимо (Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 N 305-ЭС17-4886 по делу N А41-20524/2016).

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель не доказал факт злоупотребления правом при совершении оспариваемой сделки, судом такие обстоятельства не установлены.

Доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 января 2020 г. по делу N А65-676/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Главы Крестьянско-фермерского хозяйства Бадретдинова Рамиза Мукатдисовича государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 3 000 (трех тысяч) рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Г.М. Садило

Судьи

Д.И. Гольдштейн Т.И. Колодина