Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 19АП-162/18 по делу N А14-1907/2017

г. Воронеж

17 марта 2020 г.

Дело N А14-1907/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 марта 2020 г.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Потаповой Т.Б.,

судей Седуновой И.Г.,

Владимировой Г.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Таранчевой В.А.,

при участии:

от Фролова А.С.: Печенкина О.А. представитель по доверенности N 36 АВ 2806931 от 29.03.2019;

от конкурсного управляющего ООО "Инкор Девелопмент" Мохова Юрия Николаевича: Попова Н.А. представитель по доверенности б/н от 01.02.2020, паспорт РФ; Володин А.В. представитель по доверенности б/н от 01.02.2020;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Инкор Девелопмент" Петрина Александра Ивановича на определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2019 по делу N А14-1907/2017 (судья Пороник А.А.)

по рассмотрению заявления конкурсного управляющего ООО "Инкор Девелопмент" Петрина Александра Ивановича о признании недействительной сделки должника (договора купли-продажи транспортного

средства N А-01/2015 от 24.04.2015), применении последствий недействительности сделки

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Инкор Девелопмент" (ОГРН 1123668014040, ИНН 3666177670),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2017 принято к производству заявление ООО "СМС Трафик" о признании ООО "Инкор Девелопмент" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.06.2017 признано обоснованным заявление ООО "СМС Трафик", в отношении ООО "Инкор Девелопмент" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Петрин А.И.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2018 ООО "Инкор Девелопмент" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Петрин А.И.

Конкурсный управляющий Петрин А.И. 01.03.2019 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства N А-01/2015 от 24.04.2015 (BMW 520D, 2013 г.в., VIN WBA5C31040D043811), заключенного с Фроловым А.С. (далее - ответчик), и истребовании имущества из чужого незаконного владения (Ивановой И.В.).

Определением суда от 22.04.2019 произведена замена ненадлежащего ответчика Ивановой И.В. на надлежащего ответчика Кабалину-Грюнер Д.О. (текущего собственника транспортного средства).

В судебном заседании 18.06.2019 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об уточнении требований, в соответствии с которым Петрин А.И. просил признать недействительной сделку должника - договор купли-продажи транспортного средства N А-01/2015 от 24.04.2015 (BMW 520D, 2013 г.в., VIN WBA5C31040D043811), заключенный между должником и Фроловым А.С., применить последствия недействительности следки в виде взыскания с ответчика 900 000 руб. стоимости автомобиля в конкурсную массу ООО "Инкор Девелопмент".

Определением суда от 16.07.2019 к участию в обособленном споре в качестве заинтересованного лица привлечена Ткаченко К.В.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, конкурсный управляющий ООО "Инкор Девелопмент" Петрин А.И. обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2019 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции 03.03.2020 суд объявлял перерыв до 10.03.2020.

Представители конкурсного управляющего поддержали доводы жалобы (с учетом объяснений).

Представитель Фролова А.С. с доводами апелляционной жалобы не согласился, полагая обжалуемое определение законным и обоснованным по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему, просил оставить его без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в споре, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения всех лиц, участвующих в обособленном споре и не явившихся в судебное заседание, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, объяснений, отзыва с дополнениями, заслушав позиции участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что обжалуемое определение следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24.04.2015 между ООО "Инкор Девелопмент" (продавец) и Фроловым А.С. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства N А-01/2015 от 24.04.2015 (BMW 520D, 2013 г.в., VIN WBA5C31040D043811), цена договора 900 000 руб.

Согласно п. 4.1 договора между покупателем и продавцом произведен полный расчет за транспортное средство. Стороны претензий друг к другу не имеют.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.02.2017 принято к производству заявление о признании ООО "Инкор Девелопмент" несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 22.06.2017 в отношении ООО "Инкор Девелопмент" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Петрин А.И.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.04.2018 ООО "Инкор Девелопмент" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Петрин А.И.

Считая, что вышеуказанный договор купли-продажи транспортного средства N А-01/2015 от 24.04.2015 является недействительной сделкой на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ, поскольку заключен в течение трех лет до дня принятия заявления о признании должника банкротом, при наличии признаков банкротства и по заниженной стоимости, и в результате его совершения без фактической оплаты причинен имущественный вред кредиторам, конкурсный управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением.

Апелляционная коллегия соглашается с позицией суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего на основании следующего.

Согласно п.п. 1, 6 ст. 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В силу п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Как следует из правовой позиции, изложенной в п.5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", п.2 ст. 61.2 предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абза.3-5 п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абз.2-5 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В силу абз. 5 п. 6 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абз. 33 и 34 ст. 2 Закона о банкротстве.

Таким образом, исходя из изложенных разъяснений Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (п. 6 Постановления Пленума ВАС главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, оспариваемый договор заключен должником в течение трех лет до подачи заявления о признании должника банкротом (17.02.2017).

Проанализировав наличие кредиторов должника и даты возникновения их задолженности, суд первой инстанции установил, что на момент заключения сделки (24.04.2015) требования кредиторов, включенных в реестр, отсутствовали, то есть на дату совершения оспариваемой сделки у должника не имелось не исполненных обязательств перед кредиторами, в связи с чем, отсутствие кредиторов, включенных в реестр, на момент заключения спорного договора купли-продажи свидетельствует как об отсутствии факта причинения вреда имущественным правам кредиторов так и об отсутствии цели причинения вреда имущественным правам данных кредиторов.

Доказательств обратного конкурсный управляющий в материалы дела не представил.

Ссылка заявителя жалобы на наличие у должника на дату совершения оспариваемого договора кредитора необоснованна и не подтверждена документально.

Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества, в материалы дела также не представлено.

В частности, за 2014 год ООО "Инкор Девелопмент" имело положительный бухгалтерский баланс. При этом банкротство должника наступило вследствие нарушений условий договора от 30.07.2014, заключенного с ООО "СМС Трафик", по оплате услуг, оказанных ООО "СМС Трафик" в сентябре-декабре 2015 года и январе-мае 2016 года. Данное обстоятельство установлено решением Арбитражного суда г. Москвы от 31.10.2016 по делу N А40-157178/2016, которое легло в основу заявления ООО "СМС Трафик" о признании ООО "Инкор Девелопмент" несостоятельным (банкротом).

Кроме того, суд первой инстанции, рассмотрев представленные доказательства пришел к выводу, что доказательств безвозмездности оспариваемой сделки в материалы дела также не представлено. В данном случае, как указал суд, расчет между сторонами произведен в соответствии с зачетом взаимных требований от 24.04.2015 - должник произвел погашение обязательств перед ответчиком по договору займа от 25.06.2014 N 24062014 (сумма займа 1 050 000 руб.) на сумму 900 000 руб. При этом в соответствии актом сверки взаимных расчетов между ООО "Инкор Девелопмент" и Фроловым А.С. по состоянию на 31.12.2016 задолженность должника перед ответчиком составляет 150 000 руб. Договор займа от 25.06.2014, соглашение о зачете взаимных требований от 24.04.2015 не были признаны недействительными сделками в установленном законом порядке (т. 2, л.д. 145 -148). Доказательств продажи ТС по заниженной стоимости в материалах дела также отсутствуют.

Оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" не имеется.

Принимая во внимание вышеизложенное, с учетом установления факта отсутствия на момент совершения сделки кредиторов, которым мог быть нанесен вред продажей ТС, доводы заявителя апелляционной жалобы о неправомерности выводов суда, наличии оснований для признания договора купли-продажи транспортного средства N А-01/2015 от 24.04.2015 недействительной сделкой по статье 61.2 Закона о банкротстве, подлежат отклонению как несостоятельные и не подтвержденные документально.

Данные обстоятельства документально не опровергнуты, доказательства обратного не представлено ни в суд первой, ни апелляционной инстанции (стст.9, 65 АПК РФ).

Исследуя наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в соответствии со ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции, руководствуясь п. 4 ст. 1 ст. 10, 168 Гражданского кодекса РФ, Постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 N 305-ЭС18-22069 по делу NА40-17431/2016, подобных оснований не усмотрел ввиду того, что достаточных и достоверных доказательств, подтверждающих тот факт, что стороны сделки действовали с целью нанести вред кредиторам и причинили его не представлено, как не представлено и доказательств наличия в оспариваемой сделке пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки.

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что пороки оспариваемого договора выходят за пределы диспозиции п. 2 ст. статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" и содержат явные признаки злоупотребления правом обеими сторонами сделки, и о том, что он ничтожен на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ, подлежат отклонению как необоснованные и не находящие подтверждения в материалах дела.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

В соответствии со ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Таким образом, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований конкурсного управляющего о признании оспариваемого договора недействительным по заявленным основаниям.

С учетом изложенного, доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего подлежат отклонению как несостоятельные и не подтвержденные документально.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически повторяют доводы, приведенные при рассмотрении дела судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, сделанными при надлежащей оценке, представленных в материалы дела доказательств, при правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы в размере 3 000 руб. согласно статье 110 АПК РФ относится на заявителя жалобы и подлежит взысканию с него в доход федерального бюджета, поскольку заявителю при подаче жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины (определение суда от 13.01.2020).

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 02.10.2019 по делу N А14-1907/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Инкор Девелопмент" (ОГРН 1123668014040, ИНН 3666177670) в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Т.Б. Потапова

Судьи

И.Г. Седунова Г.В. Владимирова