Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 марта 2020 г. N 10АП-2263/20 по делу N А41-227/2019

г. Москва

19 марта 2020 г.

Дело N А41-227/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Катькиной Н.Н., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Нигматулиной Р.Р.,

при участии в заседании:

от Медведевой Т.С. - Елизаров В.Ю., доверенность от 01.10.2019, диплом; Медведев А.В., доверенность от 21.08.2019;

от Кучихина С.Н. - Каширская Н.А., доверенность от 15.02.2019, в порядке передоверия от ООО "Савицкая и партнеры" по доверенности от 09.11.2019, диплом;

от остальных лиц - не явились, извещены.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Медведевой Татьяны Сергеевны на решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2019 года по делу N А41-227/19, по иску Медведевой Татьяны Сергеевны к Кучихину Сергею Николаевичу, обществу с ограниченной ответственностью "ВИБРОПРЕСС" о взыскании убытков в виде невыплаченных дивидендов в сумме 46 300 605 руб. 71 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Медведева Татьяна Сергеевна (далее - истец, Медведева Т.С.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Кучихину Сергею Николаевичу (далее - ответчик, Кучихин С.Н.), обществу с ограниченной ответственностью "ВИБРОПРЕСС" (далее - ООО "ВИБРОПРЕСС") о взыскании солидарно убытков в сумме 46 300 605 руб. 71 коп., в том числе дивидендов за 2013 год в размере 7 531 200 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31 декабря 2013 года по 01 декабря 2018 года в размере 3 204 047 руб. 35 коп.; дивидендов за 2014 год в размере 7 814 800 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31 декабря 2014 года по 01 декабря 2018 года в размере 2 679 980 руб. 11 коп. и убытков в размере 25 070 578 руб. 25 коп. в виде процентов на действительную стоимость доли.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 сентября 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ООО "ВИБРОПРЕСС" Чесноков А. А. (далее - временный управляющий).

Решением Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2019 года в удовлетворении иска отказано.

Суд первой инстанции, вынося обжалуемое решение, исходил из того, что решений о распределении прибыли и выплате дивидендов в спорный период, в том числе, о размере дивидендов по акциям каждой категории (типа), форме их выплаты, порядке выплаты дивидендов, о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, общим собранием акционеров Общества за 2013-2014 г.г. не принималось.

Суд первой инстанции указал также на то, что право на получение дивидендов у акционера возникает при наличии сложного фактического состава, последним юридическим фактом которого является принятие общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов. Таким образом, при отсутствии решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов общество не вправе их выплачивать, а акционер - требовать их выплаты.

Не согласившись с указанным судебным актом, Медведева Т.С. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просила отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленного требования.

Обращаясь в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, Медведева Т.С. указала на то, что судом первой инстанции не применена норма пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель апелляционной жалобы также ссылается на необоснованные выводы суда первой инстанции о том, что у Истца имелась возможность восстановить свое имущественное положение путем требования о принятии обществом решения о выплате дивидендов, а также на неправильные выводы суда о пропуске срока исковой давности.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании апелляционного суда представитель Истца доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, изложенным в ней.

Представитель Ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований основания для отмены решения суда первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ЗАО "Вибропресс" (ИНН 5024036407, ОГРН 1035004455364) зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.1999 отделом Московской областной регистрационной палаты в Красногорском районе, его единственным участником являлся Кучихин С.А.

06.01.2003 г. по договору купли-продажи Медведева Т.С. приобрела у Кучихина С.Н. 4 акции ЗАО "Вибропресс", что составляет 40 % уставного капитала Общества.

По передаточному распоряжению Кучихин С.Н. проинформировал ЗАО "Вибропресс" о состоявшейся продаже пакета акций в количестве 4 штук обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 835 рублей каждая и о реквизитах нового собственника - Медведевой Т.С. и просил внести соответствующие изменения в реестр акционеров общества.

Данные обстоятельства установлены постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.06.2017 по делу N А41-17154/16.

На основании решения единственного участника Кучихина С.Н. от 25.09.2016 г. ЗАО "Вибропресс" реорганизовано в форме преобразования в ООО "Вибропресс", о чем 16.03.2017 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН N 1175024011095.

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2017 г., оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 г. и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.03.2018 г. по делу N А41-61651/17 за Медведевой Т.С. признано право на долю номинальной стоимостью 4000 руб. 00 коп. в размере 40% уставного капитала Общества, и прекращено право Кучихина С.Н. на данную долю Общества.

Таким образом, Истец является участником ООО "ВИБРОПРЕСС" (ЗАО "ВИБРОПРЕСС") с долей 40 % уставного капитала Общества.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что является участником ООО "ВИБРОПРЕСС" (ЗАО "ВИБРОПРЕСС") с долей 40 % уставного капитала, в связи с чем имеет право на возмещение убытков, причиненных выплатой дивидендов без учета доли акций Медведевой Т.С. за 2013 - 2014 г.г., процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на невыплаченные своевременно дивиденды, а также на возмещение убытков в виде процентов на действительную стоимость доли. Требования заявлены, в том числе, со ссылкой на пункт 3 статьи 65.2 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Вышеприведенная норма права предусматривают специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли.

В рассматриваемом случае Медведева Т.С. является участником Общества. Доказательств того, что ее доля была изъята, материалы дела не содержат.

Способы защиты гражданских прав приведены в статье 12 ГК РФ, при этом избираемый способ защиты в случае удовлетворения требований истца должен привести к восстановлению его нарушенных или оспариваемых прав, должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Заявитель должен обосновать наличие у него материально-правовой заинтересованности в деле и указать, на защиту каких именно его субъективных прав и законных интересов направлены заявленные требования, какие права заявителя могли бы быть защищены (восстановлены) тем или иным выбранным способом защиты.

В свою очередь, в соответствии со статьями 31, 32 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ) владельцы обыкновенных и привилегированных акций имеют право на получение дивидендов.

В силу положений статьи 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.

Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода. Источником выплаты дивидендов является прибыль общества после налогообложения (чистая прибыль общества). Чистая прибыль общества определяется по данным бухгалтерской отчетности общества.

Дивиденды по привилегированным акциям определенных типов также могут выплачиваться за счет ранее сформированных для этих целей специальных фондов общества. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается общим собранием акционеров.

Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе о размере дивиденда и форме его выплаты, принимается общим собранием акционеров по акциям каждой категории (типа), в том числе по привилегированным, в соответствии с рекомендациями совета директоров (наблюдательного совета) общества. При отсутствии решения об объявлении дивидендов общество не вправе выплачивать, а акционеры требовать их выплаты.

Как установлено судом первой инстанции и не оспаривается сторонами, решений о распределении прибыли и выплате дивидендов в спорный период, в том числе, о размере дивидендов по акциям каждой категории (типа), форме их выплаты, порядке выплаты дивидендов, о дате, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, общим собранием акционеров Общества за 2013-2014 г.г. не принималось и акционерам не выплачивалось.

Доказательств обратного в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что право на получение дивидендов у акционера возникает при наличии сложного фактического состава, последним юридическим фактом которого является принятие общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов.

Таким образом, при отсутствии решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов общество не вправе их выплачивать, а акционер - требовать их выплаты.

Ссылки Медведевой Т.С. на то, что наличие или отсутствие решения о выплате дивидендов не является обстоятельством подлежащим установлению по рассматриваемому делу, несостоятельны, поскольку действующим законодательством именно акционерам предоставлено право определять размер дивидендов, форму их выплаты, порядок выплаты дивидендов, дату, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, в решении общего собрания акционеров Общества.

В соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ все условия, порядок и сроки выплаты дивидендов, а также сроки для обращения акционеров с требованиями о выплате исчисляются и связаны именно с моментом принятия общим собранием акционеров Общества соответствующего решения.

Иные документы, кроме решения общего собрания акционеров о выплате дивидендов, не могут являться доказательством возникновения у акционеров права требовать выплаты дивидендов.

В обоснование требований изложенных в апелляционной жалобе истец ссылается на данные бухгалтерской отчетности Общества, рассчитав размер дивидендов пропорционально размеру принадлежащей ему доли в обществе.

Между тем, данные бухгалтерской отчетности не могут быть приняты судом в качестве доказательства, свидетельствующего о праве истца на получение чистой прибыли общества.

Действующее законодательство не предусматривает права по выплате дивидендов на основании бухгалтерской документации, поскольку указанные документы не содержат и не могут содержать сведений и информации, принимаемой общим собранием акционеров Общества и указываемой в решении собрания в порядке п. 3 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ.

Также следует учитывать, что ни решение о направлении части прибыли на выплату дивидендов, ни ведомость акционеров, ни протокол совета директоров не являются доказательством возникновения у акционеров права требовать выплаты дивидендов, так как единственным основанием для возникновения такого права является принятие общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов.

Суд первой инстанции правомерно указал, что истец как акционер (участник) общества не лишен был возможности восстановить свое имущественное положение и потребовать принятия обществом решения о выплате дивидендов в установленном законом и уставом порядке и сроки.

Как установлено судом первой инстанции, на основании решения единственного участника Кучихина С.Н. от 25.09.2016 г. ЗАО "Вибропресс" реорганизовано в форме преобразования в ООО "Вибропресс", о чем 16.03.2017 г. в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН N 1175024011095. Данное решение истцом в установленном порядке не оспаривалось, доказательств обратного суду не представлено.

Апелляционный суд также соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств наличия убытков и доказательств того, что ответчики являются лицами, в результате действий которых возникли убытки, доказательств наличия причинно-следственной связи, между действиями ответчиками и причиненными убытками, в связи со следующим.

Статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Как разъяснено в пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

По делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поскольку факт выплаты дивидендов участникам Общества не доказан, соответственно, отсутствуют основания полагать о возникновении у Медведевой Т.С. убытков, в связи с выплатой таковых без учета ее доли акций

Принимая во внимание вышеизложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что предусмотренные законом основания для удовлетворения требования о взыскании убытков, причиненных Медведевой Т.С. выплатой дивидендов без учета ее доли акций за 2013, 2014 г.г. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 31.12.2013 по 01.12.2018 отсутствуют.

Кроме того, отсутствуют основания для взыскания убытков в виде процентов на действительную стоимость доли.

Как следует из материалов дела, Медведева Т.С. является участником Общества и намерения на выход из состава участников не изъявляла, в Общество соответствующее заявление не направляла.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В соответствии с абзацем 3 п. 2 ст. 23 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случаях, предусмотренных абзацами первым и вторым данного пункта, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок не предусмотрен уставом общества, оно обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Положения, устанавливающие иной срок исполнения указанной обязанности, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества принятом всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 2 статьи 14 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорциональной размеру его доли.

Частью 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Истец требует взыскания убытков в виде процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных им на действительную стоимость доли в порядке статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, что в силу вышеназванных норм закона в рассматриваемом случае не допустимо, поскольку при определении размера действительной стоимости доли существенное значение имеют дата выхода из состава участников общества и размер чистых активов, определяемых на основании сведений, отраженных в бухгалтерском балансе за соответствующий период, а также необходимо установить, что обществом, в случае такого выхода, была нарушена его обязанность по выплате доли в добровольном порядке в установленный законом и уставом общества срок.

Поскольку в материалы дела не представлено заявление Медведевой Т.С. о выходе из состава участников Общества и выплате ему действительной стоимости доли за период с 31.12.2013 по 01.12.2018, не представляется возможным определить размер действительной стоимости доли и проверить расчет процентов за пользование чужими денежными средствами, заявленный истцом ко взысканию.

Необходимо отметить, что реорганизация ЗАО "Вибропресс" в форме преобразования в ООО "Вибропресс" была произведена 16.03.2017 г., а истец требует взыскания процентов на действительную стоимость доли с 31.12.2013 г.

Истцом в обоснование заявленных требований не представлено доказательств наличия убытков и доказательств того, что ответчики являются лицами, в результате действий которых возникли убытки, доказательств наличия причинно-следственной связи. Апелляционному суду такие доказательства также представлены не были. Взыскание убытков в солидарном порядке с ответчиков в данном случае законом также не предусмотрено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о недоказанности истцом наличия указанной совокупности оснований, а именно: не доказаны размер убытков, факт их возникновения и причинно-следственная связь между действиями ответчиков и указанными убытками.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что судом первой инстанции неправомерно применен срок исковой давности, отклоняются апелляционным судом.

В соответствии со статьями 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (часть 1 статьи 200 Гражданского кодекса).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 сентября 2015 года N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Срок предъявления требования в суд составляет три года с момента истечения срока для выплаты дивидендов, поскольку иных сроков исковой давности для данного требования нет (пункт 1 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

06 января 2003 года Медведева Т.С. приобрела у Кучихина С.Н. акции ЗАО "Вибропресс" по договору купли-продажи. Непосредственно свои права по управлению Обществом акционер осуществляет с момента приобретения соответствующих акций и реализует посредством участия в общем собрании акционеров.

При осуществлении своих прав и исполнении обязанностей акционеры должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Принимая во внимание вышеизложенное, акционер общества Медведева Т.С. не могла не знать с 2003 года о возможности реализовать свои права, в том числе, на получение дивидендов от общества посредством принятия соответствующего решения об их выплате.

Положения статей 7, 31. 90 и 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ предполагают активную позицию акционера, который должен проявлять интерес к деятельности общества, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в частности, участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания акционеров, ознакомлении с документацией общества. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволят акционеру, заинтересованному в извлечение прибыли путем получения дивидендов от владения акциями, своевременно узнать о составе акционеров, о заключенных обществом сделках, что, в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

При указанных обстоятельствах, учитывая бездействие акционера на протяжении шести лет (с 2013 года), суд первой инстанции верно пришел к выводу о пропуске, в том числе, срока исковой давности на обращение в суд с настоящим иском.

Доводы истца о том, что о своем нарушенном праве ему стало известно только после ознакомления с материалами исполнительного производства, возбужденного 17.04.2017, отклоняются апелляционной коллегией, поскольку действуя добросовестно и осмотрительно, являясь акционером общества с 2003, должна была участвовать в управлении делами общества.

Ссылки Медведевой Т.С. на неприменение судом первой инстанции пункта 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, несостоятельны.

Согласно пункту 3 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Учитывая отсутствие в материалах дела допустимых доказательств, свидетельствующих о наличии волеизъявления истца на выход из состава участников общества, а также преюдициальные судебные акты об установлении статуса Медведевой Т.С. как участником общества с долей в 40%, апелляционный суд пришел к выводу о том, что Истец не утратил статус участника общества и права участия в нем.

При вышеизложенных обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно отказано в удовлетворении исковых требований Медведевой Т.С.

Суд апелляционной инстанции считает, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены принятого по делу решения, так как не свидетельствуют о несоответствии выводов суда имеющимся в деле доказательствам и о неправильном применении норм права.

На основании вышеизложенного, апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 26 декабря 2019 года по делу N А41-227/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

Н.Н. Катькина Н.В. Шальнева