Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2020 г. N 10АП-383/20 по делу N А41-67030/2019

г. Москва

23 марта 2020 г.

Дело N А41-67030/19

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шальневой Н.В.

судей Катькиной Н.Н., Мизяк В.П.

при ведении протокола судебного заседания: Козловым Д.Д.,

при участии в заседании:

от Баталовой Т.Б. - Шевцова М.З., доверенность 77 АГ 1203557 от 20.08.19 г.,

от остальных лиц - не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Баталовой Тамары Бениаминовны на решение Арбитражного суда Московской области от 02 декабря 2019 года по делу N А41-67030/19,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МЕТАПЛАСТ-ДЕКОР" обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Баталовой Тамаре Бениаминовне об обязании ответчика в течение трех дней после вступления в законную силу решения суда, передать в ООО "МЕТАПЛАСТ-ДЕКОР" следующую документацию Общества: Бухгалтерскую программу 1С ООО "МЕТАПЛАСТ-ДЕКОР"; Первичные документы за 2015 - 2018 год (банковские выписки, накладные, акты выполненных работ, транспортные накладные, счета-фактуры, товарно-транспортные накладные, документы на оприходование ТМЦ, основных средств, инвентарные карточки по основным средствам) ООО "МЕТАПЛАСТ-ДЕКОР"; Приказы и распоряжения; Бухгалтерскую отчетность; Положение о документообороте; Рабочий план счетов; Декларации по налогам; Книга и журнал покупок; Книга и журнал продаж; Заключенные договоры; Информация по возвращенной продукции; Перечень дебиторской задолженности в разрезе дебиторов с указанием сумм основного долга, штрафов и пеней, судебных издержек, списанных с баланса по истечении сроков исковой давности; Перечень дебиторской задолженности в разрезе дебиторов с указанием сумм основного долга, штрафов, пеней, судебных издержек, списанных с баланса в связи с нереальностью ее погашения; Перечень кредиторской и депонентской задолженности с указанием кредитора и сумм долга, списанных с баланса в связи с истечением срока исковой давности; Документы, подтверждающие государственную регистрацию договоров аренды недвижимого имущества (полученного, сданного) и прав аренды; Список материальноответственных лиц, имеющих индивидуальные договоры о материальной ответственности, с указанием места работы, даты увольнения, перехода на другую работу, ухода в отпуск; Материалы инвентаризации имущества за 2018 г. и три предыдущих года; Акты сверок с дебиторами и кредиторами, акты взаимозачета обязательств; Договоры с контрагентами.

Решением от 02 декабря 2019 г. Арбитражный суд Московской области обязал Баталову Тамару Бениаминовну в течение трех дней после вступления в законную силу решения суда, передать в ООО "МЕТАПЛАСТДЕКОР" следующую документацию Общества: Бухгалтерскую программу 1С ООО "МЕТАПЛАСТ-ДЕКОР"; Первичные документы за 2015 - 2018 год (банковские выписки, накладные, акты выполненных работ, транспортные накладные, счета-фактур, товарно-транспортные накладные, документы на оприходование ТМЦ, основных средств, инвентарные карточки по основным средствам) ООО "МЕТАПЛАСТ-ДЕКОР"; Приказы и распоряжения; Бухгалтерскую отчетность; Положение о документообороте; Рабочий план счетов; Декларации по налогам; Книга и журнал покупок; Книга и журнал продаж; Заключенные договоры; Информация по возвращенной продукции; Перечень дебиторской задолженности в разрезе дебиторов с указанием сумм основного долга, штрафов и пеней, судебных издержек, списанных с баланса по истечении сроков исковой давности; Перечень дебиторской задолженности в разрезе дебиторов с указанием сумм основного долга, штрафов, пеней, судебных издержек, списанных с баланса в связи с нереальностью ее погашения; Перечень кредиторской и депонентской задолженности с указанием кредитора и сумм долга, списанных с баланса в связи с истечением срока исковой давности; Документы, подтверждающие государственную регистрацию договоров аренды недвижимого имущества (полученного, сданного) и прав аренды; Список материально-ответственных лиц, имеющих индивидуальные договоры о материальной ответственности, с указанием места работы, даты увольнения, перехода на другую работу, ухода в отпуск; Материалы инвентаризации имущества за 2018 г. и три предыдущих года; Акты сверок с дебиторами и кредиторами, акты взаимозачета обязательств; Договоры с контрагентами.

Не согласившись с указанным судебным актом, Баталова Т.Б. обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, по доводам которой следует, что вывод суда о неисполнении ею обязательств по передаче документации ошибочен, противоречит обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель Баталовой Т.Б. поддержал доводы апелляционной жалобы.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии со статьей 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав мнение представителя ответчика, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела, ООО "МЕТАПЛАСТ-ДЕКОР" (далее - Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 02 июля 2015 г. за основным государственным регистрационным номером 1155031003071.

Баталова Т.Б. в период с 11 апреля 2016 г. по 03 декабря 2018 г. являлась генеральным директором ООО "МЕТАПЛАСТ-ДЕКОР", что подтверждается протоколом общего собрания участников Общества от 11 апреля 2016 г., приказом о назначении генерального директора и главного бухгалтера N 2 от 11 апреля 2016 г., приказом о приеме на работу N 4 от 11 апреля 2016 г., заявлением об увольнении по собственному желанию от 03 декабря 2018 г. и не оспаривается сторонами по существу.

В настоящее время единоличным исполнительным органом Общества (с 05 июля 2019 г.) является Баринов С.А.

26 июня 2019 г. истцом в адрес ответчика направлено письмо с требованием в кратчайший срок передать спорные документы Общества, что подтверждается квитанцией о почтовом отправлении и описью вложения в ценное письмо (т.1, л.д. 20).

Ссылаясь на то, что до настоящего времени Баталова Т.Б. не передает Обществу хозяйственные документы и имущество, принадлежащее истцу, ООО "МЕТАПЛАСТ-ДЕКОР" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 и статьей 40 Закона N 14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

Согласно пункту 4 статьи 40 Закона N 14-ФЗ порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества устанавливается: уставом общества, внутренними документами общества, договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона N 14-ФЗ, а также пункта 3 статьи 53 ГК РФ, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 50 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.98 "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (часть 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

В соответствии с правилом части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ).

Надлежащих и допустимых доказательств того, что ответчиком была исполнена обязанность по передаче всех бухгалтерских, хозяйственных документов и имущества Общества его новому генеральному директору не представлено, в связи с чем суд первой инстанции обосновано пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам заявителя жалобы апелляционная коллегия не может принять приложенный в материалы дела акт в качестве допустимых доказательств принятия мер к передаче Обществу указанных выше документов, поскольку обществу было переданы копии документов.

Указание на то, что между прекращением полномочий Баталовой Т.Б. и назначением Баринова С.А. прошел значительный срок, не освобождает ответчика от обязанности по передаче документации Общества.

Баталова Т.Б., будучи назначенной на должность директора общества, могли и должна была осознавать последствия такого назначения и была обязана принимать все меры для надлежащего исполнения взятых на себя функции руководителя, в том числе обязательства по ведению документации и последующей передаче следующему руководителю.

Доводы ответчика о том, что истец не доказал фактическое нахождение истребуемой документации у Баталовой Т.Б., подлежит отклонению, поскольку согласно положениям Закона о бухгалтерии подразумевается, что руководитель владеет документацией должника до передачи ее иному руководителю или какому-либо иному выбытию из владения.

Доказательств того, что ответчиком истребуемые документы были вверены иному лицу, суду не были представлены, доводы об оставлении их по юридическому адресу Общества не подтверждены.

Отказ в удовлетворении ходатайства о вызове свидетеля не влияет на законность принятого судом первой инстанции решения.

Также не отменяет законность выводов суда первой инстанции указание даты прекращения полномочий директора Баталовой Т.Б.

Доказательств передачи документов Обществу, материалы дела не содержат, равно как и доказательств их направления в адрес Общества посредством почтового отправления.

Иных надлежащих и допустимых доказательств передачи документов ООО "МЕТАПЛАСТ-ДЕКОР" ответчиком в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а в апелляционной инстанции могли бы повлиять на законность и обоснованность принятого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены решения, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, ч. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 02 декабря 2019 года по делу N А41-67030/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Баталовой Тамары Бениаминовны расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в доход федерального бюджета в размере 2000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

Н.Н. Катькина В.П. Мизяк