Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 г. N 18АП-2196/20 по делу N А47-4823/2018

г. Челябинск

24 марта 2020 г.

Дело N А47-4823/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Новиковой К.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ВАРС", и исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Варс" Устимовой Юлии Булатовны на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.11.2019 по делу N А47-4823/2018 об удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие указанных лиц.

ООО "СУ-2 "Оренбуржье" 07.08.2018 г. обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Урал мастер" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.08.2017 г. заявление ООО "СУ-2 "Оренбуржье" оставлено без движения.

Недостатки, послужившие основанием для оставления заявления без движения, устранены в установленный судом срок.

ООО "Стройконтроль" 24.04.2018 г. (согласно информации о документе, поданном посредством системы "Мой арбитр") обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО "Урал мастер" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 03.05.2018 г. заявление ООО "Стройконтроль" оставлено без движения.

Недостатки, послужившие основанием для оставления заявления без движения, устранены в установленный судом срок.

Определением арбитражного суда от 05.07.2018 г. заявление ООО "Стройконтроль" принято судом к производству, возбуждено дело о банкротстве ООО "Урал мастер", назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления кредитора, которое определением арбитражного суда от 31.07.2018 г. было отложено на 17.09.2018 г.

Таким образом, заявление ООО "СУ-2 "Оренбуржье" о признании ООО "Урал мастер" несостоятельным (банкротом) определением арбитражного суда от 31.08.2018 г. было принято в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве N А 47-4823/2018 на основании пункта 8 статьи 42 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2018 г. определение арбитражного суда от 05.07.2018 г. о принятии заявления ООО "Стройконтроль" о признании ООО "Урал мастер" несостоятельным (банкротом) и возбуждении производства по делу о банкротстве должника отменено, заявление ООО "Стройконтроль" о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Урал мастер" возвращено.

Учитывая изложенное, судом рассмотрена обоснованность заявления ООО "СУ-2 "Оренбуржье" о признании ООО "Урал мастер" несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 30.10.2018 г. (резолютивная часть определения объявлена 23.10.2018 г.) заявление ООО "СУ-2 "Оренбуржье" признано обоснованным, в отношении ООО "Урал мастер" введено наблюдение, временным управляющим должника утвержден Жарылгасынов С.О.

Решением арбитражного суда от 06.05.2019 г. (резолютивная часть объявлена 24.04.2019 г.) ООО "Урал мастер" признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев; конкурсным управляющим утвержден Жарылгасынов С.О.

Конкурсный управляющий должника Жарылгасынов С.О. 19.06.2019 обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании недействительным договор подряда N 01-07/3 от 01.07.2013, заключенного между ООО "Урал мастер" (генподрядчиком, заявителем по спору) и ООО "ВАРС" (субподрядчиком, ответчиком), указывая на его мнимость.

Определением суда от 04.11.2019 заявление конкурсного управляющего Жарылгасынова Сабыржана Оспановича удовлетворено. Договор подряда N 01-07/3 от 01.07.2013, заключенный между ООО "Урал мастер" и ООО "ВАРС", признан недействительной сделкой. С общества с ограниченной ответственностью "ВАРС" (ИНН: 5612071617) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Урал мастер" (ИНН: 5638029088) взысканы денежные средства в сумме 11 510 611 руб. 27 коп.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "ВАРС" и и.о.конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Варс" Устимова Ю.Б. обратились в суд с апелляционной жалобой, в которой просил судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование доводов жалобы указано, что между сторонами оспариваемого договора подряда были подписаны акты и справки формы КС-2, КС-3, книги продаж подтверждают выставление в адрес общества "Урал мастер" счет-фактур, исполнение договора носило реальный, а не формальный характер, при рассмотрении дела N А47-3625/2016 общество "Урал мастер" подтверждало факт выполнения работ именно обществом "ВАРС".

Определением апелляционного суда от 17.02.2020 апелляционная жалоба принята к производству суда, назначено судебное заседание на 16.03.2020.

От конкурсного управляющего общества "Урал мастер" посредством системы "Мой арбитр" поступил отзыв на апелляционную жалобу с приложением квитанции о направлении отзыва подателю жалобы, в котором выражено не согласие с доводами жалобы.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке, установленном статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.04.2013 между МАУДОД ДЭБЦ (заказчик) и ООО "Урал Мастер" (подрядчик) заключен договор подряда N 3, по условиям которого подрядчик обязуется выполнить работы по капитальному ремонту 2-х-этажного корпуса (усиление) ДООЛ "Юность" МАУДОД ДЭБЦ, зона отдыха "Дубки" (объект) в соответствии с порядком и условиями, предусмотренными договором, в объеме, указанном в локально-сметном расчете, являющемся приложением N 1 к договору, а заказчик обязуется принять и оплатить надлежащим образом выполненные работы (пункт 1.1 договора).

Цена договора составляет 18 662 900 руб.. в том числе НДС 2 846 883 руб. 05 коп. (пункт 2.1 договора).

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.03.2018 г. по делу N А47-3625/2016 с ООО "Урал мастер" в пользу ООО "СУ-2 "Оренбурьжье" взыскано 11 510 611 руб. задолженности договор подряда от 16.04.2013 N 16-04/1 и 2 055 748 руб. 22 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

Из содержания названного решения следует, что в целях исполнения договор подряда N 3 от 15.04.2013 г. общество "Урал Мастер" (заказчик) 16.04.2013 г. заключило договора подряда N 16-04/1 с ООО "СУ-2 "Оренбуржье" (подрядчик), по условиям которому подрядчик обязуется выполнить работы по капитальному ремонту 2-х-этажного корпуса (усиление) ДООЛ "Юность" МАУДОД ДЭБЦ, зона отдыха "Дубки", в соответствии с порядком и условиями, предусмотренными договором, в объеме, указанном в локально-сметном расчете, являющемся приложением N 1 к договору, а заказчик обязуется принять и оплатить надлежащим образом выполненные работы (пункт 1.1 договора).

Кроме того, в рамках дела N А47-3625/2016 установлено, что соглашение от 01.07.2013 о расторжении договора подряда N 16-04/1 от 16.04.2013 со стороны ООО "СУ-2 "Оренбуржье" подписано неустановленным лицом.

Обязательства по договору подряда N 16-04/1 от 16.04.2013 перед ООО "Урал мастер" выполнены в полном объеме, задолженность ООО "Урал мастер" перед ООО "СУ-2 "Оренбуржье" с учетом частичной оплаты составляет 11 419 163 руб. 10 коп.

Вместе с тем, между обществом "УралМастер" и обществом с ограниченной ответственностью "Варс" заключен договор субподряда 01-07/3 от 01.07.2013.

В соответствии с указанным договором обществом "Варс" обязано выполнить работы по капитальному ремонту 2-х-этажного корпуса (усиление) ДООЛ "Юность" МАУДОД ДЭБЦ, зона отдыха "Дубки" за 11 745 521 руб. 70 коп.

Между сторонами спорных взаимоотношений подписаны первичные документы на приемку работ, а должник оплатил последующему субподрядчику (ответчику по настоящему спору) безналичным платежами в общей сумме 11 510 611 руб. 27 коп., в том числе: платежным поручением от 15.11.2013 на 2 926 280 руб. 68 коп., платежным поручением от 19.12.2013 на 8 584 330 руб. 59 коп.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что решением Арбитражного суда Оренбургской области от 30.03.2018 г. по делу N А47-3625/2016 установлен факт выполнения работ по капитальному ремонту 2-х-этажного корпуса (усиление) ДООЛ "Юность" МАУДОД ДЭБЦ, зона отдыха "Дубки" именно ООО "СУ-2 "Оренбуржье".

Соответственно,.

Оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства и поведение сторон спора, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что формально подготовленные, предъявленные и подписанные документы в рамках договор субподряда 01-07/3 от 01.07.2013, заключённого между обществом "УралМастер" и обществом "Варс", свидетельствуют о создании формального основания для вывода активов должника, путем перечисления денежных средств полученных от генерального заказчика, а соответственно, требования конкурсного управляющего должника являются обоснованными и подлежащими удовлетворению.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суд первой инстанции основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств, возражениям ответчика, в том числе о фальсификации инвентаризационных описей, сличительных ведомостей и актов об итогах инвентаризации, дана надлежащая оценка, вследствие чего доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению в полном объеме как несостоятельные и противоречащие материалам дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.11.2019 по делу N А47-4823/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Варс" Устимовой Юлии Булатовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина С.В. Матвеева