Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2020 г. N 01АП-1153/20 по делу N А11-2860/2019

г. Владимир

17 марта 2020 г.

Дело N А11-2860/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.03.2020.

В полном объеме постановление изготовлено 17.03.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Протасова Ю.В.,

судей Белякова Е.Н., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Куликовой А.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления" Овчинникова Игоря Евгеньевича

на определение Арбитражного суда Владимирской области от 20.01.2020 по делу N А11-2860/2019,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления" (ИНН 2130001337, ОГРН 1062130004210)

о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЗИП "КТЗ" (ИНН 3328458051, ОГРН 1083328002702) задолженности в размере 77 922 руб.,

при участии:

от внешнего управляющего общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления" Овчинникова Игоря Евгеньевича - Денисова А.С., на основании доверенности от 27.09.2019, сроком на шесть месяцев.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "ЗИП "КТЗ" (далее - ООО "ЗИП "КТЗ", должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления" (далее - ООО "Компания корпоративного управления") с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника сумму задолженности в размере 77 922 руб., составляющего задолженность должника перед кредитором по сублицензионному договору от 30.10.2015 N 132ЮД.

Определением от 20.01.2020 Арбитражный суд Владимирской области отказал в удовлетворении заявленного требования в связи с пропуском заявителем срока исковой давности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Компания корпоративного управления" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение суда первой инстанции полностью, по основаниям, изложенным в жалобе, и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает неверным вывод суда о том, что подписание Дополнительного соглашения N 1 не свидетельствует о признании долга Должником. А значит, основания для применения срока исковой давности отсутствуют.

Представитель внешнего управляющего ООО "Компания корпоративного управления" Овчинникова Игоря Евгеньевича в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

ООО "ЗИП "КТЗ" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта и несостоятельность доводов заявителя жалобы, просил оставить определение суда без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 03.03.2020 объявлялся перерыв до 08 час. 45 мин. 10.03.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, по заявлению ООО "ЗИП "КТЗ" определением Арбитражного суда Владимирской области от 05.04.2019 возбуждено производство по делу N А11-2860/2019 о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.08.2019 в отношении ООО "ЗИП "КТЗ" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Пряхин Федор Борисович.

Объявление о введении в отношении ООО "ЗИП "КТЗ" процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" 17.08.2019.

ООО "Компания корпоративного управления" обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьей 71 и статьей 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

По смыслу названной нормы, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных требований к должнику и выясняет наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Отказывая в удовлетворении заявленного требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что срок исковой давности по заявленному требованию истек 31.12.2018. По мнению арбитражного суда, подписание сторонами Дополнительного соглашения N 1 от 30.09.2016, представленного в материалы дела, не свидетельствует о перерыве срока исковой давности.

Повторно исследовав материалы дела, коллегия судей не может согласиться с указанным выводом ввиду следующего.

Так, в соответствии со статьей 195 ГК РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет 3 года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам, с определенным сроком исполнения, течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (ствтьи 196 и 200 ГК РФ).

В соответствии со статьей 203 ГК РФ, течение срока исковой давности прерывается совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга. После перерыва течение срока исковой давности начинается заново; время, истекшее до перерыва, не засчитывается в новый срок.

Согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии; изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа).

В соответствии с пунктом 1 Дополнительного соглашения N 1 от 30.09.2016 был изложен в новой редакции пункт 5.2 Сублицензионного договора:

"Настоящим Стороны пришли к соглашению, что условие о законных процентах по ст. 317.1 ГК РФ к правоотношениям Сторон по настоящему Договору не применяется, проценты не начисляются".

Очевидно, что заключая данное соглашение, Стороны стремились урегулировать вопросы, связанные с ранее возникшей задолженностью, поскольку Договором был предусмотрен только один платеж, который должен был быть совершен до даты дополнительного соглашения, и никакие иные последующие платежи предусмотрены не были. Следовательно, единственной целью заключения данного Дополнительного соглашения N 1, могла быть только урегулирование вопроса начисления процентов в отношении указанного платежа. Таким образом, заключая дополнительное соглашение, стороны фактически признали, что на тот момент у Должника действительно существовала задолженность перед конкурсным кредитором.

Следовательно, срок исковой давности подлежит исчислению с даты заключения данного дополнительного соглашения, то есть с 30.09.2019. В таком случае, срок исковой давности истекает только 30.09.2019.

Как следует из материалов дела, заявление ООО "Компания корпоративного управления" зарегистрировано в Арбитражном суде Владимирской области 24.09.2019. Таким образом, обращение в суд состоялось в пределах срока исковой давности.

Следовательно, представляется неверным вывод суда о том, что подписание вышеуказанного Дополнительного соглашения N 1 не свидетельствует о признании долга Должником. А значит, основания для применения срока исковой давности отсутствуют.

Как следует из материалов дела, между ООО "Завод инновационных продуктов "КТЗ" и ООО "ККУ" 30.10.2015 был заключен сублицензионный договор N 132ЮД (далее - сублицензионный договор от 30.10.2015), в соответствии с которым ООО "ККУ" (Сублицензиар) обязуется предоставить ООО "ЗИП "КТЗ" простую (неисключительную) лицензию в электронном виде, которая включает:

- право на использование Программы для ЭВМ, включая (при наличии) сопроводительные материалы, носители, документацию и иные принадлежности необходимые для эффективного использования прав конечными пользователями в соответствии с настоящим Договором на территории Российской Федерации;

- право на воспроизведение Программы для ЭВМ, ограниченное правом инсталляции, копирования и запуска Программы для ЭВМ.

Согласно п. 4.1. Сублицензионного договора от 30.10.2015 за предоставленную Простую (неисключительную) лицензию Сублицензиат уплачивает Сублицензиару вознаграждение в сроки, предусмотренные Графиком передачи, платежей (Приложение N 2 к Сублицензионному договору N 132ЮД). Согласно Приложения N 2 лицензионного договора от 30.10.2015 Сублицензиат обязуется оплатить платеж N 1 на сумму 77 922 руб. в до 30.12.2015.

ООО "ККУ" обязанности по Сублицензионному договору от 30.10.2015 исполнило в полном объеме и надлежащим образом. Доказательств обратного в материалах дела не содержится.

В свою очередь, ООО "ЗИП "КТЗ" обязанность по оплате не исполнило.

Таким образом, по состоянию на 07.08.2019, задолженность ООО "ЗИП "КТЗ" перед ООО "ККУ" по Сублицензионному договору N 132ЮД от 30.10.2015 составляет 77 922 рублей.

Представленные в материалы дела документы свидетельствуют об обоснованности требования ООО "ККУ" к ООО "ЗИП "КТЗ" и наличии оснований для включения требования в размере 77 922 рублей в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное применение норм материального права (пункт 1, 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), влечет отмену определения Арбитражного суда Владимирской области от 20.01.2020 по делу N А11-2860/2019, с принятием постановления о включении требования ООО "Компания корпоративного управления" в сумме 77 922 рублей в реестр требований кредиторов ООО "ЗИП "КТЗ", как требования кредиторов третьей очереди.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 20.01.2020 по делу N А11-2860/2019 отменить.

Заявление общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления" о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЗИП "КТЗ" требования в размере 77 922 00 руб. удовлетворить.

Включить в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "ЗИП "КТЗ" требования общества с ограниченной ответственностью "Компания корпоративного управления" в размере 77 922, 00 рублей, как требования кредиторов третьей очереди.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Ю.В. Протасов

Судьи

Е.Н. Беляков Е.А. Рубис