Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 25 марта 2020 г. N 08АП-27/20 по делу N А81-10275/2017

город Омск

25 марта 2020 г.

Дело N А81-10275/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 19 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 марта 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Брежневой О.Ю.

судей Зориной О.В., Шаровой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фисенко А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-27/2020) конкурсного управляющего акционерного общества "Завод "Сибнефтегазмаш" Опрышко Виталия Александровича на определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09 декабря 2019 года по делу N А81-10275/2017 (судья Полторацкая Э.Ю.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего Никулина Олега Алексеевича о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Ноябрьское управление по повышению нефтеотдачи пластов" (ИНН 7701946416, ОГРН 1127746062476),

в отсутствие представителей участвующих в деле лиц,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Имидж" (далее - ООО "Имидж", заявитель) обратилось 11.12.2017 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявление о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Ноябрьское управление по повышению Нефтеотдачи пластов" (далее - ООО "Ноябрьское УПНП", должник).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 15.12.2017 заявление принято, возбуждено производство по делу N А81-10275/2017, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности на 26.01.2018.

Государственная корпорация "Агентство по страхованию вкладов" обратилась 16.03.2018 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании ООО "Ноябрьское УПНП" несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.03.2018 заявление принято к производству как вступление в дело, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности на 20.04.2018.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 19.03.2018 удовлетворено ходатайство ООО "Имидж" об отказе от заявления о признании ООО "Ноябрьское УПНП" несостоятельным (банкротом), производство по указанному заявлению прекращено.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 30.05.2018 (резолютивная часть объявлена 23.05.2018) заявление Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" признано обоснованным, в отношении ООО "Ноябрьское УПНП" введена процедура наблюдения сроком на три месяца (до 23.08.2018), временным управляющим должника утвержден Никулин Олег Алексеевич.

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 95 от 02.06.2018.

Решением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 17.08.2018 ООО "Ноябрьское УПНП" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Никулин Олег Алексеевич (далее - конкурсный управляющий).

Сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 153 от 25.08.2018.

Срок конкурсного производства в отношении должника неоднократно продлевался.

Конкурсный управляющий Никулин О.А. (далее - заявитель) обратился 05.08.2019 в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с заявлением о признании недействительными сделками перечисления денежных средств с расчетного счета ООО "Ноябрьское УПНП" в пользу АО "Завод "СНГМ" на общую сумму 1 980 913,20 руб., применении последствий недействительности сделки путем обязания акционерного общества "Завод "СНГМ" (далее по тексту - АО "Завод "СНГМ", ответчик) возвратить в конкурсную массу ООО "Ноябрьское УПНП" денежные средства в размере 1 980 913 руб. 20 коп.

Определением Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.12.2019 заявление конкурсного ООО "Ноябрьское УПНП" Никулина О.А. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности удовлетворено.

Признаны недействительными сделками платежи, совершенные ООО "Ноябрьское УПНП" в пользу АО "Завод "СНГМ" на сумму 1 980 913 руб. 20 коп.

Применены последствия недействительности сделки путем взыскания с АО "Завод "СНГМ" в конкурсную массу ООО "Ноябрьское УПНП" 1 980 913 руб. 20 коп.

Также с АО "Завод "СНГМ" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, АО "Завод "СНГМ" в лице конкурсного управляющего Опрышко Виталия Александровича обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы податель указывает, что судом первой инстанции не дана оценка доводам отзыва конкурсного управляющего АО "Завод "СНГМ", что является основанием для отмены судебного акта по части 3 статьи 270 АПК РФ. Поясняет, что оспариваемые платежи производились ООО "Ноябрьское УПНП" на основании писем от 30.03.2015, N 158/2 от 16.07.2015, N 160/2 от 17.07.2015, полученных от АО "Завод "СНГМ", в разные периоды времени (в пределах 4 месяцев), стороны оспариваемых сделок не являются взаимозависимыми лицами, что не может рассматриваться в качестве единой сделки.

Полагает, что конкурсным управляющим должника не доказана взаимозависимость вышеуказанных лиц, что опровергает доводы о консолидации денежных средств, полученных в результате совершения оспариваемых платежей, в собственности одного лица.

Кроме того, в результате проведенного анализа все требования кредиторов ООО "Ноябрьское УПНП" возникли в 2016-2018 гг., в то время как спорные платежи совершались в период с марта по июль 2015 года, ввиду чего отсутствие неудовлетворенных требований кредиторов на момент совершения опарываемых платежей исключает факт причинения вреда имущественным правам кредиторов.

По мнению апеллянта, конкурсным управляющим не доказана совокупность обстоятельств, необходимая для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, ввиду того, что совершение оспариваемых платежей не привело к уменьшению возможности удовлетворения требований кредиторов должника, не способствовало увеличению размера имущественных требований к должнику, не повлекло неплатежеспособность и (или) недостаточность имущества последнего. Напротив, после совершения оспариваемых платежей ООО "Ноябрьское УПНП" успешно продолжало осуществлять экономическую деятельность, располагало активами, что подтверждается бухгалтерским балансом, оспариваемые платежи составляют 0,19 % балансовой стоимости имущества должника, что свидетельствует об их незначительном влиянии на хозяйственную деятельность должника, учитывая, что на момент их совершения отсутствовали требования кредиторов.

Подробнее доводы АО "Завод "СНГМ" изложены в апелляционной жалобе.

Конкурсный управляющий Никулин О.А. в отзыве на апелляционную жалобу опровергает изложенные в ней доводы, просит оставить принятый судебный акт без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего АО "Завод "СНГМ" Опрышко В.А. и конкурсного управляющего ООО "Ноябрьское УПНП" Никулина О.А. поступили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы в их отсутствие.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.12.2019 по настоящему делу.

Как следует из материалов обособленного спора, в рамках процедуры банкротства ООО "Ноябрьское УПНП" конкурсному управляющему стало известно о совершении должником платежей в счет исполнения обязательств АО "Завод "СНГМ" в пользу третьих лиц на общую сумму 1 980 913 руб. 20 коп., а именно:

- на счет ООО "Пром-Комплект" по платежному поручению N 587 от 30.05.2015 в размере 535 838 руб. с назначением платежа: "Оплата за круг по счету N 2105 от 03.03.2015 за ОАО "Завод "СНГМ" по письму N б/н от 30.03.2015";

- на счет Ноябрьского филиала "Запсибкомбанк" ОАО г. Тюмень по платежному поручению N 1416 от 16.07.2015 в размере 408 048 руб. 02 коп. с назначением платежа: "Оплата за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 158/2 от 16.07.2015 з/п сотрудников ОАО "Завод "СНГМ"//Реестр//N 21 от 16.07.15 кол-во расп.16 дог.N 09/13-239 от 30.10.08 код з/п проекта 010100317";

- на счет ООО "КИТ-Сервис" по платежному поручению N 1534 от 22.07.2015 в размере 40 356 руб. 45 коп. с назначением платежа: "Оплата за организацию транспортно-экспедиционных услуг за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ООО "Деловые линии" по платежному поручению N 1535 от 22.07.2015 в размере 40 000 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги по организации доставки груза за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ООО "Тюменский центр аттестации" по платежному поручению N 1536 от 22.07.2015 в размере 6 000 руб. с назначением платежа: "Оплата за продление аттестационного удостоверения (Загайнов С.П.) по счету N 36 от 25.02.2015 за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет АНО "Тюменский Межрегиональный Центр Охран Труда" по платежному поручению N 1537 от 22.07.2015 на сумму 166 060 руб. с назначением платежа: "Оплата за спец.оценку условий труда по дог. N 017А-14 от 26.02.2014, счет N 432 от 16.12.2014 г. ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ООО "Орелстанкокомплект" по платежному поручению N 1538 от 22.07.2015 в размере 47 950 руб. с назначением платежа: "Оплата за электродвигатель постоянного тока по счету N 87 от 01.04.2015 г. ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ООО Торгово-промышленная группа "Урал" по платежному поручению N 1539 от 22.07.2015 в размере 134 626 руб. 50 коп. с назначением платежа: "Аванс за поковку и лист по счету N 92 от 14.07.2015 г. ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ЗАО "Уральский завод эластомерных уплотнений" по платежному поручению N 1540 от 22.07.2015 в размере 1 890 руб. с назначением платежа: "Оплата за смесь резиновую по счету N 000000817 от 03.02.2015 за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ОАО "Челябинский кузнечно-прессовый завод" по платежному поручению N 1541 от 22.07.2015 в размере 21 847 руб. 70 коп. с назначением платежа: "Оплата за ЗМС 65х21Л-003 Щибир по счету N 1992 от 13.07.2015 за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ООО "Уралзаказдеталь" по платежному поручению N 1542 от 22.07.2015 в размере 140 800 руб. с назначением платежа: "Оплата за поковку по счету N 000000817 от 03.02.2015 за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ООО Торгово-промышленная группа "Урал" по платежному поручению N 1543 от 22.07.2015 в размере 74 500 руб. 33 коп. с назначением платежа: "Оплата по счету N 89 от 08.07.2015 г. за металл за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ООО "Региональный центр производственной кооперации" по платежному поручению N 1544 от 22.07.2015 в размере 800 руб. 93 коп. с назначением платежа: "Оплата за шпильки, гайки по счету N 234 от 29.05.2015 за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ОАО "МТС-Банк" по платежному поручению N 1545 от 22.07.2015 в размере 13 005 руб. 11 коп. с назначением платежа: "Заработная плата за июнь 2015 г. Морозова Наталья Васильевна ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ООО "ПромКомплект-М" по платежному поручению N 1546 от 22.07.2015 в размере 1 216 руб. с назначением платежа: "Оплата за шпатель, скотч по счету N 303 от 07.07.2017 за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ООО Производственно-коммерческая фирма "РЕМКОПЛЕКТ" по платежному поручению N 1547 от 22.07.2015 в размере 120 065 руб. с назначением платежа: "Оплата за крышку корпуса ЗМС по сч. N 26 от 07.07.2015 г. за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ООО "МТТ-Екатеринбург" по платежному поручению N 1548 от 22.07.2015 в размере 157 300 руб. с назначением платежа: "Оплата за поковку 380ст40Х по счету N МН00071507 от 07.07.2015 за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет Тюменской областной общественной организации ВДПО по платежному поручению N 1549 от 22.07.2015 в размере 3 000 руб. с назначением платежа: "Оплата за техобслуж. пожарной сигнализации за 3 кв. 2015 г. по счету N 3439 от 06.07.15 за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ООО Торгово-промышленная группа "Урал" по платежному поручению N 1550 от 22.07.2015 в размере 8 797 руб. 16 коп. с назначением платежа: "Оплата за поковку круги по счету N 95 от 15.07.2015 г. за металл за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ЗАО "СургутИнвестНефть"" по платежному поручению N 1551 от 22.07.2015 в размере 2 000 руб. с назначением платежа: "Оплата за услуги по подготовке списка крупнейших акционеров по сч. N 602 от 10.07.2015 за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ООО "Компьютерная компания МЕГА" по платежному поручению N 1552 от 22.07.2015 в размере 12 967 руб. с назначением платежа: "Оплата за ремонт копировального аппарата по счету N 635 от 10.02.2015 за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ЧОУ ДО "Учебный центр "УПФИР" по платежному поручению N 1553 от 22.07.2015 в размере 21 600 руб. с назначением платежа: "Оплата за курсы по обучению сотрудников по охране труда, сч. N 888 от 08.07.15 за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ИП Абрамцовой Галины Федоровны по платежному поручению N 1554 от 22.07.2015 в размере 20 770 руб. с назначением платежа: "Оплата задолженности по акту сверки за товар за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015";

- на счет ООО "МСТ" по платежному поручению N 1569 от 22.07.2015 в размере 1 475 руб. с назначением платежа: "Оплата за ДВП по счету N 41864 от 09.07.2015 за ОАО "Завод "СНГМ" (ИНН 7204002626) по письму N 160/2 от 17.07.2015".

Полагая, что совершение указанных платежей совершено безвозмездно в пользу аффилированного к должнику лица, конкурсный управляющий ООО "Ноябрьское УПНП" Никулин О.А. обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд, указывая, что спорные платежи являются недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 Гражданского кодекса РФ.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые сделки совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в отсутствии сведений о равноценном встречном предоставлении со стороны ответчика.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статьей 61.9 Закона о банкротстве предусмотрено, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Постановление N 63), в силу пункта 3 статьи 61.1. Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1. этого Закона, понимаются, в том числе, действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим, по правилам главы III.1. Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Правовым обоснований заявленных требований конкурсным управляющим должника указаны нормы статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 170 ГК РФ.

В силу норм пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В соответствии с пунктом 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Как следует из материалов дела, производство по делу о банкротстве должника ООО "Ноябрьское УПНП" возбуждено определением суда от 15.12.2017.

Оспариваемые платежи совершены 30.03.2015, 16.07.2015, 22.07.2015, то есть в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, что подпадает под период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 стать 61.2 Закона о банкротстве.

Вопреки доводам подателя жалобы каждый из оспариваемых платежей в отдельности преследуют единую экономическую цель, спорные сделки совершены в интересах АО "Завод "СНГМ" в счет погашения его обязательств перед третьими лицами и с незначительным временным разрывом (по одному платежу 30.03.2015 и 16.07.2015, двадцать два платежа - 22.07.2015), платежи являются однотипными по своему характеру (правовой природе), совершены должником в интересах одного лица (АО "Завод "СНГМ").

С учетом изложенного, правомерен довод заявителя о том, что оспариваемые платежи являются взаимосвязанными сделками и могут быть оспорены управляющим в рамках настоящего спора.

Обратного подателем жалобы не доказано.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать пятого статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления N 63, следует, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Исходя из изложенных в пункте 7 Постановления N 63 разъяснений, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Суд апелляционной инстанции поддерживает вывод суда первой инстанции о недействительности сделок по основаниям пункта 2 статьи 61.2. Закона о банкротстве и отклоняет доводы апелляционной жалобы, исходя из следующего.

Как было указано ранее, согласно назначениям платежей, указанных в соответствующих платежных поручениях, перечисление денежных средств должником направлено на погашение обязательств АО "Завод "СНГМ" перед третьими лицами (оплата заработной платы сотрудников АО "Завод "СНГМ", оплата за организацию транспортного-экспедиционных услуг, за услуги по организации доставки груза, за продление аттестационного удостоверения, за спец.оценку условий труда, за техобслуживание пожарной сигнализации, за услуги по подготовке списка крупнейших акционеров, за ремонт копировального аппарата, за курсы по обучению сотрудников по охране труда, за приобретение электродвигателя постоянного тока, металл, шпильки, гайки, крышку корпуса ЗМС и пр.), по сути, на финансирование хозяйственной деятельности АО "Завод "СНГМ".

Факт осуществления ООО "Ноябрьское УПНП" перечислений денежных средств третьим лицам по обязательствам АО "Завод "СНГМ" участвующими в деле лицами не оспаривается, соответствующие платежные поручения представлены в материалы дела, информация о возврате денежных средств должнику денежных средств отсутствует.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание отсутствие обоснования со стороны АО "Завод "СНГМ" фактических обстоятельств взаимодействия ООО "Ноябрьское УПНП" и АО "Завод "СНГМ" в рамках экономической деятельности.

Согласно представленным документам ООО "Ноябрьское УПНП" в течение пяти месяцев осуществляло погашение обязательств АО "Завод "СНГМ" перед третьими лицами и оплату текущих нужд в отсутствие на то каких-либо правовых оснований (погашение должником ранее возникшей задолженности перед АО "Завод "СНГМ", либо использование конструкции займа и пр.).

Ответчиком не представлено пояснений о том, каким образом регулировалось произведение оплаты третьим лицам, на каких условиях осуществлялось гашение задолженности АО "Завод "СНГМ", а также условия возврата фактически перечисленных денежных средств с его стороны, поскольку из материалов дела не следует, что между ООО "Ноябрьское УПНП" и АО "Завод "СНГМ" был заключен какой-либо гражданско-правовой договор, допускающий осуществление подобных платежей, равным образом не представлено заявлений, писем со стороны АО "Завод "СНГМ" на перечисление денежных средств в определенном размере третьим лицам с назначением платежа.

Равным образом, в материалах дела отсутствуют договоры гражданско-правового характера, а также какая-либо первичная документация, подтверждающая реальность отношений между ответчиком и третьими лицами по указанным в назначениях платежа в платежных поручениях договорам.

В материалы дела также не представлены письма N б/н от 30.03.2015, N 158/2 от 16.07.2015, N 160/2 от 17.07.2015, после получения которых должником производилась оплата задолженности АО "Завод "СНГМ".

Вместе с тем, само по себе, наличие писем с просьбой об оплате кредиторской задолженности АО "Завод "СНГМ" в определенный период не свидетельствует об отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными платежами, поскольку доказательств возврата указанных денежных средств впоследствии должнику в том же размере или оказания услуг, выполнения работ, на сумму, равную той, что фактически выбыла из активов должника, в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

Непредставление доказательств оплаты, нераскрытие суду условий и порядка оплаты, которые, предположительно, определяются сторонами, например, в конкретном договоре или путем заключения дополнительного соглашения, не позволяют суду исключить наличие цели причинить вред имущественным правам кредиторов ООО "Ноябрьское УПНП", поскольку из активов должника безвозмездно выбыли денежные средства.

Заявляя требование о недействительности сделок, конкурсный управляющий ООО "Ноябрьское УПНП" также указывает, что перечисление денежных средств осуществлялось в интересах аффилированного к нему лица - АО "Завод "СНГМ.

Так, согласно сведений из ЕГРЮЛ во время совершения платежей акционерное общество "НГ-Менеджмент" владело 100% доли в уставном капитале ООО "Ноябрьское УПНП" (с даты его регистрации в качестве юридического лица 03.02.2012) и 92,628 обыкновенных акций АО "Завод "СНГМ" с 08.11.2013 (список аффилированных лиц АО "Завод "СНГМ" за четвертый квартал 2013 года) до неустановленной даты во втором квартале 2016 года (списки аффилированных лиц АО "Завод "СНГМ" за первый и второй кварталы 2016 года).

Таким образом, в материалы дела представлены достоверные доказательства аффилированности должника и АО "Завод "СНГМ" на дату совершения оспариваемых платежей.

Факт аффилированности должника и ответчика подателем жалобы не оспаривается.

При таких обстоятельствах, выгодоприобретателем по оспариваемым сделкам являлось именно АО "Завод "СНГМ", осведомленность и заинтересованность которого доказана объективными и достоверными доказательствами.

Таким образом, осуществление оспариваемых сделок в пользу аффилированного лица в отсутствие доказательств равноценного встреченного предоставления по сделке в период подозрительности презюмирует наличие у оспариваемой сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и осведомленность АО "Завод "СНГМ" о наличии указанной цели.

Доводы апелляционной жалобы относительно того, что неисполненные обязательства у должника возникли не в период совершения спорных платежей судом апелляционной инстанции во внимание не принимаются, поскольку ответчиком не опровергнут факт осуществления спорных перечислений денежных средств должником в отсутствие какого-либо встречного исполнения.

Более того, отсутствие в период совершения спорных платежей кредиторской задолженности у ООО "Ноябрьское УПНП" не исключает возможность их проверки на предмет подозрительности в соответствии с положениями Закона о банкротстве.

Как было указано, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если в результате совершения сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Исходя из сведений открытой информационной системы "Картотека арбитражных дел" и представленного ответчиком анализа кредиторской задолженности ООО "Ноябрьское УПНП" усматривается возникновения неисполненных обязательств перед кредиторами после совершения должником оспариваемых платежей, по договорам, которые, в том числе были заключены ранее даты спорных платежей.

Так, требования Государственной корпорацией "Агентство по страхованию вкладов" возникли в результате неисполнения должником обязательств по оплате, вытекающих из договора купли-продажи от 19.06.2014 N 1КП-06/2014 в размере 1 505 400 903 руб., что подтверждено решением Арбитражного суда г.Москвы от 18.01.2018 по делу N А40-184254/2017 (задолженность включена в реестр требований кредиторов ООО "Ноябрьское УПНП" определением суда от 30.05.2018 по делу N А81-10275/2017).

Указанная задолженность до настоящего времени должником не погашена.

Таким образом, зная, что исполнение обязательств перед контрагентами затруднено, ответчик, тем не менее, продолжал безвозмездно изымать денежные средства у должника.

При этом возможность причинения вреда кредиторам для него являлась очевидной.

Поскольку ответчик не представил доказательств того, каким образом при безвозмездном выводе денежных средств у должника он одновременно намеревался поправить имущественное положение должника с целью исполнения обязательств перед контрагентами, спорные операции являются совершенными с целью причинения вреда кредиторам.

Совокупность указанных обстоятельств заявителем доказана.

Ссылка подателя жалобы о том, что оспариваемые платежи составляют 0,19 % балансовой стоимости имуществ, что свидетельствует об их незначительном влиянии на хозяйственную деятельность должника, отклоняется судом апелляционной инстанции по причине отсутствия доводов о совершении платежей в обычной хозяйственной деятельности (статья 61.4 Закона о банкротстве) и наличии доказательств совершения платежей в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов путем вывода активов должника, при отсутствии равноценного встречного предоставления по сделке.

Иных доводов, свидетельствующих о принятии судом первой инстанции незаконного или необоснованного судебного акта, апелляционная жалоба не содержит.

В отношении довода конкурсного управляющего должника о наличии у оспариваемой сделки признаков злоупотребления правом, предусмотренных статьей 10 ГК РФ, суд апелляционной инстанции полагает отметить следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (часть 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 Постановления N 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный частью 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (части 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК Российской Федерации (пункт 4 Постановления N 63).

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок и сделок с предпочтением (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 N 10044/11, определения Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2016 N 306-ЭС15-20034, от 29.04.2016 N 304-ЭС15-20061, от 24.10.2017 N 305- ЭС17-4886).

В рассматриваемом случае подобные обстоятельства не усматриваются.

С учетом вышеизложенного, оснований для удовлетворения заявленных конкурсным управляющим должника требований о признании сделок недействительными на основании статьи 10 ГК РФ у суда первой инстанции не имелось.

Апелляционная жалоба не содержит самостоятельных возражений против выводов суда о применении последствий недействительности сделки. В отсутствие соответствующих возражений суд апелляционной инстанции в этой части определение не проверяет (часть 5 статьи 268 АПК РФ, пункт 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.05.2009 N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09.12.2019 по делу N А81-10275/2017.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба АО "Завод "СНГМ" удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа от 09 декабря 2019 года по делу N А81-10275/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Выдача исполнительных листов осуществляется судом первой инстанции после поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

При условии предоставления копии настоящего постановления, заверенной в установленном порядке, в суд первой инстанции взыскатель вправе подать заявление о выдаче исполнительного листа до поступления дела из Восьмого арбитражного апелляционного суда.

Председательствующий

О.Ю. Брежнева

Судьи

О.В. Зорина Н.А. Шарова