|
24 марта 2020 г.
|
Дело N А56-81872/2017/тр
|
Резолютивная часть постановления объявлена 18 марта 2020 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2020 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Медведевой И.Г.
судей Глазкова Е.Г., Савиной Е.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем с/з Куляевым С.Д.
при участии:
от заявителя: Соколов А.В., представитель по доверенности от 24.12.2018, паспорт,
от иных лиц: не явились, извещены,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-859/2020) Урядникова Сергея Олеговича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 (резолютивная часть от 26.11.2019) по делу N А56-81872/2017/тр.23 (судья Тарасова М.В.), принятое
по заявлению Урядникова Сергея Олеговича
к должнику ООО "Мясокомбинат "Северо-Запад"
о включении требования в размере 21 463 440 руб. в реестр требований кредиторов
установил:
В Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Мясокомбинат "Северо-Запад" (далее - должник, Общество) о признании его несостоятельным (банкротом).
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.04.2018 (резолютивная часть объявлена 17.04.2018) должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, его в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Комарницкий Игорь Сергеевич, рассмотрение отчета по итогам процедуры назначено на 16.10.2018 в 09 час. 30 мин.
Сведения о введении процедуры конкурсного производства в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 28.04.2018 N 75.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Мясокомбинат "Северо-Запад" от Урядникова Сергея Олеговича (далее - заявитель, кредитор) 13.06.2018 поступило заявление о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 21923188,27 рублей из договоров займа, установленного определением Фрузенского районного суда города Санкт-Петербурга от 28.03.2018 по делу N 2-898/2018 и 459748,27 руб. задолженности по заработной плате.
Определением арбитражного суда от 21.10.2018 (резолютивная часть объявлена 16.10.2018) производство по заявлению кредитора в части требования о включении во вторую очередь реестра требований кредиторов ООО "Мясокомбинат "Северо-Запад" задолженности по заработной плате и компенсации за задержку выплаты заработной платы в размере 459748,27 рублей прекращено; производство по заявлению в остальной части заявленных требований (21463440 рублей) приостановлено до рассмотрения по существу апелляционной жалобы на определение Фрунзенского районного суда от 30.01.2018 по делу N 2-898/2018.
Апелляционным определением Санкт-Петербургского городского суда от 07.02.2019 отменено определение Фрунзенского районного суда от 30.01.2018 по делу N 2-898/2018; дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Определением Фрунзенского районного суда от 25.03.2019 по делу N 2-3682/2019 заявление Урядникова С.О. к ООО "Мясокомбинат "Северо-Запад" о взыскании денежных средств по договору займа, процентов оставлено без рассмотрения.
Определением арбитражного суда от 30.08.2019 производство по требованию Урядникова С.О. о включении задолженности по договору займа, процентов в сумме 21463440 рублей возобновлено.
В ходе рассмотрения заявления от Урядникова С.О. поступили уточнения, в соответствии с которыми просит включить в реестр требований кредиторов задолженность:
1) по договору займа от 13.07.2016 N 01/МК в размере 1 389 960 рублей, из которых 222 700 рублей - основной долг, 20 300 рублей - проценты, 1 146 960 рублей - проценты за нарушение срока возврата займа;
2) по договору займа от 20.07.2016 N 01 в размере 20 191 600 рублей, из которых 3 180 000 рублей - основной долг, 350 000 рублей - проценты, 16 661 600 рублей -проценты за нарушение срока возврата займа;
3) по договору займа от 25.07.2016 N 01 в размере 19 505 200 рублей, из которых 3 090 000 рублей - основной долг, 320 000 рублей - проценты, 16 095 200 рублей -проценты за нарушение срока возврата займа.
Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 26.12.2019 в удовлетворении заявления отказано. Суд первой инстанции установил, что представленные Урядниковым С.О. квитанции имеют пороки в оформлении: квитанции на сумму 3090000 рублей от 25.07.2016, на сумму 1180000 рублей от 22.07.2016 выписаны к одному и тому же кассовому ордеру. Следовательно, одна из квитанций недействительна, однако установить, какая из представленных действительна, возможно только после представления кассовой книги и кассовых документов; квитанция на сумму 222700 рублей не содержит названия организации, от которой выписана, номера приходного кассового ордера, к которому выдана, подписи кассира, а также основания внесения денежных средств. Перечисленные недостатки оформления в отсутствие кассовой книги не позволяют установить факт внесения денежных средств должнику в кассу. Более того, конкурсный управляющий, ЗАО "Фактор-фирма "ЭНЕРГИЯ" указывают, что в бухгалтерской отчетности должника за 2016 год все займы, полученные от физических лиц, отражены в строке 1410 "заемные средства" раздела IV "долгосрочные обязательства". В качестве расшифровки данной строки представлена оборотно-сальдовая ведомость по счету 67 "расчеты по долгосрочным кредитам и займам", в которых задолженность ООО "Мясокомбинат "Северо-Запад" перед Урядниковым С.О. по состоянию на 31.12.2016 отражена в размере 5000000 рублей, а не в размере 6492700 рублей, как указано в первоначальном требовании кредитора (до уточнений). Указанные пороки оформления платежных документов, а также противоречивая информация, отраженная в бухгалтерской отчетности, с учетом всех обстоятельств дела повлекла критическую оценку судом представленных доказательств и финансовой возможности кредитора на дату выдачи займов обладать денежными средствами в указанном размере. Несмотря на то, что довод об отсутствии у Урядникова С.О. возможности финансирования должника в период с 13.07.2016 по 25.07.2016, был заявлен ООО "Мясокомбинат "Всеволожский" в возражениях, кредитор надлежащим образом указанное обстоятельство не опроверг. При этом суд принял во внимание, что между ООО "Мясокомбинат "СевероЗапад" и Урядниковым С.О. 01.07.2016 заключен трудовой договор N 53, в соответствии с которым Урядников С.О, принят на работу в администрацию на должность заместителя директора. В соответствии с пунктом 5.1 трудового договора заработная плата в соответствии с действующей у работодателя системой оплаты труда состоит из оклада (0,5 ставки) в размере 35000 рублей в месяц (указанные обстоятельства установлены в рамках рассмотрения обособленного спора N А56-81872/2017/сд.1). Займы предоставлены в относительно короткий промежуток времени - спустя две недели после трудоустройства кредитора в ООО "Мясокомбинат "Северо-Запад". Экономическую целесообразность такого рода взаимодействия должника-работодателя и кредитора-работника, получающего официальную зарплату в размере 35000 рублей в месяц и выдающего займы в совокупности превышающие 5000000 рублей, Урядников С.О. не обосновал. В ходе рассмотрения обособленного спора N А56-81872/2017/сд.1 установлено, что дополнительным соглашением от 03.04.2017 N б/н трудовой договор дополнен пунктом 7.2.2 о том, что при расторжении трудового договора работнику выплачивается компенсационная выплата в размере 3000000 рублей. Дополнительным соглашением от 01.07.2017 N 02 внесены изменения в пункт 5.1 трудового договора, размер оклада работника увеличен до 70000 рублей в месяц. Соглашением от 30.11.2017 трудовой договор расторгнут. Приказом от 30.11.2017 N 160 прекращено действие трудового договора, Урядников С.О. уволен по соглашению сторон на основании пункта 1 части 1 статьи 77 Трудового кодекса Российской Федерации. В последующем в пользу Урядникова С.О. должником произведены платежи платежными поручениями от 29.01.2018 N 92560 в сумме 641485,59 рублей и от 27.04.2018 N 37295 в сумме 2154677,41 рублей. По иску Урядникова С.О. решением от 13.11.2018 по делу N 2-2213/2018 Фрунзенский районный суд Санкт-Петербурга взыскал с должника в пользу Урядникова С.О. 253112,67 рублей задолженности по заработной плате (с учетом произведенных 29.01.2018 и 27.04.2018 платежей) и 207976 рублей компенсации за задержку выплаты заработной платы. Сделки, связанные с начислением и выплатой заработной платы Урядникову С.О. оспорены в рамках обособленного спора N А56-81872/2017/сд1. Суд также принял во внимание тот факт, что кредитор длительное время не предпринимал попыток к принудительному взысканию задолженности по договорам займа с должника (в материалах дела отсутствуют претензии, типичная деловая переписка либо иные документы, свидетельствующие о принятии кредитором мер по взысканию долга) и квалифицировал суммы, отраженные в выписках о движении денежных средств по расчетному счету должника в размере 417435 рублей с указанием в назначении платежа договоров займа с Урядниковым С.О. (04.05.2017, 12.04.2017) как свидетельствующие о том, что целью договоров являлось дополнительное финансирование кредитора, являющегося заместителем генерального директора должника, а также вывод активов при наличии оправдательного предлога - формального заключения займов, по которым не доказан факт предоставления денежных средств. При этом суд указал на то, что, что в материалах дела не представлено достаточных доказательств, позволяющих сделать вывод о том, что обе стороны сделки по договорам займа преследовали цель прикрыть иную сделку - по приобретению доли участия в уставном капитале должника. Между тем, должность заместителя директора должника предполагает допуск Урядникова С.О. к финансовым документам должника, что позволяло последнему оценить кризисное состояние ООО "Мясокомбинат "Северо-Запад" в период заключения договоров займа. В ходе рассмотрения обособленного спора N А56-81872/2017/сд.1 суд установил, что к заявлению должника, поданному ликвидатором в арбитражный суд 16.10.2017 в порядке статьи 37 Закона о банкротстве, приложены документы, свидетельствующие о признаках недостаточности имущества и неплатежеспособности, в частности, справка о сформировавшейся у должника по состоянию на 12.10.2017 кредиторской задолженности в размере 89411100,33 рублей перед поставщиками, в то время как, согласно бухгалтерскому балансу на 30.09.2017 размер активов должника составлял 48979000 рублей. Кроме того, согласно справке от 02.03.2018 у должника за период с июня по ноябрь 2017 года имеется задолженность по заработной плате в размере 567252,88 рублей. Суд согласился с доводом конкурсного управляющего, что займодавец и заемщик являются фактически аффилированными лицами, принял во внимание нестандартное поведении участников договоров займа, выраженном в длительном непринятии мер по взысканию задолженности. Задолженность по договорам займа являлась предметом исследования Фрунзенского районного суда Санкт-Петербурга, который определением от 30.01.2018 по делу N2-898/2018 прекратил производство по иску Урядникова С.О. к ООО "Мясокомбинат "Северо-Запад" ввиду утверждения мирового соглашения между сторонами. В последующем указанное определение по апелляционной жалобе кредитора ЗАО "Фактор-фирма "ЭНЕРГИЯ" отменено. Изложенное обстоятельство косвенно свидетельствует о том, что кредитор и должник в лице ликвидатора намеренно уклонялись от фактического исследования доказательств выдачи займа, согласившись на утверждение мирового соглашения в суде общей юрисдикции. Как полагал суд, разумный и добросовестный участник хозяйственных отношений в случае неисполнения заемщиком условий договора займа на протяжении длительного времени мог и должен был предпринять попытки воздействия на контрагента. Вместе с тем, кредитор не привел убедительных доводов относительно сложившихся деловых отношений между ним и должником, которые в рамках повышенного стандарта доказывания выявили бы экономическую выгоду и целесообразность подобного поведения. Суд квалифицировал поведение кредитора можно квалифицировать как противоправное и направленное на искусственное создание задолженности в целях вывода активов в преддверии банкротства при наличии очевидных признаков неплатежеспособности должника. Несмотря на доказанность аффилированности должника с заявителем на момент заключения договоров займа и возникновения задолженности, Урядников С.О. не представил арбитражному суду доказательства в обоснование разумных экономических мотивов совершения спорных сделок при условии непринятия мер по их возврату.
На определение суда подана апелляционная жалоба Урядниковым С.О., который просил отменить обжалуемый судебный акт и принять новый. В обоснование доводов апелляционной жалобы, ее податель сослался на то, что пороки, допущенные при оформлении приходных кассовых ордеров, допущены работником должника, а не Урядниковым С.О. Несоблюдение требований к форме приходно-кассового ордера не исключает возможность его использования для подтверждения передачи денежных средств. Доказательств, опровергающих получение должником денежных средств, в материалы дела не представлено. Согласно выпискам по расчетному счету должника, Урядникову С.О. были возвращены заемные денежные средства в части суммы 417435,00 руб. с указанием в назначении платежа на договор займа. Заключение договоров займа отражено в бухгалтерской отчетности должника. Срок возврата займа установлен 31.12.2016. Частично займ возвращен 12.04.2017 и 04.05.2017. После того, как займ не был возвращен, кредитором была направлена претензия о возврате займа и подано исковое заявление в суд. Договоры займа заключены в течение семи месяцев после создания должника, в период, когда имело место налаживание производства, таким образом, вывод о кризисном состоянии завода не мог быть сделан. Из содержания трудового договора, заключенного между должником и кредитором не следует, что кредитор имел доступ к финансовым документам должника. Урядников С.О. не подпадает под признаки аффилированного лица, предусмотренные статьей 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках", на которую ссылается суд первой инстанции. На момент предоставления займа Урядников С.О. располагал денежными средствами в размере 6492700,00 руб., что подтверждается правкой по депозиту N 67/06-6418/14 (НБ "ТРАСТ" (ОАО); расходным кассовым ордером от 20.02.2016 N 89674387(ОАО Банк "Открытие"); расходным кассовым ордером от 15.10.2015 N 1523 (ПАО Банк "Югра"); расходным кассовым ордером от 08.07.2015 N 956384 (ООО "Леноблбанк"); расходным кассовым ордером от 20.05.2016 N 31834 (АО АКБ "Констанс-Банк"); расходным кассовым ордером от 14.12.2015 N 38294 (Банк "Траст" (ПАО).
В судебном заседании апелляционного суда представитель кредитора поддержал доводы апелляционной жалобы. Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом, в судебное заседание не явились.
С учетом мнения лица, обеспечившего явку в судебное заседание, и в соответствии с положениями статьи 156 АПК РФ, апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения.
В обоснование заявленного требования, кредитором представлены в материалы дела договоры займа от 13.07.2016 N 01/МК, от 20.07.2016 N 01, от 25.07.2016 N 01, заключенные между Урядниковым С.О. (займодавец) и ООО "Мясокомбинат "Северо-Запад" в лице генерального директора Емельянова Г.И. (заемщик). По условиям указанных договоров, Урядников С.О. принял на себя обязательство по предоставлению в пользу должника:
- займа в размере 222700,00 руб. с платой за пользование займом в размере 20300,00 руб. и сроком возврата займа до 31.12.2016;
- займа в размере 3180000,00 руб. с платой за пользование займом в размере 350000,00 руб. и сроком возврата займа до 31.12.2016;
- займа в размере 3090000,00 руб. с платой за пользование займом в размере 320000,00 руб. и сроком возврата займа до 31.12.2016.
Исходя из положений статьи 807 ГК РФ, обязательным условием заключения договора займа является факт передачи заемщику денежных средств.
В подтверждение факта предоставления денежных средств по договорам займа, положенным в основание заявленного требования, кредитор представил в материалы дела к
