Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2020 г. N 09АП-5058/20 по делу N А40-287918/2018

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 марта 2020 г. N 09АП-5058/20 по делу N А40-287918/2018

г. Москва

23 марта 2020 г.

Дело N А40-287918/18

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2020 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой,

судей Д.Г.Вигдорчика, С.А. Назаровой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.И. Кикабидзе,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу АО "СИА Интернейшнл ЛТД" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 декабря 2019 года по делу N А40-287918/18, принятое судьей С.Л. Никифоровым, о включении требование ООО "Электромаркет" в реестр требований кредиторов должника ООО "Лариста" в размере 52 121 606 руб. 86 коп. - в третью очередь в рамках дела о банкротстве ООО "Лариста"

при участии в судебном заседании:

от ООО "Электромаркет" - Стебловский А.А. по дов.от 30.08.2019,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.05.2019 г. должник ООО "Лариста" (ОГРН 1137746315849, ИНН 7724872023) признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждена Полупанова Ксения Валериевна (ИНН 312818949220, адрес: 309508, Белгородская обл., г. Старый Оскол, а/я 1416).

Сообщение опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 94 от 01.06.2019 г.

19.07.2019 г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление-требование ООО "Электромаркет" о включении в реестр требований кредиторов должника ООО "Лариста" задолженности.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.12.2019 г. суд включил требование ООО "Электромаркет" в реестр требований кредиторов должника ООО "Лариста" в размере 52 121 606 руб. 86 коп. - в третью очередь.

Не согласившись с вынесенным определением, кредитор общества - АО "СИА "Интернейшнл ЛТД" обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы отменить.

В судебном заседании представитель кредитора ООО "Электромаркет" просил апелляционный суд отказать в удовлетворении жалобы. Иные лица явку в процесс не обеспечили.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемого акта, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования являются обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.03.2015 г. между ООО "Фармкомплект" и ООО "Вилена" был заключен договор купли-продажи N ФП1512842, в соответствии с которым ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" обязуется передать в собственность ООО "Лариста" товар, а последний обязан надлежащим образом принять его и оплатить.

В период с 19.04.2018 г. по 03.08.2018 г. ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" поставил ООО "Лариста" товар на общую сумму 5 271 874 рубля 46 копеек, что подтверждается универсальными передаточными документами (далее - УПД), а Должник не оплатил поставленный товар.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Согласно п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель должен оплатить поставленную продукцию с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В связи с тем, что ООО "Лариста" не исполнено обязательство по оплате поставленного товара, ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" обратилось в суд.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 14.08.2019 г. N А40-278329/18-61- 2091 с ООО "ЛАРИСТА" в пользу ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" взыскана сумма задолженности по Договору NФП1512842 от 25.03.2015 в размере 4 074 609 руб. 27 коп.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

"01" ноября 2018 года между ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" (Цедент) и ООО "Электромаркет" (Цессионарий) были заключены договоры: 1. Цессия N ФП1512842Ц, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права требования, принадлежащие Цеденту на основании договора N ФП1512842 от 25.03.2015 года, заключенного между Цедентом и ООО "Лариста" в размере 5 271 874 рубля 46 копеек. Таким образом, документально подтверждена задолженность в размере 4 074 609 руб. 27 коп. В остальной части требования не подлежат удовлетворению.

2. Цессия N ФП Ф00009331Ц, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права требования, принадлежащие Цеденту на основании договора N ФП Ф00009331 от 19.03.2018 года, заключенного между Цедентом и ООО "Астон" (далее - Покупатель) в размере 7 202 198 рублей 15 копеек. В соответствии с договором N ФП Ф00009331 от 19.03.2018 г. ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" обязуется передать в собственность ООО "Астон" товар, а последний обязан надлежащим образом принять его и оплатить. В период с 24.04.2018 г. по 08.08.2018 г. ООО "ФАРМПРОЕКТ" поставил ООО "Астон" товар на общую сумму 7 202 198 рублей 15 копеек, что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД), а Должник не оплатил поставленный товар. Между ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" (далее - Продавец) и ООО "Лариста" (Поручитель) был заключен договор поручительства N ФП Ф00009331/01 от 19.03.2018 г., в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Продавцом за исполнение Покупателем обязательств по договору N ФП Ф00009331 от 19.03.2018 г. На основании п.2.1. договора поручительства Поручитель несет солидарную ответственность с Покупателем.

3. Цессия N Ф00009330Ц, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права требования, принадлежащие Цеденту на основании договора N Ф00009330 от 19.03.2018 года, заключенного между Цедентом и ООО "Геликон" (Покупатель) в размере 4 975 533 рубля 47 копеек. В соответствии с договором N Ф00009330 от 19.03.2018 г. ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" обязуется передать в собственность ООО "Геликон" товар, а последний обязан надлежащим образом принять его и оплатить. В период с 27.04.2018 г. по 31.07.2018 г. ООО "ФАРМПРОЕКТ" поставил ООО "Геликон" товар на общую сумму 4 975 533 рубля 47 копеек, что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД), а Должник не оплатил поставленный товар. Между ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" (Продавец) и ООО "Лариста" (Поручитель) был заключен договор поручительства N Ф00009330/02 от 19.03.2018 г., в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Продавцом за исполнение Покупателем обязательств по договору N Ф00009330 от 19.03.2018 г. На основании п.2.1. договора поручительства Поручитель несет солидарную ответственность с Покупателем.

4. Цессия N ФП 1515626Ц, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права требования, принадлежащие Цеденту на основании договора 4 N ФП 1515626 от 19.03.2018 года, заключенного между Цедентом и ООО "Диона" (Покупатель) в размере 8 415 295 рублей 93 копейки. В соответствии с договором N ФП 1515626 от 19.03.2018 г. ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" обязуется передать в собственность ООО "Диона" товар, а последний обязан надлежащим образом принять его и оплатить. В период с 17.04.2018 г. по 01.08.2018 г. ООО "ФАРМПРОЕКТ" поставил ООО "Диона" товар на общую сумму 8 415 295 рублей 93 копейки, что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД), а Должник не оплатил поставленный товар. Между ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" (Продавец) и ООО "Лариста" (Поручитель) был заключен договор поручительства N ФП 1515626/04 от 19.03.2018 г., в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Продавцом за исполнение Покупателем обязательств по договору N ФП 1515626 от 19.03.2018 г. На основании п.2.1. договора поручительства Поручитель несет солидарную ответственность с Покупателем.

5. Цессия N Ф00009329Ц, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права требования, принадлежащие Цеденту на основании договора N Ф00009329 от 19.03.2018 года, заключенного между Цедентом и ООО "Инкор" (Покупатель) в размере 6 922 319 рублей 43 копейки. В соответствии с договором N Ф00009329 от 19.03.2018 г. ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" обязуется передать в собственность ООО "Инкор" товар, а последний обязан надлежащим образом принять его и оплатить. В период с 18.04.2018 г. по 02.08.2018 г. ООО "ФАРМПРОЕКТ" поставил ООО "Инкор" товар на общую сумму 6 922 319 рублей 43 копейки, что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД), а Должник не оплатил поставленный товар. Между ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" (Продавец) и ООО "Лариста" (Поручитель) был заключен договор поручительства N Ф00009329/02 от 19.03.2018 г., в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Продавцом за исполнение Покупателем обязательств по договору N Ф00009329 от 19.03.2018 г. На основании п.2.1. договора поручительства Поручитель несет солидарную ответственность с Покупателем.

6. Цессия N ФП 1515691Ц, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права требования, принадлежащие Цеденту на основании договора N ФП 1515691 от 19.03.2018 года, заключенного между Цедентом и ООО "Цитрин" (Покупатель) в размере 2 933 820 рублей 53 копейки. В соответствии с договором N ФП 1515691 от 19.03.2018 г. ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" обязуется передать в собственность ООО "Цитрин" товар, а последний обязан надлежащим образом принять его и оплатить. В период с 07.05.2018 г. по 06.08.2018 г. ООО "ФАРМПРОЕКТ" поставил ООО "Цитрин" товар на общую сумму 2 933 820 рублей 53 копейки, что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД), а Должник не оплатил поставленный товар. Между ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" (Продавец) и ООО "Лариста" (Поручитель) был заключен договор поручительства N ФП 1515691/08 от 19.03.2018 г., в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Продавцом за исполнение Покупателем обязательств по договору N ФП 1515691 от 19.03.2018 г. На основании п.2.1. договора поручительства Поручитель несет солидарную ответственность с Покупателем.

7. Цессия N Ф8573Ц, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права требования, принадлежащие Цеденту на основании договора N Ф8573 от 20.10.2017 года, заключенного между Цедентом и ООО "Визит" (Покупатель) в размере 6 027 852 рубля 30 копеек. В соответствии с договором N Ф8573 от 20.10.2017 г. ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" обязуется передать в собственность ООО "Визит" товар, а последний обязан надлежащим образом принять его и оплатить. В период с 25.04.2018 г. по 09.08.2018 г. ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" поставил ООО "Визит" товар на общую сумму 6 027 852 рубля 30 копеек, что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД), а Должник не оплатил поставленный товар. Между ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" (Продавец) и ООО "Лариста" (Поручитель) был заключен договор поручительства N Ф8573/01 от 20.10.2017 г., в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Продавцом за исполнение Покупателем обязательств по договору N Ф8573 от 20.10.2017 г. На основании п.2.1. договора поручительства Поручитель несет солидарную ответственность с Покупателем.

8. Цессия N ФП8531Ц, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий приобретает права требования, принадлежащие Цеденту на основании договора N ФП 8531 от 29.09.2017 года, заключенного между Цедентом и ООО "Вилена" (Покупатель) в размере 3 714 569 рублей 76 копеек. В соответствии с договором N ФП8531 от 29.09.2017 г. ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" обязуется передать в собственность ООО "Вилена" товар, а последний обязан надлежащим образом принять его и оплатить. В период с 26.04.2018 г. по 30.07.2018 г. ООО "ФАРМПРОЕКТ" поставил ООО "Вилена" товар на общую сумму 3 714 569 рублей 76 копеек, что подтверждается универсальными передаточными документами (УПД), а Должник не оплатил поставленный товар.

Между ООО "ФАРМ-ПРОЕКТ" (Продавец) и ООО "Лариста" (Поручитель) был заключен договор поручительства N ФП 8531/06 от 29.09.2017 г., в соответствии с которым Поручитель обязуется отвечать перед Продавцом за исполнение

Покупателем обязательств по договору N ФП 8531 от 29.09.2017 г. В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Исходя из положений ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права. Следовательно, обязательным и главным условием уступки права требования выступает наличие действительного, фактически существующего, оформленного его сторонами обязательства.

Иными словами, посредством уступки права требования в подобных случаях происходит лишь процессуальная замена стороны в сформированном материальном обязательстве, в результате чего его новый участник (кредитор) приобретает соответствующие права и обязанности, которые реально существовали к моменту оформления цессии.

Доводы апелляционной жалобы о злоупотреблении сторонами правами при заключении договоров не могут быть приняты судом апелляционной инстанции.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что заключение договора поручительства является недобросовестным осуществлением гражданских прав, либо, что кредитор действовал исключительно с намерением причинить иным кредиторам вред.

Согласно положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые, согласно закону, должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Ссылки заявителя жалобы на иную судебную практику не могут быть приняты во внимание, поскольку указанные судебные акты приняты по обособленным спорам с другими фактическими обстоятельствами и не имеют преюдициального значения для настоящего дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об аффилированности кредитора и должника отклоняются судом апелляционной инстанции, так как наличие заинтересованности и аффилированности, в тех смыслах, которые предусмотрены положениями статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьи 45 Федерального закона 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", заявителем не доказаны.

Заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, апелляционная жалоба не содержит доводов, которые могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда города Москвы

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции считает определение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционных жалоб по изложенным в них доводам.

Руководствуясь статьями 266 - 269, 271, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 18 декабря 2019 года по делу N А40-287918/18 оставить без изменения, а апелляционную жалобу АО "СИА Интернейшнл ЛТД" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Ю.Л. Головачева

Судьи

Д.Г. Вигдорчик С.А. Назарова