Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2020 г. N 15АП-5953/20 по делу N А32-21444/2016

город Ростов-на-Дону

15 мая 2020 г.

дело N А32-21444/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 мая 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Николаева, Г.А. Сурмаляна

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Гребенюкова Бориса Васильевича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2020 по делу N А32-21444/2016 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

по заявлению конкурсного управляющего должника к Гребенюкову Борису Васильевичу о признании сделки недействительной,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации горно-капитальных работ"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Управление механизации горно-капитальных работ" (далее - должник) в Арбитражный суд Краснодарского края обратился конкурсный управляющий должника (далее - заявитель) с заявлением к Гребенюкову Борису Васильевичу (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 05 от 20.01.2015, заключённого между должником и ответчиком, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2020 по делу N А32-21444/2016 признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства N 05 от 20.01.2015, заключённый между обществом с ограниченной ответственностью "Управление механизации горно-капитальных работ" и Гребенюковым Борисом Васильевичем. Применены последствия недействительности сделки. Суд обязал Гребенюкова Бориса Васильевича возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Управление механизации горно-капитальных работ" автомобиль Toyota Land Cruiser 120, VIN JTEBU29J505013992.

Не согласившись с определением суда от 13.02.2020 по делу N А32-21444/2016, Гребенюков Борис Васильевич обратился в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, ответчик не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте судебного разбирательства. Судом не учтено, что оплата стоимости автомобиля по договору купли-продажи транспортного средства N 05 от 20.01.2015 была произведена ответчиком на расчетный счет должника. По мнению подателя жалобы, должник получил равноценное встречное исполнение по оспариваемой сделке, поскольку договор купли-продажи был заключен на основании отчета об оценке рыночной стоимости транспортного средства "Toyota Land Cruiser 120", согласно которому рыночная стоимость автомобиля с учетом НДС составляет 197 800 руб. По мнению апеллянта, отчет об оценке рыночной стоимости предмета оспариваемой сделки, подготовленный ООО "Аналитик-эксперт" N 445А17 от 07.12.2017, является недостоверным доказательством, поскольку оценка производилась без осмотра автомобиля и без учета его технического состояния.

Законность и обоснованность определения Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2020 по делу N А32-21444/2016 проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 АПК РФ, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2016 заявление общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.08.2016 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Айнетдинов А.А.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.04.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Айнетдинов А.А.

В ходе анализа сделок должника конкурсный управляющий установил, что между должником (продавец) и Гребенюковым Борисом Васильевичем (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 20.01.2015 N 05 в отношении автомобиля марки Toyota Land Cruiser 120, VIN JTEBU29J505013992. Стоимость сделки составляет 197 800 руб.

Полагая, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку заключена при неравноценном встречном исполнении со стороны ответчика, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил требование конкурсного управляющего, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) принято к производству 30.06.2016, оспариваемая сделка совершена 20.01.2015, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63, в силу нормы пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии со статьёй 2 Закона о банкротстве недостаточностью имущества должника является превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью должника понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Из материалов дела следует, что по договору купли-продажи транспортного средства N 05 от 20.01.2015, заключенному между должником и ответчиком, должник продал, а ответчик приобрел автомобиль Toyota Land Cruiser 120, VIN JTEBU29J505013992. Стоимость сделки составляет 197 800 руб.

Согласно пункту 2.2 договора от 20.01.2015 N 05 покупатель производит оплату стоимости автомобиля не позднее 14 дней с момента подписания договора. Покупатель производит оплату стоимости автомобиля перечислением денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 3.2 договора).

Доказательства оплаты стоимости автомобиля лица, участвующие в деле, не представили.

Автомобиль передан должником ответчику по акту приема-передачи транспортного средства от 20.01.2015.

Конкурсный управляющий представил в материалы дела отчет N 445А17 об оценке рыночной стоимости предмета оспариваемой сделки, подготовленный ООО "Аналитик-эксперт" от 07.12.2017. В соответствии с указанным отчетом, рыночная стоимость автомобиля на дату заключения сделки составляет 996 000 руб.

В обоснование цены сделки ответчик предоставил в материалы дела отчет N ТР_1028-20/14, согласно которому рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 28.10.2014, определенная сравнительным методом, составляет 197 800 руб. Сведения об объектах-аналогах в отчете не указаны.

Суд установил, что по оспариваемой сделке был реализован автомобиль в надлежащем состоянии, сведения о технических недостатках транспортного средства в договоре купли-продажи от 20.01.2015 и акте приема-передачи транспортного средства от 20.01.2015 отсутствуют.

Как следует из представленных ответчиком документов, ремонтные работы в отношении спорного автомобиля совершены ответчиком в мае 2015 года, то есть, через четыре месяца после совершения оспариваемой сделки. Оснований связывать проведенные ремонтные работы с недостатками автомобиля, возникшими до его продажи ответчику, не имеется.

Представленные ответчиком квитанции к заказам-нарядам, датированные 2016 - 2018 годами, свидетельствуют о том, что ответчик понес расходы, связанные с текущим техническим обслуживанием транспортного средства. Доказательства, подтверждающие, что выполненные работы свидетельствуют о неисправности транспортного средства на момент заключения оспариваемой сделки, в материалах дела отсутствуют.

При рассмотрении обособленного спора суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что представленный ответчиком отчет N ТР_1028-20/14 об оценке транспортного средства является ненадлежащим доказательством, поскольку оценка проведена сравнительным методом, при этом в нем отсутствуют сведения об объектах-аналогах, которые использованы для проведения оценки. Ввиду этого, невозможно проверить достоверность выводов оценщика. Учитывая вышеизложенное, суд обоснованно признал недостоверным отчет об оценке N ТР_1028-20/14, представленный ответчиком.

Конкурсный управляющий должника представил в материалы дела отчет N 445А17 об оценке рыночной стоимости предмета оспариваемой сделки, подготовленный ООО "Аналитик-эксперт" от 07.12.2017. В соответствии с указанным отчетом рыночная стоимость автомобиля на дату заключения сделки составляет 996 000 руб.

Отчет об оценке N 445А17 соответствует требованиям нормативных документов и правовых актов, действующих в Российской Федерации: Федеральному закону от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Федеральным стандартам оценки, утвержденным Приказами Минэкономразвития России.

Оценка проведена с учетом срока эксплуатации транспортного средства, исходя из удовлетворительного технического состояния транспортного средства, поскольку довод ответчика о ненадлежащем техническом состоянии транспортного средства на момент заключения сделки не подтверждается надлежащими доказательствами.

Поскольку отчет, представленный ответчиком, не подтвержден достоверным исследованием и сравнением, при разрешении спора суд обоснованно принял во внимание результаты, изложенные в отчете N 445А17 об оценке рыночной стоимости предмета оспариваемой сделки, подготовленном ООО "Аналитик-эксперт".

Как обоснованно указал суд первой инстанции, разница между рыночной стоимостью автомобиля и ценой оспариваемой сделки является существенной, со стороны ответчика имеет место неравноценное встречное исполнение обязательств.

В определении Верховного Суда РФ от 22.12.2016 N 308-ЭС16-11018 по делу N А22-1776/2013 разъяснено, что право сторон по своему усмотрению определять договорную цену закреплено в статьях 421 и 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, а продажа имущества по цене ниже рыночной сама по себе не противоречит действующему законодательству. Вместе с тем отчуждение имущества по цене, заниженной многократно, очевидно свидетельствовало о том, что должник преследовал цель вывода ликвидного имущества. Это, в свою очередь, не могло не породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения.

Ответчик не мог не осознавать, что сделка с такой ценой нарушает права и законные интересы кредиторов, справедливо рассчитывающих на удовлетворение их требований за счет равноценного денежного эквивалента, полученного от реализации имущества.

Данные обстоятельства (существенно заниженная цена) не могли не породить у добросовестного контрагента сомнений относительно добросовестности действий должника, поэтому ответчик, проявляя обычную степень осмотрительности, должен был предпринять дополнительные меры, направленные на проверку обстоятельств заключения сделки и возможности ущемления сделкой прав третьих лиц - кредиторов должника.

Как установил суд, на момент заключения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные обязательства перед иными кредиторами, что подтверждается определением от 19.08.2016, согласно которому в реестр требований кредиторов должника включены требования общества с ограниченной ответственностью "Капиталстрой" в размере 150 108 730,53 руб. основного долга и 31 104 709,83 руб. финансовых санкций. Задолженность возникла на основании актов о приемке выполненных работ N N 1-14 от 31.07.2013, NN 1-34 от 10.10.2013, NN 1-8 от 31.10.2013, N1-12 от 13.12.2013.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Выводы суда соответствует установленным по делу обстоятельствам и сделан при правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Суд первой инстанции правильно применил последствия недействительности сделки в виде односторонней реституции, обязав ответчика возвратить в конкурсную массу должника автомобиль Toyota Land Cruiser 120, VIN JTEBU29J505013992.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод апеллянта о том, что ответчик не был извещен надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, подлежит отклонению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

Судебные извещения, адресованные гражданам, в том числе индивидуальным предпринимателям, направляются по месту их жительства (абзац 2 пункта 4 статьи 121 АПК РФ).

О времени и месте судебных заседаний или совершении отдельных процессуальных действий по делу о банкротстве подлежат обязательному извещению в порядке, установленном главой 12 АПК РФ, только основные участники дела о банкротстве, а в отношении судебных заседаний или процессуальных действий в рамках обособленного спора - также и иные непосредственные участники данного обособленного спора.

Непосредственными участниками обособленного спора помимо основных участников дела о банкротстве являются, в частности, при рассмотрении: заявления об оспаривании сделки - другая сторона сделки или иное лицо, в отношении которого совершена сделка (пункт 4 статьи 61.8 Закона о банкротстве).

В соответствии с частью 1 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

Гражданин считается извещенным надлежащим образом, если судебное извещение вручено ему лично или совершеннолетнему лицу, проживающему совместно с этим гражданином, под расписку на подлежащем возврату в арбитражный суд уведомлении о вручении либо ином документе с указанием даты и времени вручения, а также источника информации (часть 2).

Как следует из материалов дела, суд известил ответчика о начавшемся судебном процессе. 16.05.2019 ответчик посредством системы "Мой арбитр" направил в суд письменные объяснения и документы, подтверждающие его доводы (т.1 л.д. 52), что свидетельствует об осведомленности Гребенюкова Бориса Васильевича о начавшемся судебном процессе и наличии у него возможности реализовать свои процессуальные права.

Вопреки доводам апеллянта, вывод суда об отсутствии равноценного встречного исполнения со стороны ответчика сделан судом на основании исследования и оценки представленных сторонами доказательств. Признавая недостоверным доказательством отчет об оценке рыночной стоимости транспортного средства"Toyota Land Cruiser 120", согласно которому рыночная стоимость автомобиля с учетом НДС составляет 197 800 руб., суд обосновано исходил из того, что в нем отсутствует обоснование полученных оценщиком результатов. Надлежащие доказательства оплаты цены договора купли-продажи от 20.01.2015 ответчик не представил. Представленные ответчиком доказательства осуществления и оплаты услуг по ремонту и техническому обслуживанию спорного автомобиля: договор заказ-наряд на работы в период с 01.03.2018 по 17.03.2018, квитанция к заказу-наряду N ЗН15000384 от 08.05.2015, квитанция к заказу-наряду N ЗН15000563 от 31.05.2015, квитанция к заказу-наряду N ЗН18000597 от 13.06.2018, квитанция к заказу-наряду N ЗН16001276 от 19.10.2016, квитанция к заказу-наряду N ЗН16000721 от 08.06.2016, квитанция к заказу-наряду N ЗН15001370 от 27.11.2015, квитанция к заказу-наряду N ЗН14004798 от 15.09.2017, квитанция к заказу-наряду N ЗН17000636 от 07.06.2017 относятся к периоду после совершения оспариваемой сделки (20.01.2015). Согласно указанным документам, в основном, выполнены работы по текущему техническому обслуживанию транспортного средства, не связанные с капитальным ремонтом. Ввиду этого, представленные ответчиком документы не свидетельствуют о неудовлетворительном техническом состоянии транспортного средства на момент его приобретения ответчиком.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.02.2020 по делу N А32-21444/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев Г.А. Сурмалян