Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 мая 2020 г. N 17АП-3953/20 по делу N А60-49612/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 9 сентября 2020 г. N Ф09-4726/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

15 мая 2020 г.

Дело N А60-49612/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 мая 2020 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зелениной Т.Л.,

судей Дюкина В.Ю., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Поповой О.С.,

при участии:

от истца по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "Ситиавто": Маргулис Л.В. (паспорт, доверенность от 15.01.2020);

от ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "Атриум Авто": Бектяскин Д.В. (паспорт, доверенность от 02.07.2019); Ившин С.В. (паспорт, директор);

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы истца по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "Ситиавто", ответчика по первоначальному иску, общества с ограниченной ответственностью "Атриум Авто",

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 12 февраля 2020 года

по делу N А60-49612/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ситиавто" (ОГРН 1126686004334, ИНН 6686004215)

к обществу с ограниченной ответственностью "Атриум Авто" (ОГРН 1086674033930, ИНН 6674319933)

о взыскании денежных средств по договору аренды оборудования,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Атриум Авто" (ОГРН 1086674033930, ИНН 6674319933)

к обществу с ограниченной ответственностью "Ситиавто" (ОГРН 1126686004334, ИНН 6686004215)

о признании договора аренды недействительным,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ситиавто" (далее - истец, ООО "Ситиавто") обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Атриум Авто" (далее - ответчик, ООО Атриум Авто") о взыскании по договору аренды оборудования N 1 от 25.04.2019 задолженности в размере 1 086 271 руб. 51 коп..

В порядке статьи 132 АПК РФ к производству суда принят встречный иск ООО "Атриум Авто" к ООО "Ситиавто" о признании договора аренды оборудования N 1 от 25.04.2019 недействительным.

При рассмотрении дела судом первой инстанции ООО "Ситиавто" частично отказалось от исковых требований в размере 134 440 руб. 63 коп. Истец просит взыскать с ООО "Атриум Авто" стоимость отсутствующего оборудования в размере 951 830 руб. 88 коп.

Решением арбитражного суда от 12.02.2020 (резолютивная часть от 06.02.2020) производство по первоначальному иску ООО "Ситиавто" в части требования на сумму 134 440 руб. 63 коп. прекращено. В остальной части первоначальный иск удовлетворен частично. С ООО "Атриум Авто" в пользу ООО "Ситиавто" взыскано 201 858 руб. в счет возмещения стоимости невозвращенного оборудования. В удовлетворении встречного иска ООО "Атриум Авто" отказано полностью.

Решение суда от 12.02.2020 обжаловано истцом и ответчиком в апелляционном порядке.

ООО "Ситиавто" в апелляционной жалобе ссылается на неправильную оценку судом первой инстанции обстоятельств дела, указывает, что стоимость утраченного оборудования определена судом первой инстанции неверно. Акт приема-передачи от 25.04.2019 с указанием цены оборудования подписан ответчиком без замечаний, стоимость передаваемого оборудования согласована сторонами при подписании этого акта. Истец считает, что с ответчика должны быть взысканы денежные средства, необходимые для восстановления нарушенных прав истца, а именно: стоимость утраченного оборудования и упущенная выгода. Также указывает, что рыночная стоимость оборудования судом первой инстанции не устанавливалась. Истец просит решение суда изменить, удовлетворить первоначальные исковые требования в полном объеме.

ООО "Атриум Авто" в свое апелляционной жалобе ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на необоснованный отказ в вызове в судебное заседание свидетелей Кашина Н.А., Косарева А.С., Варюхина П.А., Бирина С.О., Романова В.В., на не исследование представленных в материалы дела доказательств, на нарушение прав ответчика при допросе свидетеля Родионова С.А. Ответчик указывает, что договор аренды оборудования был заключен на невыгодных для него условиях, без фактической передачи оборудования, с указанием цены, равной месячной стоимости арендной платы за помещение, что является основанием для признания этого договора недействительным. Ответчиком фактически исполнялись условия договора аренды помещения. Судом первой инстанции не было дано оценки акту возврата оборудования от 30.04.2019, направленному по юридическому адресу истца. Ответчик указывает на недобросовестность действий истца. Кроме того, указывает, что судом первой инстанции не учтен отказ истца от иска на сумме 134 440 руб. Ответчик просит решение суда отменить, в удовлетворении первоначального иска отказать, встречный иск удовлетворить.

Ходатайство ответчика о вызове в качестве свидетелей Кашина Н.А., Косарева А.С., Варюхина П.А., Бирина С.О. рассмотрено судом апелляционной инстанции в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено. Оснований для вызова указанных лиц в качестве свидетелей судом апелляционной инстанции не установлено.

Представитель ООО "Ситиавто" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Атриум Авто" возражал.

Представители ООО "Атриум Авто" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в своей апелляционной жалобе, против удовлетворения апелляционной жалобы ООО "Ситиавто" возражали.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 25.04.2019 ООО "Ситиавто" (арендодатель) и ООО "Атриум Авто" (арендатор) заключили договор аренды оборудования N 1, по условиям которого арендодатель предоставляет арендатору во временное пользование оборудование, указанное в пункте 1.2 настоящего договора, а арендатор обязуется уплатить арендодателю арендную плату и по окончании срока аренды вернуть ему указанное оборудование.

Согласно пункту 1.2 договора арендодатель обязуется передать арендатору оборудование согласно перечню, указанному в Приложении 1.

Договором предусмотрен срок аренды с 25 апреля 2019 по 30 апреля 2019 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 1.4 договора место использования оборудования г. Екатеринбург, ул. Артинская 23 Г. Время использования оборудования с 9-00 до 21-00.

Передача оборудования в пользование арендатору и возврат его арендодателю осуществляется по акту приема-передачи оборудования, подписанному уполномоченными представителями сторон (пункт 2.1 договора).

Арендатор обязуется вернуть оборудование в течение 3 (трех) дней по окончании срока, указанного в пункте 1.3. настоящего договора. Оборудование должно быть возвращено в исправном состоянии с учетом нормального износа (пункт 2.3 договора).

В соответствии с пунктом 4.3 договора в случае недостачи комплектующих или приведение их в негодность, с арендатора взимается сумма, указанная в Акте приема-передачи.

ООО "Ситиавто" указывает, что обязательство по возврату оборудования ответчиком не исполнено. По результатам осмотра помещения, предназначенного для использования оборудования, установлено, что оборудование перемещено, частично разукомплектовано, находится в неработоспособном состоянии.

В адрес ответчика направлена претензия о возврате оборудования и возмещении стоимости отсутствующего оборудования.

Неисполнение требований претензии послужило основанием обращения ООО "Ситиавто" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

ООО "Атриум Авто" в обоснование встречного искового заявления о признании договора аренды оборудования N 1 от 25.04.2019 недействительным ссылается на то, что данный договор аренды был заключен им при наличии условий, указанных в части 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как указывает ответчик, 06.06.2019 ООО "Ситиавто" отправило в его адрес претензию об оплате задолженности по договору аренды оборудования N 1 от 25.04.2019 в сумме 96 042,00 руб. и процентов в размере 827, 03 руб., в которой отсутствует информация о каких - либо требованиях относительно возврата оборудования.

В претензии было указано, что задолженность сложилась из просрочки оплаты стоимости аренды оборудования за период с 25.04.2019 по 30.04.2019. Однако, данные обстоятельства, по мнению ответчика, не соответствуют действительности и фактически сложившимся отношениям сторон, связанных с арендой помещения "Ситиавто" по адресу: г. Екатеринбург, ул. Артинская, 23Г в целях осуществления услуг по ремонту транспортных средств. Договор аренды оборудования был подписан только в связи с острой необходимостью вывоза из арендованного помещения оборудования ответчика и транспортных средств клиентов. Оборудование, указанное в акте приема - передачи от 25.04.2019, ООО "Атриум Авто" фактически не принимало и не использовало.

Указанный договор был заключен ответчиком исключительно на невыгодных для себя условиях, а именно - без фактической передачи оборудования, с указанием цены аренды, равной месячной стоимости аренды помещения, что влечет признание судом указанного договора недействительным.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения ООО "Атриум Авто" с иском о признании договора аренды оборудования N 1 от 25.04.2019 недействительным.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционных жалоб, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

ООО "Атриум Авто" просит признать договор аренды оборудования N 1 от 25.04.2019 недействительным на основании части 3 статьи 179 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства.

Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной как кабальной.

Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.

При этом невыгодность сделки для одной из сторон не может сама по себе служить основанием для признания ее недействительной на основании статьи 179 ГК РФ.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 АПК РФ, представленные в материалы дела доказательства, доводы ООО "Атриум Авто" о недействительности договора аренды оборудования N 1 от 25.04.2019, установив, что договор аренды оборудования N 1 от 25.04.2019, приложение N 1 и акт приёма-передачи от 25.04.2019 были подписаны единоличным исполнительным органом ответчика без возражений, отсутствие доказательств заключения спорного договора по цене, превышающей цены, обычно взимаемые при сравнимых обстоятельствах по аналогичным отношениям, принимая во внимание поведение ответчика, подтверждающее действительность договора аренды оборудования, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении требований ответчика о признании договора аренды оборудования N 1 от 25.04.2019 недействительным.

Довод ООО Атриум Авто" о том, что судом первой инстанции необоснованно отказано в удовлетворении его ходатайств о допросе свидетелей, судом апелляционной инстанции отклоняется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 88 АПК РФ по ходатайству лица, участвующего в деле, арбитражный суд вызывает свидетеля для участия в арбитражном процессе. Лицо, ходатайствующее о вызове свидетеля, обязано указать какие обстоятельства, имеющие значение для дела, может подтвердить свидетель, и сообщить суду его фамилию, имя, отчество и место жительства.

Вызов свидетеля является правом, а не обязанностью арбитражного суда, которым он может воспользоваться в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления таких процессуальных действий для правильного разрешения спора.

Отклоняя ходатайства о вызове свидетелей Кашина Н.А., Косарева А.С. и Бирина С.О. суд первой инстанции исходил из того, что указанные лица связаны с ответчиком, заинтересованным в исходе дела. Доказательств присутствия свидетеля Романова В.В. при передаче оборудования и подписании акта от 30.04.2019 суду не представлено. Показания свидетеля Варюхина П.А., являющегося клиентом ООО "Атриум Авто", о том, что 24.04.2019 ответчику не отдавали автомобиль клиента и сделали это только в его присутствии, не относятся к значимым для дела обстоятельствам.

Ссылка ООО Атриум Авто" на то, что судом первой инстанции не дано оценки представленной им видеозаписи, произведенной по адресу: г. Екатеринбург, ул. Артинская, 23Г, подлежит отклонению. Имеющаяся в материалах дела видеозапись не может быть признана надлежащим доказательством возврата ответчиком полученного от истца оборудования согласно ст. 68 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции не допущено.

Иные доводы, ООО "Атриум Авто", изложенные в апелляционной жалобе, не свидетельствуют о том, что договор аренды оборудования N 1 от 25.04.2019 заключен с ООО "Ситиавто" на крайне невыгодных условиях вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а также о сознательном использовании истцом данными обстоятельствами при заключении сделки.

В ходе судебного разбирательства по делу ООО "Ситиавто" заявило частичный отказ от первоначального иска в размере 134 440 руб. 63 коп.

Учитывая, что заявленный отказ истца от иска в части не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, суд первой инстанции обоснованно принял его, производство по делу в части требования о взыскании 134 440 руб. 63 коп. прекратил руководствуясь статьей 49, пунктом 4 части 1 статьи 150 АПК РФ.

С учетом принятого судом первой инстанции частичного отказа от первоначальных требований, ООО "Ситиавто" просит взыскать с ООО Атриум Авто" стоимость отсутствующего оборудования в размере 951 830 руб. 88 коп. Данные требования мотивированы положением пункта 4.3 договора аренды N 1 от 25.04.2019 и фактом утраты указанного в исковом заявлении имущества (с учетом частичного отказа от первоначального иска).

По условиям пункта 4.3 договора в случае недостачи комплектующих или приведение их в негодность с арендатора взимается сумма, указанная в акте приема-передачи.

Из буквального содержания пункта 4.3 договора по правилам статьи 431 ГК РФ, суд первой инстанции определил, что в рассматриваемой ситуации подлежит взиманию сумма, указанная в акте приема-передачи в отношении соответствующего оборудования, которое не возвращено.

При этом, судом первой инстанции установлено, что в акте приема-передачи от 25.04.2019 отсутствует такая позиция как стоимость оборудования. В частности в акте, как и в приложение N 1 к договору, имеется лишь столбец, именуемый "износ на конец отчётного периода" и итоговая строка, именуемая "итого по подклассу".

Согласованный сторонами документ, в котором бы прямо была указана стоимость оборудования, передаваемого или переданного в аренду, в материалы дела не представлен.

Исходя из анализа представленных истцом правоустанавливающих документов на данное оборудование (договор купли-продажи оборудования от 01.03.2019 с приложениями, в том числе приложение N 4, товарная накладная от 04.03.2019. N УС419-0116508, платежные поручения от 28.03.2019 N 79 и от 26.03.2019 N 952), суд установил, что суммы, из которых истец исходит при расчете первоначальных исковых требований по каждой единице спорного оборудования, значительно (как правило, в 5,6 раз) превышает цены на данное оборудование, по которым оно было приобретено истцом незадолго до заключения спорного договора с ответчиком (менее чем за два месяца).

Доводы ООО "Ситиавто" о приобретении оборудование по заниженной цене, суд правомерно отклонил как необоснованные, не подтвержденные соответствующими доказательствами.

Принимая во внимание отсутствие данных о действительной цене спорного оборудования, из стоимости которого сформированы первоначальные исковые требования, согласованной сторонами должным образом стоимости арендованного оборудования, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил первоначальные исковые требования в сумме 201 858 руб. исходя из цены приобретения данного оборудования истцом.

Доводы ООО "Ситиавто" о том, что стоимость утраченного оборудования определена судом первой инстанции неверно, отклоняются, поскольку доказательств иной реальной стоимости утраченного имущества материалы дела не содержат.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, основанными на верно установленных обстоятельствах, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, и применимых нормах права. Оценка представленных в дело доказательств в совокупности, произведенная судом апелляционной инстанции в порядке статьи 71 АПК РФ по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и доводов сторон, не позволила суду апелляционной инстанции прийти к иным выводам.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции от 12.02.2020 является законным и обоснованным.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины при подаче апелляционных жалоб, относятся на их заявителей.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 АПК РФ, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 12 февраля 2020 года по делу N А60-49612/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Т.Л. Зеленина

Судьи

В.Ю. Дюкин Д.И. Крымджанова