Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2020 г. N 07АП-11975/17 по делу N А45-11615/2017

г. Томск

18 мая 2020 г.

Дело N А45-11615/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2020 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кайгородовой М.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Реук А.Н. без использования средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт" (N 07АП-11975/17(10)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.03.2020 о распределении судебных расходов по делу N А45- 11615/2017 (Судья Айдарова А.И.) по иску законного представителя открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт", г. Новосибирск (ОГРН 1025401488463) Пинекера Вячеслава Ивановича к обществу с ограниченной ответственностью "Сибэнергоремонт", индивидуальному предпринимателю Андросову Вадиму Александровичу и Мисюковой Галине Юрьевне о признании недействительным соглашения об отступном от 24.10.2016 и применении последствий недействительности сделки

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области и Захаркин Константин Николаевич

стороны не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

акционер открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт" Пинекер Вячеслав Иванович (далее - истец, Пинекер В.И.) в интересах открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт" (далее - ОАО "Сибэнергоремонт", акционерное общество) обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сибэнергоремонт" (далее - ООО "Сибэнергоремонт", общество) о признании недействительным соглашения об отступном от 24.10.2016, применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "Сибэнергоремонт" возвратить ОАО "Сибэнергоремонт" все имущество, полученное по соглашению об отступном от 24.10.2016, обязании Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области аннулировать в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записи о государственной регистрации права собственности ООО "Сибэнергоремонт" по недействительной сделке и восстановлении права собственности ОАО "Сибэнергоремонт" на объекты недвижимого имущества.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Новосибирской области, акционер ОАО "Сибэнергоремонт" Захаркин Константин Николаевич.

Решением от 25.01.2019 Арбитражного суда Новосибирской области исковые требования акционера Пинекера В.И. удовлетворены частично: признано недействительным соглашение об отступном от 24.10.2016, заключенное между ОАО "Сибэнергоремонт" и ООО "Сибэнергоремонт"; из незаконного владения ИП Андросова В.А. в пользу ОАО "Сибэнергоремонт" истребованы помещение площадью 22,4 кв. м, кадастровый номер 54:35:061640:175; помещение площадью 12 кв. м, кадастровый номер 54:35:061640:165; помещение площадью 8,2 кв. м, кадастровый номер 54:35:061640:166; помещение площадью 8,2 кв. м, кадастровый номер 54:35:061640:163; кирпично-железобетонное сооружение-забор, инвентарный N 30131 вокруг проходной, расположенных по адресу: город Новосибирск, Ленинский район, улица Станционная, дом 2а. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением от 23.05.2019 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение от 25.01.2019 Арбитражного суда Новосибирской области отменено в части отказа в удовлетворении исковых требований, принят новый судебный акт: истребовано из незаконного владения ИП Мисюковой Г.Ю. в пользу ОАО "Сибэнергоремонт" и иное имущество.

В остальной части решение от 25.01.2019 Арбитражного суда Новосибирской области оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного Суда Западно-Сибирского округа от 19 августа 2019 г. по делу N А45-11615/2017 постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда оставлено без изменения.

В Арбитражный суд Новосибирской области обратилось открытое акционерное общество "Сибэнергоремонт" с заявлением о взыскании судебных издержек в размере 300 000 рублей с ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Сибэнергоремонт".

Определением от 13.03.2020 Арбитражного суда Новосибирской области в удовлетворении заявления открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт" отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, открытое акционерное общество "Сибэнергоремонт" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт, заявление удовлетворить в полном объеме.

В обоснование к отмене определения арбитражного суда открытое акционерное общество "Сибэнергоремонт" указывает на то, что при рассмотрении настоящего дела его интересы приставляли семь лиц/органов юридического лица.

Вместе с тем ссылается на то, что решение принято в пользу истца открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт", а не в пользу его представителей.

Апеллянт указывает на то, что представитель Пинекра (Пестов) подтвердил, что он действовал вопреки интересам акционерного общества и его акционеров, в связи с чем нельзя говорить о том, что судебный акт был принят в пользу акционерного общества.

Истец в порядке статьи 262 АПК РФ представил отзыв на апелляционную жалобу ответчика, в котором просит отказать в удовлетворении жалобы подателя по изложенным в нем основаниям.

До дня судебного заседания от истца и подателя жалобы поступили заявления о рассмотрении дела в отсутствии их представителей.

Стороны, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 АПК РФ)), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

В порядке части 1 статьи 266, части 1, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся сторон.

Апелляционная жалоба рассматривается судьей арбитражного суда апелляционной инстанции единолично (абзац второй части 2 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, абзац второй пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28.11.2018 N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не усматривает правовых оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам относятся, в том числе расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), а также другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле (статья 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судебные издержки возникают в сфере процессуальных отношений и должны быть реально понесены стороной для восстановления нарушенного права в судебном порядке.

Взысканию с другой стороны подлежат только те расходы, которые относятся к категории судебных издержек и непосредственно связаны с судебной защитой в конкретном деле. Также при взыскании судебных расходов следует принимать во внимание обстоятельства, свидетельствующие о том, что расходы стороны вызваны объективной необходимостью по защите нарушенного права, при этом для решения вопроса о размере взыскиваемых расходов на представителя необходимо исследовать представленные документы, подтверждающие как факт оказания услуг, так и размер понесенных стороной затрат. Право на возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя возникает при условии фактического несения стороной (доверителем) затрат, получателем которых является лицо (организация), оказывающее юридические услуги.

В силу части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Так из материалов дела усматривается, что Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 25.01.2019, Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23.05.2019, Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19.08.2019 удовлетворены исковые требования акционера открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт" Пинекера В.И. действовавшего в интересах открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт".

В пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Иные участники корпорации, несогласные с заявленными требованиями, вправе вступить в дело на стороне ответчика в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований.

Тем самым участник общества в данном случае признается процессуальным истцом и приобретает самостоятельные процессуальные права и обязанности (статья 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе право на возмещение судебных расходов и обязанность компенсировать их, если судебный акт принят не в пользу общества, в интересах которого участником предъявлен иск.

При этом возмещение понесенных участником судебных расходов не является обязанностью общества, поскольку в данном деле не само общество в лице единоличного исполнительного органа являлось инициатором иска.

Таким образом, лицом, в пользу которого принят судебный акт - является акционер открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт" Пинекер В.И действовавший в интересах открытого акционерного общества "Сибэнергоремонт".

При этом, из материалов дела видно, что интересы ОАО "Сибэнергоремонт" представляли Андросов В.А. (изначально как руководитель, а впоследствии и как председатель ликвидационной комиссии), Воробьева К.П. и Ковалевский О.Г..

Вместе с тем, из материалов дела следует, что указанные представители общества на протяжении всего рассмотрении дела возражали против удовлетворения заявленных Пинекером В.И. требований, о чем свидетельствуют апелляционные и кассационные жалобы.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел верному выводу о том, что вынесенный по делу судебный акт, вынесен не в их пользу, в связи с чем у ответчика отсутствует право взыскания судебных расходов в силу положений части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и судебные расходы, понесенные ими возмещению не подлежат.

Таким образом, доводы жалобы основаны на ошибочном толковании норм права, в связи с чем отклоняются судом апелляционной инстанции.

Доводы апеллянта не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, а лишь направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, в связи с чем, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Учитывая изложенное, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 13.03.2020 по делу N А45- 11615/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

М.Ю. Кайгородова