Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2020 г. N 11АП-1037/20 по делу N А65-8663/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 3 августа 2020 г. N Ф06-63695/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

18 мая 2020 г.

Дело N А65-8663/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Селиверстовой Н.А., судей Мальцева Н.А., Серовой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вашкевичем В.В.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащих образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда в зале N 2 апелляционную жалобу Аглямова Т.Р. на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 декабря 2019 года об отказе в удовлетворении заявления Аглямова Т.Р. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-8663/2018 (судья Мингазов Л.М.) о несостоятельности (банкротстве) ООО "Ремстрой" (ИНН 1655323195),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 15.05.2018 ООО "Ремстрой", г. Казань, РТ (ОГРН 1151690021669 ИНН 1655323195) признан несостоятельным (банкротом) и открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до 07.11.2018. Конкурсным управляющим ООО "Ремстрой". г. Казань, РТ (ОГРН 1151690021669 ИНН 1655323195) утвержден Семенов Тимур Валерьевич, член СРО Союз "АУ Правосознание".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 05 сентября 2019 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Ремстрой", г.Казань к Рогову Ивану Михайловичу о недействительности сделки (вх.26623).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 сентября 2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2019 заявление Аглямова Тимура Рифовича удовлетворено, произведена замена заявителя с ООО "Ремстрой" на Аглямова Тимура Рифовича по обособленному спору о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 1 от 03.07.2015, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Ремстрой" и Роговым Иваном Михайловичем и применении последствий недействительности сделки (вх.26623).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2019 по делу N А65-8663/2018 в удовлетворении заявления Аглямова Тимура Рифовича к Рогову Ивану Михайловичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства N 1 от 03.07.2015 и применении последствий недействительности сделки отказано.

Аглямов Т.Р. обратился с апелляционной жалобой на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 декабря 2019 года по делу N А65-8663/2018.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением от 05.02.2020 жалоба принята к производству и назначена к рассмотрению на 03.03.2020.

Протокольным определением от 03.03.2020 в судебном заседании объявлен перерыв до 10.03.2020.

После перерыва судебное заседание продолжено в прежнем составе.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 судебное заседание отложено на 31.03.2020, определением от 30.03.2020 дата судебного разбирательства изменена на 13.05.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.

В адрес апелляционного суда от Аглямова Т.Р. поступили дополнительные письменные доводы по апелляционной жалобе.

От Рогова И.М. поступил отзыв и дополнения к отзыву.

От специалиста отдела по опеке и попечительству Администрации Вахитовского и Приволжского районов Исполнительного комитета г. Казани поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд исходит из нижеследующего.

Как следует из материалов дела между ООО "Ремстрой" (продавцом) и Роговым М.В. (покупателем), заключен договор купли-продажи N 1 от 03.07.2015, по условиям которого продан автомобиль BMW X3, регистрационный знак Р 909 НВ 16RUS.

П. 2, 3 договора предусмотрено, что автомобиль продан за 1 000 000 руб.

Согласно пункту 4 договора расчет между сторонами произведен на момент подписания договора в полном объеме.

Обращаясь в суд с настоящим требованием, конкурсный управляющий указал на то, что автомобиль передан Рогову М.В. безвозмездно, что позволяет квалифицировать эту сделку как заключенную со злоупотреблением правом (статьи 10,168 ГК РФ).

Поскольку Рогов М.В. признан умершим, полагает, что ответчиками по спору являются его наследники Рогов И.М. и Голущенко О.А.

Возражая по существу заявленных требований, представитель Рогова И.М. указала на то, что требования конкурсного управляющего, заявленные на нормах статьи 10 ГК РФ, направлены на обход срока исковой давности для оспаривания сделки на основании специальных норм Закона о банкротстве, который в данном случае пропущен, поскольку должник признан банкротом 07.05.2018. Просит также учесть, что Рогов М.В. аффилированным лицом по отношению к должнику не являлся, расчет по договору произведен полностью, что следует из условий договора и последующего поведения сторон ( отсутствия претензий со стороны должника). Кроме того, ссылается, на то что ответчики Рогов И.М. (несовершеннолетний сын) и Голущенко О.А. (бывшая супруга, брак расторгнут в 2016) не обладают информацией по оплате по спорной сделке.

Изучив доводы и возражения сторон, суд первой инстанции пришел к законному и обоснованному выводу об отсутствии совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, отклонил доводы конкурсного управляющего о применении к возникшим правоотношениям положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил срок исковой давности к заявленным требованиям исходя из необходимости применения специальных норм Закона о банкротстве.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий должника, не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, настаивает на применение к возникшим правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ и указывает на то, что суд первой инстанции неправомерно применил срок исковой давности по заявленным требованиям, поскольку, этот срок им не пропущен с момента установления надлежащих ответчиков (наследников Рогова М.В.).

Проверив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия исходит из следующего.

Действительно, само по себе признание сделки недействительной по мотиву злоупотребления ее сторонами (стороной) правом не противоречит действующему законодательству и соответствует сложившейся правоприменительной практике (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", абзац 4 пункта 4 Постановления N 63 и пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)".

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего обособленного спора конкурсный управляющий ссылается только на безвозмездность сделки, что свидетельствует о наличии совокупности обстоятельств, необходимой для признания сделки недействительной по специальным основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 и пунктами 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, фактически не приводя при этом доводов о наличии у спорной сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

Принимая во внимание, что дело о банкротстве возбуждено 09.04.2018, а оспариваемый договор заключен 03.07.2015, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что он может быть оспорен только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Соглашаясь с выводом суда первой инстанции об отсутствии доказательств безвозмездности сделки, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Поскольку разумность и добросовестность участников гражданского оборота предполагаются (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), в рассматриваемом случае арбитражным судом первой инстанции в целях защиты прав и законных интересов должника правомерно исследован вопрос о добросовестности сторон при заключении спорного договора.

Другими словами, законом установлена презумпция добросовестности физических и юридических лиц, принимающих участие в гражданском обороте, которая является опровержимой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 N 309-ЭС14-923).

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вместе с тем, из дела усматривается, что Рогов М.В. аффилированным лицом по отношению к должнику не является.

В соответствии с условиями договора, оплата внесена на момент подписания договора.

Из представленных в материалы дела ответчиками документов усматривается, что Рогов М.В. постоянно работал по специальности "инженер-строитель" и имел постоянный доход, что подтверждается в том числе справками по форме 2-НДФЛ представленными ОАО "УСК "МОСТ". Так, в 2011 году он заработал за 8 месяцев на этом предприятии 451 345,61 руб. и в 2014 за 4 месяца 143 856,28 руб. Кроме того, он получил доход от сдачи в аренду принадлежащего ему жилого дома, расположенного по адресу г. Казань, ул.Таулы д.24 в размере 325 000 руб., в том числе 260 000 руб. в июле 2015. Из пояснений ответчиков также следует, что Голущенко О.А. (бывшая супруга Рогова М.В.) и его мать принимали участие в приобретение автомобиля, а ранее ими приобретались и были в последствии проданы автомобили марки Сузуки за 799 000 руб. и Ленд Ровер за 600 000 руб. Иных автомобилей семья не приобретала и купила этот автомобиль через предложение за сайте Авито.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что факт внесения денежных средств, документально не опровергнут, в то же время на ответчиков, не являющихся профессиональными участниками правоотношений, связанных с ведением экономической (финансово-хозяйственной) деятельности, не могут быть возложены неблагоприятные последствия несоблюдения должником тех или иных требований законодательства, связанных с оформлением юридическим лицом финансовых операций, в том числе надлежащего приема и оприходования поступающих наличных денежных средств.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств оприходования поступивших денежных средств должником и отсутствии приходно-кассового ордера по внесению денежных средств не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Согласно пункту 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки на основании статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. Если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве. В частности, разумный управляющий запрашивает у руководителя должника и предыдущих управляющих бухгалтерскую и иную документацию должника (пункт 2 статьи 126 Закона о банкротстве), запрашивает у соответствующих лиц сведения о совершенных в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве и позднее сделках по отчуждению имущества должника (в частности, недвижимого имущества, долей в уставном капитале, автомобилей и т.д.), а также имевшихся счетах в кредитных организациях и осуществлявшихся по ним операциям и т.п.

При этом в силу статьи 191 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.

Из дела усматривается, что решение о признании должника банкротом вынесено судом 07.05.2018, тогда как заявление о признании сделки недействительной подано в суд 05.09.2019.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал вывод о том, что срок исковой давности по заявленным требованиям пропущен.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что определением от 07.05.2019 суд обязал нотариуса Салихову М.Б. представить сведения о наследниках Рогова М.В. и после получения информации конкурсный управляющий обращался к ним с претензией, с целью досудебного урегулирования спора. Выдержав после этого месячный срок, он обратился в суд с настоящим требованием.

Отклоняя эти доводы, судебная коллегия исходит из того, что с момента введения процедуры конкурсного производства конкурсный управляющий, действуя разумно и добросовестно, обладал возможностью получить информацию о соответствующей сделке и предъявить требования в установленный законом срок.

Сложность установления правопреемника устраняется широким кругом полномочий, предоставленных конкурсному управляющему (в том числе, посредством обращения к суду в деле о банкротстве за содействием в порядке ест. 66 АПК РФ).

Так, согласно картотеке арбитражных дел, он поступил при оспаривании сделки с ООО "Триумф" (вх.36620). В рамках данного спора и было запрошено наследственное дело в отношении Рогова М.В.

Кроме того, из дела усматривается, что соответствующий ответ нотариуса поступил в суд 24.06.2019 (л.д.8), а с учетом положений абзаца четвертого части 5 статьи 4 АПК РФ (соблюдение досудебного порядка урегулирования спора не требуется по делам о несостоятельности (банкротстве), о чем конкурсный управляющий как профессиональный участник дела о банкротстве является осведомленным, он мог своевременно обратиться в суд с настоящим требованием.

При изложенных обстоятельствах, оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы Аглямова Т.Р. не имеется.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.12.2019 по делу N А65-8663/2018 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ст.ст. 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 27 декабря 2019 года об отказе в удовлетворении заявления Аглямова Т.Р. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки в рамках дела N А65-8663/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с Аглямова Тимура Рифовича в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок.

Председательствующий

Н.А. Селиверстова

Судьи

Н.А. Мальцев Е.А. Серова