Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 мая 2020 г. N 11АП-3076/20 по делу N А72-15472/2019

гор. Самара

18 мая 2020 г.

Дело N А72-15472/2019

Резолютивная часть постановления оглашена 12 мая 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 18 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 12 мая 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Акционерного общества "Транснефть - Дружба" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2020, принятое по делу NА72-15472/2019 (судья Абрашин С.А.),

по иску Акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" (ОГРН 1027301163251, ИНН 7300000036)

к Акционерному обществу "Транснефть - Дружба" (ОГРН 1023202736754, ИНН 3235002178)

третье лицо: акционерное общество "Транснефтепродукт"

о взыскании задолженности по арендной плате и неустойки,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - Воронкова Л.А., представитель (доверенность от 09.09.2019 N 748);

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом.

Установил:

Истец - Акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ответчику - Акционерному обществу "Транснефть - Дружба" о взыскании суммы неуплаченной арендной платы за пользование земельным участком за декабрь 2016 года по договору аренды земельного участка N УТ-34/15/4010015/0046Д/516/15 от 01.08.2015 в размере 16 329 руб. 93 коп. и неустойки за период с 06.12.2016 по 05.09.2019 в размере 16 395 руб. 25 коп.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.11.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Акционерное общество "Транснефтепродукт".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2020 суд исковые требования удовлетворил. Взыскал с Акционерного общества "Транснефть - Дружба" в пользу Акционерного общества "Ульяновскнефтепродукт" задолженность в сумме 16 329 руб. 93 коп., неустойку в сумме 16 395 руб. 25 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2 000 руб.

Заявитель - Акционерное общество "Транснефть - Дружба", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03 марта 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 09 апреля 2020 года на 10 час. 35 мин.

Определением от 14 апреля 2020 года Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд изменил время и дату судебного разбирательства на 12 мая 2020 года на 11 час. 25 мин.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители истца и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От истца в материалы дела поступило ходатайство о рассмотрении дела без участия их представителя. Также поступил мотивированный отзыв, которым просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

От третьего лица поступил мотивированный отзыв, которым полагает решение суда подлежащим отмене.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 01.08.2015 между Обществом с ограниченной ответственностью "Ульяновск-Терминал" (Арендодатель) и Акционерным обществом "Транснефтепродукт - Самара" (Арендатор) оформлен договор аренды земельного участка N УТ-34/15/4010015/0046Д/516/15, согласно которому Арендодатель предоставляет, а Арендатор принимает во временное владение и пользование за плату земельный участок, расположенный по адресу: Ульяновская область, гор. Ульяновск, проезд Нефтяников, 3А, общей площадью 3 764 кв.м, с кадастровым номером 73:24:011206:959, разрешенное использование: для нефтебазы, категория земель: земли населенных пунктов в границах, указанных в прилагаемом к договору плане земельного участка (Приложение N 1) (Участок).

Согласно п. 2.1. договора, настоящий договор заключается на срок с 01.08.2015 по 31.03.2016 (включительно).

По акту приема-передачи земельного участка от 01.08.2015 указанный земельный участок передан Арендатору.

23.11.2016 между АО "Транснефтепродукт-Самара" (Арендатор), ООО "Ульяновск-Терминал" (Арендодатель) и АО "Транснефть-Дружба" (Новый Арендатор) заключено соглашение о перемене лиц в обязательстве по договору аренды земельного участка N УТ-34/15/4010015/0046Д/516/15.

При этом в п.1.1 соглашения стороны указали, что данное соглашение заключается в связи с передачей с 01.06.2016 имущества АО "Транснефтепродукт-Самара" Арендатором Новому Арендатору.

Согласно п. 2.1 соглашения о перемене лиц в обязательстве, настоящее соглашение вступает в силу с момента его подписания сторонами и распространяет свое действие с 01.06.2016.

Таким образом, начиная с 01.06.2016 Арендатором по договору является АО "Транснефть-Дружба".

16.12.2016 ООО "Ульяновск-Терминал" прекратило свою деятельность, путем присоединения к АО "Ульяновскнефтепродукт", что подтверждается листом записи Единого государственного реестра юридических лиц от 16.12.2016 (л.д. 9).

Соответственно, начиная с 16.12.2016 Арендодателем является АО "Ульяновскнефтепродукт".

Дополнительными соглашениями N 1 от 01.04.2016, N 2 от 12.01.2017 и N 3 от 24.04.2017 срок действия Договора N УТ-34/15/4010015/0046Д/516/15 был продлен до 30.06.2016, 01.06.2017 и до 30.04.2018, соответственно (л.д. 46 - 48).

30.04.2018, в связи с окончанием срока действия Договора, земельный участок был возвращен Арендатором Арендодателю по акту.

Как следует из искового заявления и пояснений истца, арендатором не была оплачена арендная плата в сумме 16 329 руб. 93 коп. за декабрь 2016 года.

13.12.2017 истец направил в адрес ответчика претензию N 1619, в которой просил оплатить задолженность в сумме 16 329 руб. 93 коп. (л.д. 52).

Поскольку данная претензия была оставлена ответчиком без удовлетворения, Акционерное общество "Ульяновскнефтепродукт" просит взыскать с ответчика в судебном порядке задолженность в сумме 16 329 руб. 93 коп. за декабрь 2016 года.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком ненадлежащим образом исполнены договорные обязательства.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что согласно акту сверки взаимных расчетов и письма N ТНП-02-30/2957 от 17.04.2018 у ответчика имеется переплата, которая должна быть учтена истцом в счет оплаты арендных платежей по договору в соответствии со ст. 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, ответчик ссылается на истечение срока исковой давности.

Доводы жалобы аналогичны позиции ответчика при рассмотрении дела судом первой инстанции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, мотивированных отзывов, выслушав представителя ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

Согласно ст. 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу п. 4.1 договора, Арендатор уплачивает Арендодателю арендную плату в размере, указанном в протоколе согласования арендной платы (Приложение N 2).

Протоколом согласования арендной платы от 01.08.2015 стороны пришли к соглашению об установлении размера ежемесячной арендной платы за пользование участком в сумме 16 329 руб. 93 коп.

Согласно п. 4.2 договора арендная плата вносится Арендатором ежемесячно до 5 числа текущего месяца, на расчетный счет Арендодателя на основании счета Арендодателя.

В результате реорганизации АО "Юго-Запад транснефтепродукт" в форме выделения было создано АО "Транснефтепродукт-Самара", что подтверждается приказом АО "Юго-Запад транснефтепродукт" N 664 от 29.04.2015. Арендатором по договору N УТ-265/14/4010014/0295Д от 15.12.2014 стало являться АО "Транснефтепродукт-Самара".

После окончания срока действия договора от 15.12.2014 N УТ-265/14/4010014/0295Д сторонами данного договора был заключен новый договор N УТ-265/14/4010014/0295Д/516/15 от 01.08.2015, в отношении земельного участка, расположенного по адресу: Ульяновская область, гор. Ульяновск, пр. Нефтяников, ЗА, общей площадью 3 764 кв.м, с кадастровым номером 73:24:011206:959.

Соответственно, обязанность по осуществлению платежа арендной платы за декабрь 2016 года лежит на АО "Транснефть-Дружба".

Довод ответчика, указанный также в апелляционной жалобе, о том, что у ответчика имеется переплата, которая должна быть учтена истцом в счет оплаты арендных платежей по договору в соответствии со ст. 319.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, рассмотрен судом первой инстанции и ему обоснованно дана следующая оценка.

В материалы дела представлены Акты сверки взаимных расчетов, подписанные между АО "Транснефтепродукт-Самара" и ООО "Ульяновск-Терминал" (за период с 01.01.2016 по 15.12.2016) и между АО "Транснефтепродукт-Самара" и АО "Ульяновскнефтепродукт" N 5583 от 12.12.2016 (за период с 01.01.2016 по 12.12.2016).

Из указанных актов усматривается, что данные по расчетам АО "Ульяновскнефтепродукт" (ООО "Ульяновск-Терминал") не совпали с данными по расчетам АО "Транснефтепродукт-Самара", только в части указания суммы начального сальдо и суммы конечного сальдо. Разногласия составили сумму 16 329 руб. 93 коп.

Поскольку данные Акты сверки были подписаны с разногласиями, как на начало отчетного периода, так и на конец отчетного периода (на сумму 16 329 руб. 93 коп.), суд первой инстанции правомерно посчитал, что указанные Акты сверки не подтверждают признание обеими сторонами факта переплаты по договору аренды N УТ-265/14/4010014/0295 от 15.12.2014 и, как следствие, не могут являться доказательствами её наличия.

В письме АО "Транснефтепродукт" (правопреемника Акционерного общества "Транснефтепродукт-Самара") N ТНП-02-30/2957 от 17.04.2018 указано, что выявленная переплата АО "Транснефтепродукт" по договору аренды N УТ-265/14/4010014/0295 от 15.12.2014 в сумме 16 329 руб. 93 коп., была "предположительно" учтена по Договору (л.д. 53).

Кроме того, договор аренды N УТ-265/14/4010014/0295Д/516/15 от 01.08.2015 не содержит никаких специальных условий о наличии какой-либо переплаты по договору аренды N УТ-265/14/4010014/0295 от 15.12.2014 и ее зачете в счет оплаты арендных платежей по договору аренды N УТ-265/14/4010014/0295.

В материалы дела представлены девятнадцать платежных поручений на общую сумму 522 557 руб. 76 коп., которыми оплачивалась арендная плата по договору аренды N УТ-265/14/4010014/0295Д/516/15.

Как обоснованно указано судом первой инстанции, шестнадцать платежей на общую сумму 261 278 руб. 88 коп. в период с января 2017 года по апрель 2018 года в адрес истца перечислил ответчик. В каждом платежном поручении ответчик указал период (месяц и год) за который он производит оплату.

Как следует из представленного истцом через сервис "Мой арбитр" Реестра платежных поручений Арендатора за период действия договора аренды N УТ-34/15/4010015/0046Д/516/15 от 01.08.2015, АО "Ульяновскнефтепродукт" отнесло указанные платежи в те периоды, которые были указаны ответчиком.

Кроме того, в материалы дела представлены три платежных поручения на общую сумму 261 278 руб. 88 коп., которыми АО "Транснефтепродукт-Самара" оплачивало арендные платежи правопредшественнику истца (АО "Ульяновск-терминал"). При этом в данных платежных поручениях, помимо ссылки на договор аренды N УТ-34/15/4010015/0046Д/516/15 от 01.08.2015 указывалось следующее назначение платежа:

- в платежном поручении N 15182 от 30.05.2016 на сумму 48 989 руб. 79 коп. - "оплата за период с 01.04.2016 по 30.06.2016";

- в платежном поручении N 31086 от 20.10.2015 на сумму 130 639 руб. 44 коп. - "оплата за 2015";

- в платежном поручении N 20791 от 07.12.2016 на сумму 81 649 руб. 65 коп. - "за период с 01.07.2016 по 22.11.2016".

Как следует из представленного истцом в материалы дела Реестра платежных поручений Арендатора за период действия договора аренды N УТ-34/15/4010015/0046Д/516/15 от 01.08.2015:

- денежные средства в сумме 130 639 руб. 44 коп. (платежное поручение N 31086 от 20.10.2015), были зачтены истцом в сумме 81 649 руб. 65 коп. в счет арендной платы за период с августа по декабрь 2015 года включительно (пять месяцев), а остаток 48 989 руб. 79 коп. - за период с января по март 2016 года включительно (три месяца).

- денежные средства в сумме 48 989 руб. 79 коп., перечисленные Арендатором платежным поручением N 15182 от 30.05.2016 были в полном объеме зачтены Арендодателем в счет арендной платы за период с апреля 2016 года по июнь 2016 года включительно (три месяца);

- денежные средства в сумме 81 649 руб. 79 коп., перечисленные Арендатором платежным поручением N 20791 от 07.12.2016 были в полном объеме зачтены Арендодателем в счет арендной платы за период с июля 2016 года по ноябрь 2016 года включительно (пять месяцев).

АО "Транснефтепродукт-Самара" в письме N ТНПС-57-10/315 от 09.02.2017 просило истца считать арендную плату, перечисленную платежными поручениями N 15182 от 30.05.2016, N 31086 от 20.10.2015 и N 20791 от 07.12.2016, платежами АО "Транснефть-Дружба" (л.д. 34).

АО "Транснефть-Дружба" в письме N ТНПС-07-08-15/2970 от 26.01.2017 также сообщило истцу аналогичную информацию (л.д. 33).

Как следует из материалов дела, договор аренды от 01.08.2015 N УТ-34/15/4010015/0046Д/516/15Д/516/15 действовал с 01.08.2015 по 30.04.2018, то есть тридцать три месяца. Соответственно, за указанный период арендатор должен был перечислить арендную плату на общую сумму 538 887 руб. 69 коп. (33 х 16 329 руб. 93 коп.).

Судом установлено, что за аренду перечислено 522 557 руб. 76 коп.

Таким образом, оценив с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии задолженности в размере 16 329 руб. 93 коп. (538 887 руб. 69 коп. - 522 557 руб. 76 коп.).

При данных обстоятельствах довод ответчика и третьего лица о наличии переплаты по договору аренды не соответствует действительности.

В суде первой инстанции ответчиком и третьим лицом заявлено о пропуске срока исковой давности.

Данный довод обоснованно отклонен судом первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите права, если иной срок не установлен законом (п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из разъяснений, изложенных в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" по смыслу п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу (п. 24).

В рамках настоящего дела истцом заявлено требование о взыскании платы за пользование земельным участком по договору за декабрь 2016 года.

В соответствии с п. 4.2 Договора N УТ-265/14/4010014/0295Д/516/15 от 01.08.2015 арендная плата вносится Арендатором ежемесячно до 5 числа текущего месяца.

Таким образом, сроком оплаты арендной платы за спорный период является 05.12.2016.

Согласно отметки канцелярии суда, настоящее исковое заявление подано в суд истцом нарочно - 20.09.2019.

Следовательно, с учетом факта подачи искового заявления 20.09.2019, срок исковой давности для предъявления требований о взыскании задолженности по арендной плате по сроку оплаты 05.12.2016, АО "Ульяновскнефтепродукт" пропущен не был.

Также, истец просит взыскать с ответчика неустойку за период с 06.12.2016 по 05.09.2019 в размере 16 395 руб. 25 коп.

В соответствии со ст. 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Основанием для применения неустойки является факт нарушения обязательства.

Согласно п. 6.2 указанного договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Арендатором обязательства по внесению арендной платы по настоящему договору он уплачивает Арендодателю неустойку в размере 0,1 % от месячного размера арендной платы по настоящему договору за каждый день просрочки.

При этом, как разъяснено в п. 71 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений ГК РФ об ответственности за нарушение обязательств", если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению должника, которое может быть сделано в любой форме (п. 1 ст. 2, п. 1 ст. 6, п. 1 ст. 333 ГК РФ).

Ответчик ходатайство об уменьшении размера неустойки ввиду ее несоразмерности не заявил.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании 16 395 руб. 25 коп. неустойки, начисленной на сумму долга, правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 23.01.2020, принятое по делу N А72-15472/2019, оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества "Транснефть - Дружба" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

С.Ю. Николаева

Судьи

Д.А. Дегтярев С.Ш. Романенко