Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2020 г. N 12АП-2699/20 по делу N А06-10727/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 18 сентября 2020 г. N Ф06-64754/20 настоящее постановление отменено

г. Саратов

19 мая 2020 г.

Дело N А06-10727/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "13" мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "19" мая 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О.И.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Коновой Е.Т.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "ТермоТехСтрой" на решение Арбитражного суда Астраханской области от 06 февраля 2020 года по делу N А06-10727/2019

по исковому заявлению Петрова Анатолия Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "ТермоТехСтрой" (ОГРН 1133023001473, ИНН 3023006082)

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Строительная компания "Термотехстрой" и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Астраханской области обратился Петров А.А. с иском к ООО СК "ТермоТехСтрой" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СК "ТермоТехСтрой" в размере 1 661 662 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2018 по 05.09.2018 в размере 141 051 руб. 31 коп.

Решением Арбитражного суда Астраханской области от 06.02.2020 по делу N А06-10727/2019 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО СК "ТермоТехСтрой" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении исковых требований в полном объеме, по основаниям, изложенным в жалобе.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу судебного акта, оценив доводы апелляционной жалобы, коллегия суда апелляционной инстанции правовых оснований для отмены решения суда не усматривает в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, Петров А.А. являлся участником ООО СК "ТермоТехСтрой" с размером доли в уставном капитале Общества 51%.

17.08.2018 истец направил в адрес ответчика нотариально удостоверенное заявление 30АА0813258 о выходе из ООО СК "ТермоТехСтрой", в котором просил выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале Общества.

Заявление получено ответчиком 17.08.2018.

В письме N 535 от 12.11.2018 ООО СК "ТермоТехСтрой" сообщило Петрову А.А. о том, что стоимость чистых активов ООО СК "ТермоТехСтрой" по состоянию на 30.06.2018 составляет 17 355 565 руб., а действительная стоимость доли истца составляет 8 851 338 руб. 41 коп.

Письмом N 536 от 12.11.2018 ответчик выразил готовность выплатить истцу действительную стоимость доли в размере 8 851 338 руб. 41 коп., в том числе имуществом и денежными средствами.

Письмом от 13.11.2018 Петров А.А. выразил свое согласие на предложение ООО СК "ТермоТехСтрой" о выплате действительной стоимости доли в размере 8 851 338 руб. 41 коп., в том числе имуществом и денежными средствами.

В счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества 16.11.2018 ответчик перечислил истцу денежные средства в сумме 3 458 022 руб. 41 коп.

27.11.2018 в счет выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале Общества по договору N 1 передачи объекта недвижимости ООО СК "ТермоТехСтрой" передало в собственность Петрова А.А. квартиру с кадастровым номером 30:12:010556:289, балансовой стоимостью 2 637 400 руб., а по договору N 2 передачи объекта недвижимости - квартиру с кадастровым номером 30:12:041398:1267, балансовой стоимостью 2 239 200 руб.

В обоснование заявленных исковых требований Петров А.А. ссылается на то, что, по его мнению, ООО СК "ТермоТехСтрой" неправильно определило стоимость чистых активов Общества, в связи с чем им неверно определен размер действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества, что привело к неполной выплате действительной стоимости доли.

Петров А.А. считает, что действительная стоимость его доли в уставном капитале ООО СК "ТермоТехСтрой" должна была быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

Последним отчетным периодом, предшествующим дню подачи заявления о выходе из Общества, по мнению истца, являлся 2017 года, в связи с чем действительная стоимость его доли в уставном капитале Общества должна была быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности общества, исходя из стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017, в то время как ответчиком действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества была определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества, исходя из стоимости чистых активов Общества по состоянию на 30.06.2018.

Петров А.А. утверждает, что стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017 на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за 2017 год составила 20 614 000 руб., в связи с чем действительная стоимость доли истца в уставном капитале Общества составляет 10 513 000 руб., задолженность ответчика перед истцом составляет 1 661 662 руб.

Полагая, что выплата действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества была произведена не в полном объеме, Петров А.А. обратился в арбитражный суд с соответствующими исковыми требованиями.

ООО СК "ТермоТехСтрой", возражая относительно предъявленных к нему исковых требований, указало, что поскольку заявление Петрова А.А. было получено Обществом 17.08.2018, то расчет стоимости чистых активов Общества производился, опираясь на отчетность по состоянию на 30.06.2018 и составил 17 355 565 руб.

Удовлетворяя заявленные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской, статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе, заключения проведенной по делу экспертизы.

В рассматриваемом случае ответчик не оспаривает, что на основании данных бухгалтерской отчетности ООО СК "ТермоТехСтрой" за 2017 год стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017 составила 20 614 000 руб.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, в рамках настоящего дела между сторонами возник спор в части определения даты, по состоянию на которую должна была быть определена стоимость чистых активов общества.

Действительная стоимость доли участника в уставном капитале общества, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (часть 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Порядок составления бухгалтерской отчетности регулируется Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее по тексту - Закон о бухгалтерском учете).

Согласно пунктам 2, 3 и 4 Закона о бухгалтерском учете экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Пункт 52 Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ 4/99), утвержденного приказом Министерства Российской Федерации от 06.07.1999 N 43н, указывает на предоставление промежуточной бухгалтерской отчетности в случаях и в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации или учредительными документами организации.

В силу действующих положений Закона о бухгалтерском учете необходимость составления промежуточной бухгалтерской отчетности обусловлена установленной в законе обязанностью по ее предоставлению в контролирующий орган.

Как верно указано судом первой инстанции, на дату возникновения у ответчика обязанности по выплате действительной стоимости доли, обязанность по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности у ответчика отсутствовала.

Как указывалось ранее, заявление о выходе из ООО СК "ТермоТехСтрой" подано Петровым А.А. 17.08.2018.

Руководствуясь статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 14, 23, 26 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьями 13, 15 Федерального закона "О бухгалтерском учете", пунктами 29, 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, Порядком определения стоимости чистых активов (утвержден Приказом Минфина Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н), разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что действительная стоимость доли Петрова А.А. в уставном капитале ООО СК "ТермоТехСтрой" должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности ООО СК "ТермоТехСтрой" исходя из стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2017.

Довод заявителя апелляционной жалобы о необходимости производить расчет действительной доли истца на основании данных бухгалтерской отчетности на конец отчетного периода - полугодие 2018 года (30.06.2018), отклоняется судебной коллегией как ошибочный, основанный на неверном толковании норм материального права.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции при вынесении решения и применении отчетности по состоянию на 31.12.2017 не дана оценка доводам ответчика о выплате истцу дивидендов по данным бухгалтерской отчетности, апелляционной коллегией отклоняется.

Учитывая требования Порядка определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н, суммы нераспределенной прибыли, из которой, в том, числе выплачиваются дивиденды, не участвуют в расчете стоимости чистых активов общества.

Как уже было указано ранее, согласно данным бухгалтерской отчетности ООО СК "ТермоТехСтрой" за 2017 год стоимость чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017 составила 20 614 000 руб.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В связи с изложенным, действительная стоимость доли Петрова А.А. в уставном капитале ООО СК "ТермоТехСтрой", исходя из стоимости чистых активов Общества по состоянию на 31.12.2017, составляет 10 513 000 руб.

Ответчик выплату действительной стоимости доли в уставном капитале ООО СК "ТермоТехСтрой" (с учетом стоимости переданного имущества) произвел в сумме 8 851 338 руб. 41 коп.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по выплате действительной стоимости доли составляет 1 661 662 руб.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования Петрова А.А. к ООО СК "ТермоТехСтрой" о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СК "ТермоТехСтрой" в размере 1 661 662 руб.

Кроме того, Петровым А.А. заявлено требование о взыскании с ООО "СК "ТермоТехСтрой" процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2018 по 05.09.2018 в размере 141 051 руб. 31 коп.

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

В соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 4 статьи 7 Устава ООО СК "ТермоТехСтрой" также предусмотрено, что Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение 3-х месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли Уставом ООО СК "ТермоТехСтрой" не предусмотрен.

Довод ответчика о том, что иной срок выплаты действительной стоимости доли установлен учредительным договором ООО СК "ТермоТехСтрой", нашедший свое отражение и в апелляционной жалобе, суд первой инстанции правомерно счел необоснованным, поскольку закон связывает возможность установления иного срока или порядка выплаты действительной стоимости доли в уставе общества, но не в учредительном договоре.

Учитывая, что заявление о выходе из ООО СК "ТермоТехСтрой" подано Петровым А.А. 17.08.2018 и с этого дня у ответчика возникла обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли, ответчик должен был выплатить Петрову А.А. действительную стоимость его доли не позднее 17.11.2018.

Таким образом, с 18.11.2018 у ООО СК "ТермоТехСтрой" возникла просрочка исполнения данной обязанности и с указанной даты истец вправе требовать с ответчика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.

По расчету истца сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.11.2018 по 05.09.2019 составляет 141 051 руб. 31 коп.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами ответчиком не оспорен, судом первой инстанции проверен и признан верным.

В связи с изложенным, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования Петрова А.А. о взыскании с ООО СК "ТермоТехСтрой" процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном истцом размере.

Апелляционная коллегия, проанализировав предоставленные в материалы дела письменные доказательства, приходит к выводу о том, что доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, правильно установленных и оцененных судом первой инстанции, опровергаются материалами дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы судебной коллегией признаны несостоятельными в полном объеме.

Дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, выводы

суда соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи

270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным

основанием для отмены решения первой инстанции, не установлено.

Основания для отмены решения суда отсутствуют, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса

Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Астраханской области от 06 февраля 2020 года по делу N А06-10727/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд

Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.И. Антонова

Судьи

Т.В. Волкова С.А. Жаткина