Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 сентября 2019 г. N 09АП-48585/19 по делу N А40-79917/2019

г. Москва

25 сентября 2019 г.

Дело N А40-79917/19

Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2019 г.

Полный текст постановления изготовлен 25.09.2019 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Ким Е.А., Стешана Б.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Григорьевой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "НАШ КАТЕРИНГ"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июня 2019 года по делу N А40-79917/19, принятое судьей Ивановой Е.В.

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Наш Катеринг" (ОГРН 1087746107888) к Закрытому акционерному обществу "Торгуниверсал вест" (ОГРН 1107746519682) третье лицо: Росфинмониторинг

о взыскании долга по вексельному обязательству и процентов

при участии в судебном заседании:

от истца - Грибанов О.В. по доверенности от 15 мая 2019;

от ответчика и третьего лица - не явились, извещены;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Наш Катеринг" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском о взыскании с ЗАО "Торгуниверсал вест" вексельного долга в размере 3 610 203, 78 руб. и процентов, начисленных в порядке ст. 395 ГК РФ, в размере 134 319, 37 руб.

Обосновывая заявленное требование, истец, ссылался на то, что:

- 02.07.2018 г. ЗАО "ТоргУниверса Вест" заключило с истцом договор цессии N 0207-11, согласно которому Цедент передал, а Цессионарий (Ответчик) принял право требования на общую сумму 7 220 407, 57 руб. к ООО "Тесей";

- п. 2.1 договора установлено, что цена договора составляет 5 750 000 руб.;

- в соответствии с п. 2.1.1 договора оплата производится в следующем порядке: 50% от суммы договора оплачивается не позднее 31.12.2019 г., на остальные 50% цессионарий выдает вексель;

- ответчик выдал Истцу простой вексель N 0207-11 от 02.07.2018 г. на сумму 3 610 203, 79 руб. со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 03.09.2018 г.;

- 04.09.2018 г. истцом был предъявлен вексель к оплате, однако требование оставлено без удовлетворения, что и явилось основанием для обращения с данным иском в суд.

В суд первой инстанции ответчик и третье лицо возражений не направили, ходатайств не заявили.

Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, Решением от 28.06.2019 г. Арбитражный суд г. Москвы в удовлетворении иска, поскольку:

- выдача векселя связывается с какими-либо конкретными гражданско-правовыми сделками;

- в нормальных условиях гражданского оборота в основе выдачи векселя всегда должна просматриваться какая-то юридическая причина, выраженная обычно в виде гражданско-правовой сделки, порождающей собственно обязанность составителя векселя подписать этот документ и вручить его первому держателю, и обязанность первого держателя взять такой документ; эта сделка и будет основанием выдачи векселя; в результате ее исполнения в обороте появляется документ, признаваемый векселем и удостоверяющий самостоятельное вексельное обязательство подписавшего его лица, хотя законодательство и не устанавливает (не определяет) конкретной юридической причины выдачи векселя;

- в данном случае оценив последовательность действий участников вексельных обязательств, суд отмечает что в соответствии с Федеральным законом от 11.03.1997 года N 48-ФЗ ответчик обязан оплатить выданный им вексель полностью;

- для разрешения данного дела, заинтересованному лицу необходимо представить доказательства, подтверждающие реальность совершенных с векселями сделок, в том числе подтвердить факт существования обязательств, в связи с которыми были выданы векселя. Согласно п. 1 ст. 13 Закона о бухгалтерском учете (Федеральный закон от 06.12.2011 N 402-ФЗ) бухгалтерская отчетность должна давать достоверное представление о финансовом положении экономического субъекта, финансовом результате и движении денежных средств, необходимое для принятия экономических решений пользователями отчетности;

- у плательщика, акцептовавшего векселя, равно как и у авалистов, обязательства должны быть отражены: - если вексель выдан в качестве заемных средств - по строке 1510 или 1410 в составе краткосрочных или долгосрочных заемных обязательств (в зависимости от срока погашения), - если вексель опосредует оплату по какому-либо договору за приобретенные товары, выполненные работы, оказанные услуг - по строке 1520 "Кредиторская задолженность" баланса;

- у векселедержателя, векселя должны быть отражены: - если вексель выдан в качестве заемных средств - в составе финансовых вложений по строке 1170 или 1240, в составе краткосрочных или долгосрочных обязательств (в зависимости от срока погашения), - если вексель опосредует оплату по какому-либо договору за приобретенные товары, выполненные работы, оказанные услуг - по строке 1230 "Дебиторская задолженность" баланса;

- вместе с тем, принимая во внимание, что легальность обращения спорного векселя в гражданском обороте истцом и ответчиком не раскрыта, а суду не представлены доказательства реальности заключенной сделки, то у суда отсутствуют основания для удовлетворения иска;

- таким образом, истец не представил доказательств, подтверждающих с достоверностью и достаточностью заявленные исковые требовании.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым иск удовлетворить, поскольку, по мнению заявителя, судом первой инстанции не учтено следующее:

- легальность обращения векселя обусловлена его выдачей и исковые требования истца основаны на том, что ответчик не оплатил выданный им же вексель;

- судом указано в решении что природой происхождения векселя является порядок расчетов, по договору цессии N 0207-11 от 02.07.2018 г., заключенный между истцом и ответчиком, следовательно, вексель выдан во исполнение обязательства Ответчика, произвести оплату по договору цессии;

- норма статьи 142 ГК РФ определяет круг обстоятельств, подлежащих исследованию и оценке при рассмотрении дел об исполнении обязательств, основанных на ценной бумаге (в том числе вексельных обязательств), а именно, соответствует ли документ формальным требованиям, позволяющим рассматривать его в качестве ценной бумаги (векселя) и был ли предъявлен обязанному лицу подлинник ценной бумаги;

- в судебном процессе истец предъявил оригинал векселя, и у суда не возникло сомнений в правильности его составления, при этом, нормы вексельного законодательства устанавливают, что лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым (пункты 16. 77 Положения о переводном и простом векселе);

- разъясняя отдельные вопросы практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей совместный Пленум ВС РФ и ВАС РФ указал, что если последний индоссамент является бланковым (то есть не содержащим указания лица - индоссата), то в качестве законного векселедержателя рассматривается лицо, у которого вексель фактически находится; данное лицо вправе осуществлять все права по векселю, в том числе и право требовать платежа. Законный векселедержатель не обязан доказывать существование и действительность своих прав, они предполагаются существующими и действительными. Бремя доказывания обратного лежит на вексельном должнике (пункт 9 постановления Пленума N 33/14 от 4 декабря 2000 года);

- юридическое лицо, в рамках уставной деятельности, совершает сделки, направленные па достижение коммерческого результата и выдача векселя, является одной из таких сделок; действующее законодательство не ограничивает оборот векселей и суду были представлены документы, послужившие основанием выдачи векселя, поэтому легальность выдачи Ответчиком векселя, по мнению Истца является доказанной и раскрытой;

- сделка является реальной, что подтверждается документами и действиями сторон; ответчик выдал вексель истцу в счет частичной оплаты по договору цессии, вексель был передан по акту приема-передачи, который имеется в материалах дела, также между сторонами составлен акт передачи первичных документов по договору цессии - данные обстоятельства в совокупности подтверждают факт реальности сделки между сторонами.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержала, просила жалобу удовлетворить, по основаниям, в ней изложенным, решение отменить, иск удовлетворить;

представители ответчика и представитель 3-го лица, Росфинмониторинга, в суд апелляции не явились, отзывов не направили, извещались надлежаще, жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя истца, апелляционный суд считает, что решение суда первой инстанции подлежит отмене, а иск на основании статей 8, 11, 12, 142-147, 309-310, 815 ГК РФ, 43, 70, 78 Положения о переводном и простом векселе, гл. V, Постановления ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе", разъяснений, данных в Постановлении Пленума ВС РФ и ВАС РФ N 3314 от 04.12.2000 г. "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" - удовлетворению.

Переоценивая выводы суда первой инстанции, судебная коллегия полагает, что в рамках данного спора, судом первой инстанции не учтено следующее:

- вексель является ценной бумагой, содержащей ничем не обусловленное обязательство векселедателя (плательщика) выплатить по наступлению срока сумму векселя;

- статьей 815 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о простом векселе;

- статьей 43 Положения о переводном и простом векселе предусмотрено, что векселедержатель может обратить свой иск против векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен;

- простой вексель сроком по предъявлении оплачивается при его предъявлении. Он должен быть предъявлен к платежу в течение одного года со дня его составления (гл. V, Постановление ЦИК СССР и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 "О введении в действие Положения о переводном и простом векселе");

- статья 78 Положения определяет, что векселедатель по простому векселю обязан так же, как и акцептант по переводному векселю. С учетом этого исковые требования против векселедателя, вытекающие из простого векселя, погашаются истечением трех лет со дня срока платежа. В названных случаях начало течения трехгодичного срока на предъявление исковых требований к акцептанту переводного векселя либо к векселедателю простого векселя определяется днем срока платежа в соответствии с условиями векселя. (Постановление Пленума ВС и ВАС РФ N 33/14 от 04.12.2000 г.);

- иск векселедержателя/истца простого векселя предъявлен в пределах трехгодичного срока вексельной давности, установленного ст. 70 Положения о простом и переводном векселе, и право требовать оплаты вексельной суммы не утрачено;

- предъявление подлинного, неоплаченного в срок векселя в судебном заседании является достаточным основанием для удовлетворения заявленного в рамках исковой давности иска законного векселедержателя;

- в соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений;

- таким образом, поскольку истец предъявил в суд оригинал векселя и его никто не оспорил, то требование подлежит удовлетворению в заявленном размере, поскольку обосновано и подтверждено надлежащими документами.

Переоценивая выводы суда первой инстанции о том, что истцом не представлены основания возникновения долга по простому векселю и что данный вексель не отражен по бухгалтерскому балансу сторон, коллегия полагает, что суд первой инстанции не учел, что данные обстоятельства являются оспоримыми, а в силу разъяснений содержащихся в пункте 71 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ" - отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

При этом, наличие в законе специальных оснований для оспаривания векселей не исключает возможности заинтересованных лиц оспаривать сделки по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, в противном случае, иное толкование привело бы к тому, что сделку, совершенную при нарушении правил об одобрении крупной сделки, нельзя было бы оспорить по общим основаниям ГК РФ, например по ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ.

В рамках данного спора ответчик встречного иска о признании векселя, как односторонней сделки не заявлял.

Также судебная коллегия учитывает, что со своей стороны истец предпринял все необходимые действия для доказывания факта получения предъявленного векселя именно от ответчика и своей добросовестности при их получении.

Указания суда на то, что в бухгалтерской отчетности отсутствуют сведения о выданном векселе - судебная коллегия отклоняет, поскольку в данном случае, этот факт относится к субъективному праву самих сторон и не является основанием для отказа в удовлетворении иска при наличии оригинала векселя у истца, представленного суду, поскольку является самодостаточным основанием, как было указано выше.

В связи с вышеизложенным обоснованным является и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Расчёт, предоставленный истцом коллегией проверен и в отсутствие контр-расчета признается обоснованным и правомерным.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что судом сделаны выводы, не соответствующие обстоятельствам дела, в связи с чем, на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ решение от 28.06.2018 г. подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленного искового требования.

Расходы по госпошлине за подачу иска и апелляционной жалобы относятся на ответчика в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-268, 271, ч.1 ст. 270, п. 2 ст. 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 июня 2019 года по делу N А40-79917/19 отменить. Иск удовлетворить.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Торгуниверсал вест" (ОГРН 1107746519682) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Наш Катеринг" (ОГРН 1087746107888) вексельный долг в размере 3 610 203 (три миллиона шестьсот десять тысяч двести три) руб. 78 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 134 319 (сто тридцать четыре тысячи триста девятнадцать) руб. 37 руб., а также 3 000 (три тысячи) руб. - в счет возмещения расходов по госпошлине за подачу апелляционной жалобы.

Взыскать с Закрытого акционерного общества "Торгуниверсал вест" (ОГРН 1107746519682) в доход федерального бюджета РФ 41 723 (сорок одна тысяча семьсот двадцать три) руб. - госпошлину за подачу иска.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи

Е.А. Ким Б.В. Стешан