Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2020 г. N 12АП-1934/20 по делу N А57-8969/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 21 августа 2020 г. N Ф06-63876/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

26 мая 2020 г.

Дело N А57-8969/2015

Резолютивная часть постановления объявлена "22" мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "26" мая 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Грабко О.В.,

судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарём судебного заседания Булавиной Д.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Трехсосенский"

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 февраля 2020 года по делу N А57-8969/2015

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Завод Трехсосенский" об изменении правового статуса требований кредитора к должнику,

в рамках дела о признании открытого акционерного общества "Волжский дизель имени Маминых" (Саратовская область, город Балаково, ИНН 6439051997, ОГРН 1026401407240) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании:

представителя общества с ограниченной ответственностью "Завод Трехсосенский" Егорочкина А.Л., действующего на основании доверенности от 27.12.2017 года,

представителя конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Волжский дизель имени Маминых" Адушкина Юрия Алексеевича Болтаг А.И., действующего на основании доверенности от 22.08.2019 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Оптолайт" с заявлением о признании открытого акционерного общества "Волжский дизель имени Маминых" (далее - ОАО "Волжский дизель имени Маминых", должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04 июня 2015 года заявление ООО "Оптолайт" о признании должника - ОАО "Волжский дизель имени Маминых" несостоятельным (банкротом) признано обоснованным и в отношении должника - введена процедура наблюдения сроком до 04 декабря 2015 года; временным управляющим утвержден Савинов Олег Анатольевич, член Некоммерческого партнерства СРО АУ "МЦПУ".

Публикация о введении процедуры наблюдения в отношении должника произведена в газете "Коммерсантъ" N 107 от 20 июня 2015 года.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 04 октября 2016 года ОАО "Волжский дизель имени Маминых", признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04 октября 2016 года конкурсным управляющим должника ОАО "Волжский дизель имени Маминых" утвержден Легалов Владимир Александрович, член Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.

Публикация сообщения о введении процедуры конкурсного производства в отношении ОАО "Волжский дизель имени Маминых" произведена в газете "Коммерсантъ" N 192 от 15 октября 2016 года, стр. 76, сообщение N 59030155495.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16 августа 2018 года Легалов Владимир Александрович освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должником - ОАО "Волжский дизель имени Маминых". Конкурсным управляющим должником с 10 августа 2018 года утвержден Адушкин Юрий Алексеевич, член НП "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа".

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось ООО "Завод Трехсосенский" с заявлением об изменении правого статуса зареестровых требований ООО "Завод Трехсосенский" к ОАО "Волжский дизель имени Маминых" на сумму 37 961 413,50 руб., и включении их в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07 февраля 2020 года в удовлетворении заявления ООО "Завод Трехсосенский" отказано.

Не согласившись с указанным определением суда, ООО "Завод Трехсосеновский" обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой и дополнением к апелляционной жалобе, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам, изложенным в заявлении в суде первой инстанции.

Арбитражный управляющий Адушкин Ю.А. возражает против удовлетворения апелляционной жалобы по основания, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (kad.arbitr.ru) 01 мая 2020 года, что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных лиц.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Все разногласия, возникающие между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей, рассматриваются арбитражным судом (пункт 10 статьи 16 Закона о банкротстве).

Пунктом 1 статьи 60 Закона о банкротстве предусмотрена возможность защиты прав и законных интересов лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, путем разрешения возникших между лицами, участвующими в деле, разногласий.

В Арбитражный суд Саратовской области 02 июня 2017 года поступило требование ООО "Завод Трехсосенский" о включении в реестр требований кредиторов должника - ОАО "Волжский дизель имени Маминых" задолженности в сумме 37 961 413,50 руб. за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника - ОАО "Волжский дизель имени Маминых" (требование направлено 01.06.2017).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 06 июня 2017 года требование кредитора принято к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности предъявленных требований с последующим отложением.

Как установлено судом, при рассмотрении обоснованности требования, 25 октября 2013 года между ОАО "Волжский дизель имени Маминых" (Поставщик) и ООО "Завод Трехсосенский" (Покупатель) был заключен договор N 95Д/13, в соответствии с которым Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар на условиях, определенных договором и спецификацией.

Представленные в материалы дела документы свидетельствовали о том, что в адрес Покупателя была отгружена продукция согласно спецификации N 1 от 25 октября 2013 года на сумму 49 500 000, 00 руб. и спецификации N2 ОТ 08 сентября 2014 года на сумму 8 900 000,00 руб., что подтверждалось счетами-фактурами NОА101700001 от 17 октября 2014 года, NОА112100001 от 21 ноября 2014 года, NОА020900005 от 09 февраля 2015 года, NОА031100001 от 11 марта 2015 года.

Оплата со стороны ООО "Завод Трехсосенский" произведена на сумму 46 030 238,50 руб., что подтверждено представленными платежными поручениями за период с 26 декабря 2013 года по 21 декабря 2015 года. ОАО "Волжский дизель им. Маминых" поставило товар ненадлежащего качества, с существенными недостатками, о чем был составлен подписанный сторонами акт. Подтверждая факт поставки продукции, ее оплату, установление ненадлежащего качества товара, кредитор ссылался на материалы дела N А57-9654/2016, которое было возбуждено на основании иска ОАО "Волжский дизель имени Маминых" к ООО "Завод Трехсосенский".

Так, в Арбитражный суд Саратовской области обратилось ОАО "Волжский дизель имени Маминых" с исковым заявлением к ООО "Завод Трехсосенский" о взыскании суммы задолженности по договору N 95Д/13 от 25 октября 2013 года в размере 2 697 500,00 рублей, суммы пени в размере 817 342,50 рублей, суммы государственной пошлины в размере 40 574,21 рублей. Кроме того, возражая против удовлетворения иска, ответчик - ООО "Завод Трехсосенский" заявил встречное исковое заявление к ОАО "Волжский дизель имени Маминых" об уменьшении покупной стоимости оборудования, поставленного в адрес завода Общества с ограниченной ответственностью "Завод Трехсосенский" по договору N N 95Д/13 от 25 октября 2013 года до стоимости установленной судебной экспертизой, проведенной в рамках настоящего дела. Истец по встречному иску уточнял предмет исковых требований, и просил суд уменьшить покупную стоимость оборудования до 8 068 825,00 рублей. Суд принял заявленные уточнения.

При рассмотрении обоснованности исковых требований ОАО "Волжский дизель имени Маминых", в рамках дела N А57-9654/2016, судом установлено, что они основаны на договоре N 95Д/13 от 25 октября 2013 года, заключенном между ОАО "Волжский дизель имени Маминых" (Поставщик) и ООО "Завод Трехсосенский" (Покупатель), в соответствии с которым Поставщик обязуется поставлять, а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товар на условиях, определенных договором и спецификацией. В материалы дела представлены многочисленные двухсторонние акты за период с 26 апреля 2015 года по 25 апреля 2016 года, подтверждающие ненадлежащее качество поставленного по договору N 95Д/13 оборудования. Из представленных актов следует, что поставленное оборудование не запущено в эксплуатацию из-за производственных дефектов. Суд, при вынесении решения по делу, исходил из судебно - арбитражной практики, согласно которой, суды отказывают поставщику продукции во взыскании задолженности по договору, поскольку у покупателя отсутствует обязательство по оплате товара не надлежащего качества.

В целях полного, всестороннего и объективного рассмотрения данного судебного спора, на основании статей 41, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом была назначена судебная экспертиза. В связи с установлением экспертизой стоимости спорного оборудования в размере 8 068 825,00 рублей, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса, истец по встречному иску - ООО "Завод Трехсосенский" заявил ходатайство об отказе от встречных исковых требований об уменьшении покупной стоимость оборудования, поставленного в адрес завода Общества с ограниченной ответственностью "Завод Трехсосенский" по договору N 95Д/13 от 25.10.2013, до стоимости установленной судебной экспертизой 8 068 825,00 рублей, проведенной в рамках настоящего дела.

В результате, решением Арбитражного суда Саратовской области от 02 февраля 2017 года, по делу N А57-9654/2016, в удовлетворении исковых ОАО "Волжский дизель имени Маминых" к Обществу с ограниченной ответственностью "Завод Трехсосенский" о взыскании суммы задолженности по договору N 95Д/13 от 25 октября 2013 года в размере 2 697 500 рублей, суммы пени в размере 817342,50 рублей, отказано. Производство по встречному иску ООО "Завод Трехсосенский" к ОАО "Волжский дизель имени Маминых" об уменьшении покупной стоимости оборудования поставленного в адрес ОАО "Волжский дизель имени Маминых" по договору N 95Д/13 до стоимости установленной судебной экспертизой, прекращено.

Таким образом, ознакомившись с материалами дела N А57-9654/2016, оценив доводы кредитора - ООО "Завод Трехсосенский", суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что решение, вынесенное по данному делу, не могло определить состав и размер денежного обязательства должника - ОАО "Волжский дизель имени Маминых" перед кредитором - ООО "Завод Трехсосенский".

При рассмотрении обоснованности требования ООО "Завод Трехсосенский" к ОАО "Волжский дизель имени Маминых", суд основывался на документах, представленных кредитором в обоснование задолженности, а не на решении суда по делу N А57-9654/2016. Кроме того, в ходе судебного разбирательства по рассмотрению обоснованности требования ООО "Завод Трехсосенский", конкурсным управляющим Легаловым В.А. было заявлено ходатайство о приостановлении производства по требованию ООО "Завод Трехсосенский", до вступления в законную силу решения суда по делу N А57-21727/2017.

Отказывая в приостановлении производства по рассмотрению требования, судом было указано, что наличие в производстве Арбитражного суда Саратовской области дела N А57-21727/2017 не препятствует рассмотрению настоящего требования ООО "Завод Трехсосенский", поскольку кредитором заявлено о включении в реестр требований кредиторов задолженности в сумме 37 961 413,50 руб., являющейся неосновательным обогащением, в рамках договора поставки N 95Д/13 от 25 октября 2013 года. Данная сумма указана без учета стоимости имущества, являющегося предметом дела N А57-21727/2017, определенной экспертным заключением N 0084300180 от 22 декабря 2016 года.

Суд указал, что в случае удовлетворения искового заявления ОАО "Волжский дизель имени Маминых", у кредитора - ООО "Завод Трехсосенский" возникнет право предъявления в рамках дела N А57-8969/2015 требования на сумму стоимости возвращенного после вступления в законную силу судебного акта по делу N А57-21727/2017 имущества.

Таким образом, доводы кредитора о наличии оснований считать срок для предъявления требования для включения в третью очередь реестра требований кредиторов должника с момента вступления в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 24 октября 2017 года по делу N А57-9654/2016 являются не обоснованными.

Ссылка кредитора на пункт 27 Постановления Пленума ВАС от 23.12.2010 N 63, является неправомерной, поскольку данное положение регулирует отношения по признанию сделки недействительной и применению последствий признания ее таковой.

Указанным выше судебным актом делу N А57-21727/2017, никакая сделка кредитора и должника недействительной не признавалась. Требование кредитора не является восстановленным. При заявления требования кредитора при его первоначальном рассмотрении, кредитор сам просил включить требование его за реестр, суд указанное требование удовлетворил, поскольку требование было заявлено после закрытия реестра.

В настоящем обособленном споре кредитор фактически заявляет о необходимости ревизии судебного акта вступившего в законную силу вынесенного в пользу и по заявлению кредитора, при наличии в мотивировки кредитора иных обстоятельств подачи им своего же требования.

Судом апелляционной инстанции учитывается, что подателем апелляционной жалобы неверно трактуется действующее законодательство и разъяснения Верховного Суда Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.

На основании вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что по рассматриваемому вопросу судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное определение, оснований для отмены либо изменения которого не имеется. Выводы суда по данному вопросу основаны на установленных обстоятельствах и имеющихся в деле доказательствах при правильном применении норм материального и процессуального права. Апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Завод Трехсосенский" следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 07 февраля 2020 года по делу N А57-8969/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Грабко

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова