Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2020 г. N 16АП-1466/19 по делу N А20-5781/2018

г. Ессентуки

26 мая 2020 г.

Дело N А20-5781/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2020.

Полный текст постановления изготовлен 26.05.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Сомова Е.Г., при участии в судебном заседании при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мамаевым О.А., в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Дахова Михаила Башировича на решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.01.2020 по делу N А20-5781/2018,

УСТАНОВИЛ:

Дохов Михаил Баширович (далее по тексту - истец, Дохов М.Б.) обратился в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с иском к Шереужевой Надежде Башировне (далее по тексту - Шереужева Н.Б.), Бегидову Зауру Нашировичу (далее по тексту - Бегидову З.Н.), Хабаловой Наталье Федоровне (далее по тексту - Хабалова Н.Ф.), обществу с ограниченной ответственностью "Атон" (далее по тексту - ООО "Атон"), в котором просит (уточненные требования):

1. признать договора купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Атон", заключенными между: Доховой К.Ш. и Шереужевой Н.Б. от 20.12.2010, Шереужевой Н.Б. и Бсгидовым З.Н. от 25.01.2012, Бегидовым З.Н. и Хабаловой Н.Ф. от 26.07.2012, Хабаловой Н.Ф. и Доховым М.Б. от 08.02.2013 ничтожными (мнимыми) и применить последствия недействительности ничтожных сделок;

2. признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью ООО "Атон", (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504):

* от 30.12.2010 за государственным регистрационным номером 2100724025895;

* от 02.02.2012 за государственным регистрационным номером 2120725004827;

* от 06.08.2012 за государственным регистрационным номером 2120725020304;

* от 15.02.2013 за государственным регистрационным номером 2130725008456;

* от 21.04.2011 за государственным регистрационным номером 2110724003840;

3. обязать Инспекцию ФНС N 2 по г. Нальчик КБР, адрес: РФ, КБР, г. Нальчик. ул. Ногмова, 55 внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Атон", (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504) путем аннулирования:

* записи о принадлежности 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО "Атон". (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504) Шереужевой Н.Б. от 30.12.2010 за государственным регистрационным номером 2100724025895;

* записи о принадлежности 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО "Атон" (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504) Бегидову З.Н. от 02.02.2012 за государственным регистрационным номером 2120725004827;

* записи о принадлежности 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО "Атон" (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504) Хабаловой Н.Ф. от 06.08.2012 г. за государственным регистрационным номером 2120725020304;

* записи о принадлежности 5% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО "Атон" (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504) Дохову М.Б. от 15.02.2013 за государственным регистрационным номером 2130725008456;

путем внесения ЕГРЮЛ записи: о принадлежности 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Атон" (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504) Дохову М.Б. с 20.12.2010.

Решением суда от 07.03.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 01.07.2019, договоры купли-продажи 100% доли уставного капитала общества, заключенные Доховой К.Ш. и Шереужевой Н.Б. от 20.12.2010, Шереужевой Н.Б. и Бсгидовым З.Н. от 25.01.2012, Бегидовым З.Н. и Хабаловой Н.Ф. от 26.07.2012, Хабаловой Н.Ф. и Доховым М.Б. от 08.02.2013 признаны ничтожными (мнимыми) и применены последствия недействительности ничтожных сделок.

Признаны недействительными записи в ЕГРЮЛ в отношении общества от 30.12.2010 ГРН 2100724025895, от 02.02.2012 ГРН 2120725004827, от 06.08.2012 ГРН 2120725020304, от 15.02.2013 ГРН 2130725008456, от 21.04.2011 ГРН 2110724003840. Суд обязал инспекцию внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении общества путем аннулирования записей: о принадлежности 100% доли уставного капитала общества Шереужевой Н.Б. от 30.12.2010 ГРН 2100724025895; о принадлежности 100% доли уставного капитала общества Бегидову З.Н. от 02.02.2012 ГРН 2120725004827; о принадлежности 100% доли уставного капитала общества Хабаловой Н.Ф. от 06.08.2012 ГРН 2120725020304; о принадлежности 5% доли уставного капитала общества Дохову М.Б. от 15.02.2013 ГРН 2130725008456. В остальной части иска Дохову М.Б. отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.09.2019 решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.03.2019 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2019 по делу N А20-5781/2018 в части отказа в удовлетворении исковых требований оставлено без изменения, в остальной части судебные акты отменны, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

При новом рассмотрении истец уточнил требования, согласно которым истец, просит:

1. Признать договора купли продажи 100 % доли уставного капитала ООО "Атон", (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504), адрес: РФ, КБР, с. Кенже, ул. Катханова 104 между: Шереужевой Н.Б. и Бегидовым З.Н. от 25.01.2012 г., Бегидовым З.Н. и Хабаловой Н.Ф. от 26.07.2012 г., Хабаловой Н.Ф. и Даховым М.Б. от 08.02.2013 ничтожным (мнимым) и применить последствия недействительности ничтожной сделки.

2. Признать недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью ООО "Атон", (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504):

1) от 30.12.2010 за государственным регистрационным номером 2100724025895;

2) от 21.04.2011 за государственным регистрационным номером 2110724003840;

3) от 02.02.2012 за государственным регистрационным номером 2120725004827;

4) от 06.08.2012 за государственным регистрационным номером 2120725020304;

5) от 15.02.2013 за государственным регистрационным номером 2130725008456;

3. Истребовать 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО "Атон", (ИНН 0708012116 у Доховой Каражан Шамсадиновны в пользу Дахова Михаила Башировича.

4. Обязать Инспекцию ФНС N 2 по г.Нальчик КБР, адрес: РФ, КБР, г. Нальчик, ул. Ногмова, 55 внести изменения в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Атон", (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504):

путем аннулирования:

- записи о принадлежности 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО "Атон", (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504) Шереужевой Н.Б. от 30.12.2010 за государственным регистрационным номером 2100724025895;

- записи о Бегидове Зауре Нашировиче как лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица от 21.04.2011 за государственным регистрационным номером 2110724003840;

- записи о принадлежности 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО "Атон", (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504) Бегидову З.Н. от 02.02.2012 г. за государственным регистрационным номером 2120725004827;

- записи о принадлежности 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО "Атон", (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504) Хабаловой Н.Ф. от 06.08.2012 за государственным регистрационным номером 2120725020304;

- записи о принадлежности 5% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО "Атон", (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504) Дахову М.Б. от 15.02.2013 за государственным регистрационным номером 2130725008456;

путем внесения ЕГРЮЛ записи:

- о принадлежности 100% доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью ООО "Атон", (ИНН 0708012116) Дахову Михаилу Башировичу с 20.12.2010.

Решением суда от 23.01.2020 приняты к рассмотрению уточненные требования истца, в удовлетворении которых отказано (т.2, л.д. 28-39).

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указав на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела.

Отзывы на апелляционную жалобу не поступили.

Определением суда от 21.04.2020 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 19.05.2020.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте суда http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что решение суда от 23.01.2020 по делу N А20-5781/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, Дохова К.Ш. (мать истца) как единственный участник общества заключила с Шереужевой Н.Б. (сестра истца) договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества.

Шереужева Н.Б. 25.01.2012 заключила договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале с Бегидовым З.Н. Бегидов З.Н. по договору купли-продажи от 26.07.2012 передал Хабаловой Н.Ф. (родственница истца) 100% доли в уставном капитале общества (ООО "Атон").

08.02.2013 Хабалова Н.Ф, по договору дарения передала 5% доли в уставном капитале общества Дохову М.Б. (Дахов М.Б.).

Согласно уточненным исковым требованиям Дахова М.Б., просит суд признать ничтожным (мнимым) договор купли-продажи 100% доли уставного капитала ООО "Атон" заключенного между Шереужевой Н.Б. и Бегидовым З.Н. от 25.01.2012 договор дарения 5% доли ООО "Атон", заключенный Хабаловой Н.Ф., полагая указанные сделки ничтожными (мнимыми), обратился в арбитражный суд.

Исследовав, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства и руководствуясь положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона об обществах) и разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28, суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных требований, сославшись на имеющие преюдициальное значения для настоящего спора судебный акт в рамках дела NА20-5318/2013, которым Дохову М.Б. отказано в признании за ним права на 100% доли в Уставном капитале общества. Решение суда в этой части оставлено в силе. Кроме того, в рамках дела А20-5318/2013 решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в иске Доховой К.Ш. о признании за ней права собственности 100% доли в Уставном капитале отказано.

Суд апелляционной инстанции повторно изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены решения.

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) содержится перечень способов защиты нарушенного права, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной.

Настоящий иск заявлен по основаниям 170 ГК РФ, согласно которой мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Суд при исследовании материалов дела пришел к правильному выводу о том, что по настоящему делу (уточненные требования) предметом иска являются сделки, заключенные между Шереужевой Н.Б. и Бегидовым З.Н., Бегидовым З.Н. и Хабаловой Н.Ф., договор дарения Хабаловой Н.Ф. 5% Дохову М.Б., что и по делу N А20- 5318/2013.

Основанием признания недействительными сделок по настоящему делу и по делу N А20-5318/2013 является ст. 170 ГК РФ, ссылка о том, что фактические обстоятельства иные, чем в деле А20- 5318/2013 Даховым М.Б. не доказано.

Поскольку договор купли-продажи от 20.12.2010 является первоначальной сделкой, повлекшей отчуждение доли в уставном капитале общества от Доховой К.Ш. к иным лицам, и дело N А20-5318/2013 рассмотрено с участием тех же лиц, что в настоящем деле, суд первой инстанции пришел к верному выводу о преюдициальности дела N А20-5318/2013 для рассматриваемого спора.

Судебными актами по делу N А20-5318/2013 установлено, что стороны спора являются между собой родственниками (данное обстоятельство истцом не оспаривается). С момента принятия Арбитражным судом Кабардино-Балкарской Республики решения от 11.06.2014 по делу N А20-5318/2013 прошло более 4 лет, а с даты заключения первой оспариваемой сделки - более 7 лет.

При новом рассмотрении, судом первой инстанции установлено неразумное поведение ответчиков (отсутствие возражений в отношении заявленных требований; не использование института срока исковой давности с учетом того, что о сроке исковой давности заявляет общество в лице конкурсного управляющего - незаинтересованного лица в рассматриваемом спорном правоотношении), что не может быть признано разумным поведением при реализации ответчиками корпоративных прав и может свидетельствовать о согласованных действиях между истцом и ответчиками.

В связи с отказом истцу в признании ничтожными договоров купли-продажи 100% доли в Уставном капитале ООО "Атон" между Шереужевой Н.Б. и Бегидовым З.Н., Бегидовым З.Н. и Хабаловой Н.Ф., Хабаловой Н.Ф. и Даховым М.Б. отсутствуют основания для признания недействительной записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Атон".

Как правильно отмечено судом первой инстанции, требования Дахова М.Б. об истребовании 100% доли в Уставном капитале общества у Доховой К.Ш., являются необоснованными, в связи с чем, отсутствуют основания для удовлетворения требований истца в части обязания Инспекции ФНС N 2 по г. Нальчику о внесении изменений в ЕГЮЛ в отношении ООО "Атон" (ИНН 0708012116, ОГРН 1080708000504.

Доводы апелляционной жалобы истца основаны на ошибочном толковании норм материального права.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 23.01.2020 по делу N А20-5781/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

З.А. Бейтуганов Е.Г. Сомов