Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2020 г. N 13АП-2648/20 по делу N А56-24280/2015

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 августа 2020 г. N Ф07-7959/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

26 мая 2020 г.

Дело N А56-24280/2015/тр

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Савиной Е.В.. судей Медведевой И.Г., Слоневской А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Григорьевым Н.А.,

при участии:

- от заявителя: не явился (извещен)

- от должника: не явился (извещен)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-2648/2020) общества с ограниченной ответственностью "Ковчег"

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 по делу N А56-24280/2015/тр.4,

принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Бизнес Партнер"

о процессуальном правопреемстве

по требованию общества с ограниченной ответственностью "Долг-Контроль"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Волосовский ЛПК"

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Сбербанк России" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) с заявлением о признании ООО "Волосовский ЛПК" (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 11.06.2015 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Брылев Михаил Юрьевич.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 27.06.2015 N 112.

Определением арбитражного суда от 14.10.2015 ОАО "Сбербанк России" заменено правопреемником ООО "СБК Строй".

Решением арбитражного суда от 27.10.2015 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введено конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден Брылев М.Ю.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 07.11.2015 N 205.

В рамках процедуры наблюдения определением арбитражного суда от 22.10.2015 по обособленному спору N А56-24280/2015/тр.4 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ОАО "Акционерный коммерческий банк "Северо-Западный 1 Альянс Банк" в размере 49 255 068,49 руб. как обеспеченное залогом имущества должника, указанного в договорах от 24.10.2014 N 418 и 25.10.2015.

Определением арбитражного суда от 25.10.2016 по обособленному спору N А56-24280/2015/тр.4 произведена процессуальная замена кредитора ОАО "Акционерный коммерческий банк "Северо-Западный 1 Альянс Банк" на его правопреемника ООО "Долг-Контроль".

В рамках дела о банкротстве должника в арбитражный суд 27.09.2019 (зарегистрировано 19.10.2019) обратилось ООО "Бизнес Партнер" (далее - Общество) с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ООО "Долг-Контроль" в реестре требований кредиторов должника на Общество.

Определением от 23.12.2019 суд произвел замену конкурсного кредитора ООО "Долг-Контроль" на правопреемника ООО "Бизнес Партнер" в реестре требований кредиторов ООО "Волосовский ЛПК" на сумму задолженности в размере 49 255 068,49 рублей, обеспеченную залогом имущества, указанного в договорах от 24.10.2014 N 418 и 25.10.2015.

В апелляционной жалобе представитель ООО "Ковчег" просит определение отменить.

Податель жалобы указывает, что договор уступки права требования заключен заявителем с ООО "ДОЛГ КОНТРОЛЬ" 29.05.2019, то есть по истечении четырех лет с даты введения процедуры наблюдения Должника.

Полагает, что какая-либо экономическая цель заключения данной сделки, кроме как заявления требования о правопреемстве в деле о банкротстве Должника, отсутствовала.

Такие условия договора не соответствуют обычаям делового оборота и выходят за рамки стандартной экономической деятельности коммерческой организации, преследующей цель извлечения прибыли при использовании оборотных средств.

Срок оплаты по договору уступки установлен ранее 31.05.2024 (простой вексель, сроком погашения по предъявлению, но не ранее 31.05.2024), что подтверждает единственную цель включения заявителя в реестр лишь с целью контроля.

Экономический смысл заключения данной сделки ООО "ДОЛГ КОНТРОЛЬ" с таким условием оплаты за переданное требование, в том числе обеспеченное залогом, отсутствовало.

Суд первой инстанции необоснованно посчитал, что отсутствие подписи цедента на акте приема-передачи векселя не отрицает факт передачи векселя.

Передача векселя в счет оплаты по договору уступки права требования не произошла, поскольку акт приема передачи векселя от 29.05.2019 (т.2 л.д.7, л.д.28) не подписан Цедентом.

Учитывая изложенное, к Цессионарию не перешли права требования по договору уступки права требования N ДК-БП-ИНОК-ВЛПК от 29.05.2019.

Считает, что кредитор должен был доказать цель заключения данной сделки и отсутствие аффилированности, чего им не сделано.

Представители сторон, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в настоящем судебном заседании.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для ее удовлетворения и отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, определением арбитражного суда от 22.10.2015 по обособленному спору N А56-24280/2015/тр.4 в третью очередь реестра требований кредиторов включено требование ОАО "Акционерный коммерческий банк "Северо-Западный 1 Альянс Банк" в размере 49 255 068,49 рублей как обеспеченное залогом имущества, указанного в договорах от 24.10.2014 N418 и 25.10.2015.

Определением арбитражного суда от 25.10.2016 по обособленному спору N А56-24280/2015/тр.4 произведена процессуальная замена кредитора ОАО "Акционерный коммерческий банк "Северо-Западный 1 Альянс Банк" на его правопреемника ООО "Долг-Контроль".

Как следует из представленных документов, 29.05.2019 между ООО "Долг-Контроль" (цедент) и ООО "Бизнес партнер" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N ДК-БП-ИНОК-ВЛПК, согласно которому к ООО "Бизнес партнер" перешли права требования, в том числе:

- к поручителю и залогодателю ООО "ВЛПК" в размере 49 255 068,49 руб., включенном в реестр требований кредиторов должника в третью очередь (судебное дело N А56-24280/2015).

За уступаемые права (требования) цессионарий произвел оплату цены договора в пользу Цедента ООО "Долг-Контроль" простым векселем N БП-01 от 29.05.2019 на сумму 50 000 000 руб., что подтверждается простым векселем N БП-01 от 29.05.2019 и актом приема-передачи векселя от 29.05.2019.

Право требования от Цедента переходит к Цессионарию после передачи векселя согласно пункту 1.3 договора уступки права требования N ДК-БП-ИНОК-ВЛПК от 29.05.2019.

Таким образом, права требования перешли от ООО "Долг-Контроль" ООО "Бизнес партнер", что повлекло за собой обращение в суд заявлением о процессуальном правопреемстве.

Суд первой инстанции заявление удовлетворил.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции, при том, что доводы кредитора получили надлежащую оценку судом первой инстанции.

В силу пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Частью 1 статьи 48 АПК РФ установлено, что в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Пунктом 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" установлено, что если при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве установлено, что совершено несколько последовательных уступок, суд производит замену истца (первоначального цедента) конечным цессионарием. Иные цессионарии могут быть привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований (часть 1 статьи 43 ГПК РФ, часть 1 статьи 51 АПК РФ).

В силу приведенных разъяснений, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечена Компания как промежуточный правообладатель требования к должнику.

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом 1 статьи 384 ГК РФ предусмотрено, что если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Поскольку договором цессии от 29.05.2019 не установлен момент перехода права требования, суд обоснованно руководствовался положениями ГК РФ, действующими на момент заключения договора.

Так, пунктом 2 статьи 389.1 ГК РФ предусмотрено, что требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

В абзаце 2 пункта 4 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что первоначальный кредитор не может уступить новому кредитору больше прав, чем имеет сам.

Таким образом, к ООО "Бизнес партнер" перешли права требования в том размере, в каком они принадлежали ООО "Долг-Контроль" и включены в реестр требований кредиторов должника: в размере 49 255 068,49 рублей, учтенных в реестре как обеспеченные залогом имущества, указанного в договорах от 24.10.2014 N 418 и 25.10.2015.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником имеет место, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Учитывая, что замена кредитора произошла в материальном правоотношении, в связи с чем, правопреемник становится участником материально-правовых отношений, а правопредшественник выбывает из этих отношений, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил заявленные требования.

Статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплен принцип свободы договора, в силу которого граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

При этом, ООО "Ковчег" возражая против процессуального правопреемства, не указало, какая норма нарушена заключением договора цессии спустя четыре года после введения процедуры наблюдения, не обосновало, в связи с чем указанное обстоятельство свидетельствует, по его мнению, о недобросовестности сторон сделки.

Довод ООО "Ковчег" о неудовлетворительном финансовом состоянии ООО "Долг Контроль" документально не подтвержден, и не препятствует продаже права требования к должнику даже в случае доказанности указанного факта.

Приведенные доводы об аффилированности между контролирующими ООО "Долг Контроль" и ООО "Волосовский ЛПК" лицами также не подтверждены надлежащими доказательствами.

Отсутствие подписи руководителя ООО "Долг Контроль" на акте приема-передачи векселя не свидетельствует о недействительности сделки, поскольку договор скреплен печатью обеих организаций, о фальсификации договора не заявлено.

Срок оплаты по векселю также не может свидетельствовать об отсутствии экономического смысла в продаже права требования, поскольку для проведения процессуального правопреемства в случае перехода прав в момент заключения договора, не имеет значения факт оплаты договора уступки, в связи с чем стороны свободны своей волей выбирать срок исполнения обязательства.

Доводы жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, в связи с чем не могут служить основанием для отмены состоявшегося судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.12.2019 по делу N А56-24280/20155/тр.4 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Е.В. Савина

Судьи

И.Г. Медведева А.Ю. Слоневская