Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 мая 2020 г. N 11АП-2798/20 по делу N А72-10447/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 5 августа 2020 г. N Ф06-63634/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

26 мая 2020 г.

Дело N А72-10447-6/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19.05.2020.

Постановление в полном объеме изготовлено 26.05.2020.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Александрова А.И., Гольдштейна Д.К.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мулиновой М.В., рассмотрев в открытом судебном заседании 19.05.2020 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Симбирск-СТеЛС" на определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.02.2020 (судья Кирюхина Л.Ю.) об частичном удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника к Обществу с ограниченной ответственностью "Симбирск-СТеЛС" о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, предъявленного в рамках дела N А72-10447-6/2018 о несостоятельности (банкротстве) Общества с ограниченной ответственностью "Строитель" (ОГРН 1117325007733, ИНН 7325108200),

при участии в заседании:

лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.07.2018 принято к производству заявление Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Строитель".

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 22.11.2018 заявление Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Корсаков Роман Владимирович, член Саморегулируемой организации Союз "Арбитражных управляющих "Правосознание".

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2019 Общество с ограниченной ответственностью "Строитель" признано несостоятельным (банкротом), в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Строитель" открыто конкурсное производство сроком, конкурсным управляющим утвержден Муравьев Сергей Анатольевич.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 09.08.2018, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью "Строитель" и Обществом с ограниченной ответственностью "Симбирск-СТеЛС" и применении последствий его недействительности в виде обязания ответчика возвратить в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью "Строитель" автомобиль УАЗ-390995, государственный номер Е273СМ 73, 2015 года выпуска. VTN XTT390995F1215 143, в случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре - обязания ответчика возместить действительную стоимость автомобиля УАЗ-390995, государственный номер Е273СМ 73, 2015 года выпуска, VIN XTT390995F1215143 в размере 425 000 руб.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.02.2020 заявление удовлетворено частично, суд определил:

- признать недействительным договор купли-продажи автомобиля УАЗ-390995, 2015 года выпуска, VIN XTT390995F1215143, заключенный 09.08.2018 между Обществом с ограниченной ответственностью "Строитель" и Обществом с ограниченной ответственностью "Симбирск-СТеЛС",

- применить последствия недействительности сделки, обязать Общество с ограниченной ответственностью "Симбирск-СТеЛС" возвратить в конкурсную массу Общества с ограниченной ответственностью "Строитель" автомобиль УАЗ-390995, 2015 года выпуска, VIN XTT390995F1215143.

В остальной части в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Симбирск-СТеЛС" (далее по тексту - ответчик) обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.02.2020, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заиления о признании недействительным договора и применении последствий его недействительности.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 18.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 16.04.2020. Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2020 рассмотрение апелляционной жалобы отложено на 19.05.2020.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебных заседаний размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик ссылался на несогласие с выводами относительно заниженной стоимости автомобиля, поскольку необходимо учитывать техническое состояние спорного ТС, а также на осуществление ответчиком в пользу должника оплаты в размере 130 000 руб., о чем, по мнению ответчика, свидетельствует копия квитанции к ПКО от 10.08.2018 и иные документы, которым суд не дал оценку.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения Арбитражного суда Ульяновской области от 10.02.2020. При этом суд исходит из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее по тексту - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 09.08.2018 между должником и Обществом с ограниченной ответственностью "Симбирск-СТеЛС" заключен договор купли-продажи автомобиля УАЗ-390995, 2015 года выпуска, VIN XTT390995F1215143.

Пунктом 3.1. договора купли-продажи установлено, что цена автомобиля составляет 130 000 руб. (НДС не предусмотрен).

В пункте 3.2. договора купли-продажи указано, что покупатель оплатил сумму, указанную в п.3.1. договора в кассу продавца наличным платежом при оформлении сделки.

Обращаясь в суд, конкурсный управляющий ссылался занижение цены отчужденного ТС, а также на не поступление от покупателя денежных средств в размере 130 000 руб. В этой связи конкурсный управляющий полагал сделку недействительной на основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку сделка совершена после возбуждения дела о банкротстве должника, она может быть оспорена по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В обоснование доводов о заниженной стоимости ТС, конкурсный управляющий указывал, что рыночная стоимость аналогичных ТС согласно мониторингу цен на аналогичные автомобили 2015 г.в. на ресурсе АВИТО показал, что средняя цена продажи УАЗ - 390995 2015 г.в. в Ульяновской области составляет 425 000 руб., что почти в 3,5 раза превышает цену, указанную в договоре купли-продажи от 09.08.2018.

Как указано выше, в данной части ответчик в апелляционной жалобе возражал против принятия судом сведений, размещенных на АВИТО, поскольку не учтено техническое состояние спорного ТС.

Данные доводы ответчика судебной коллегией отклоняются по следующим основаниям.

Согласно п. 1.1. договора продавец продает технически исправный автомобиль и свободный от каких-либо прав третьих лиц и иных обременений.

В соответствии с п. 2.1.1 договора продавец принял на себя обязательство передать покупателю автомобиль в технически исправном состоянии.

В акте приема-передачи автомобиля от 10.08.2018, подписанного сторонами без замечаний и возражений, указано, что продавец передал, а покупатель принял технически исправный автомобиль.

Судебная коллегия отмечает, что в нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик не представил доказательства того, что автомобиль был передан в ненадлежащем техническом состоянии, что повлекло необходимость его ремонта, равным образом ответчик не представил доказательства осуществления ремонта автомобиля после его покупки. Ходатайство о назначении судебной экспертизы ответчиком также заявлено не было.

В силу ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Более того, доводы, приведенные в апелляционной жалобе судебной коллегией отклоняются также ввиду того, что суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о недоказанности оплаты по договору даже в размере 130 000 руб.

В подтверждение факта оплаты ответчик ссылался на квитанцию к ПКО N 34 от 10.08.2018.

Определением суда от 20.08.2019 в качестве заинтересованного лица к участию в споре была привлечена Кутергина С.Г., являвшаяся руководителем должника на момент заключения оспариваемого договора.

Согласно пояснениям Кутергиной С.Г. денежные средства в счет оплаты по договору от 09.08.2018 ею от ответчика не получались, в кассу должника она денежные средства по оспариваемой сделке не вносила.

Сама по себе копия квитанции к ПКО N 34 от 10.08.2018 не может быть признана достаточным доказательством внесения денежных средств в кассу должника.

Суд первой инстанции определением от 25.11.2019 предлагал ответчику представить в суд сведения по денежным средствам на оплату по оспариваемому договору.

В материалы дела ответчиком представлены копия выписки по счету ответчика за период с 09.08.2018 по 10.08.2018, касса за 09.08.2018, приходный кассовый ордер N 11 от 09.08.2018, касса за 10.08.2018, расходный кассовый ордер N 10.08.2018, приходный кассовый ордер N 12 от 10.08.2018, расходный кассовый ордер N 11 от 10.08.2018.

Вместе с тем, данные документы являются документами, составленными ответчиком. Материалы дела не свидетельствуют, что ответчиком суду первой инстанции представлялись на обозрение оригиналы данных документов, равным образом, не был представлен и оригинал квитанции к ПКО N 34 от 10.08.2018.

При этом конкурсный управляющий должника пояснял, что денежные средства в размере 130 000 руб. впоследствии на расчетный счет должника внесены не были.

Ответчиком также не был представлен авансовый отчет о расходовании данных средств, предоставленный ответственным лицом ответчика, вносившим деньги в кассу продавца, не представлены сведения из книги покупок ответчика, в которых была бы отражена соответствующая хозяйственная операция.

При указанных обстоятельствах в силу ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает, что факт оплаты в размере 130 000 руб. достаточными доказательствами ответчиком не подтвержден, в связи с чем суд первой инстанции обоснованно признал сделку недействительной, применив в качестве последствий одностороннюю реституцию.

Кроме того, суд первой инстанции также правомерно отклонил доводы ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока исковой давности, поскольку конкурсный управляющий Муравьев С.А. был утвержден 06.06.2019, с заявлением в суд он обратился 10.07.2019, получив после утверждения его конкурсным управляющим должника от временного управляющего Корсакова Р.В. соответствующие сведения.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции, доводы жалобы направлены на их переоценку с целью установления иных обстоятельств, которые опровергаются материалами дела. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.02.2020 является законным и обоснованным. При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 10.02.2020 по делу N А72-10447-6/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение месяца со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Т.И. Колодина

Судьи

А.И. Александров Д.К. Гольдштейн