Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 мая 2020 г. N 13АП-9436/20 по делу N А56-61018/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 7 сентября 2020 г. N Ф07-229/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Санкт-Петербург

28 мая 2020 г.

Дело N А56-61018/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 25 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 мая 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Сотова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Гасановым Ш.М.

при участии:

от истца (заявителя): Токарева Е.А., представитель по доверенности от 13.06.2019;

от ответчика (должника): 1. Вдовин Б.В., представитель по доверенности от 15.01.2019; 2. не явился (извещен);

от 3-го лица: 1. Пчелкин Ю.В., представитель по доверенности от 15.11.2018; 2. не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9436/2020) (заявление) ООО НПО "Завод Магнетон"

на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2020 по делу N А56-61018/2019 (судья Домрачева Е.Н.), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ОБЪЕДИНЕНИЕ "ЗАВОД МАГНЕТОН"

к 1. Пименову Сергею Викторовичу; 2. Обществу с ограниченной ответственностью "ПРИОЗЕРСКИЙ ХЛЕБОКОМБИНАТ"

3-е лицо: 1. ОАО "Гатчинский хлебокомбинат"; 2. ООО "Инвестиционно-финансовая компания "Петрохлеб"

о признании недействительным договора

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Научно-производственное объединение "Завод Магнетон" (далее - Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, о признании недействительными договора от 06.06.2017 купли-продажи доли в размере 12,2771% уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью "Инвестиционно-финансовая компания "Петрохлеб" (далее - ООО "ИФК "Петрохлеб"), заключенного между Пименовым Сергеем Валерьевичем (далее - Ответчик 1) и Открытым акционерным обществом "Гатчинский хлебокомбинат" (далее - Общество, ОАО "Гатчинский хлебокомбинат"), и договора от 12.10.2018 купли-продажи доли в размере 12,2771% уставного капитала ООО "ИФК "Петрохлеб", заключенного между Пименовым Сергеем Валерьевичем и Обществом с ограниченной ответственностью "Приозерский хлебокомбинат" (далее - ООО "Приозерский хлебокомбинат"), и применении последствий их недействительности в виде возврата ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" доли в размере 12,2771% в уставном капитале ООО "ИФК "Петрохлеб".

Определением суда первой инстанции от 14.08.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" и ООО "ИФК "Петрохлеб".

Решением от 14.02.2020 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО НПО "Завод Магнетон" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Истец не согласился с выводом арбитражного суда о том, что оспариваемые договоры не являются притворными сделками, полагает данный вывод не соответствует обстоятельствам дела, а также связан с неправильным применением судом норм материального права. По мнению подателя жалобы, ООО "НПО "Завод Магнетон" представило арбитражному суду достаточный объем доказательств, позволяющий сделать вывод о притворности договоров.

Как указывает истец, оспариваемые договоры заключены на нерыночных условиях, не соответствующих обычным условиям гражданско-правового оборота, о чем свидетельствует рассрочка платежа, а также отсутствие предусмотренных договорами способов обеспечения обязательств, в частности, неустойки за просрочку перечисления платежа. Также истец указал на отсутствие экономической целесообразности в заключении оспариваемых договоров и отсутствие интереса сторон в получении экономической выгоды по данным сделкам. Как полагает ООО "НПО "Завод Магнетон", с учетом цены данных сделок, инфляции, расходов, связанных с совершением спорных сделок, наценка при отчуждении Пименовым СВ. долей участия в ООО "ИФК "Петрохлеб" является неразумной, экономически невыгодной и нерыночной.

По мнению подателя жалобы, оплата стоимости доли участия в ООО "ИФК "Петрохлеб" по договору от 06.06.2017 фактически производилась денежными средствами ООО "Приозерский хлебокомбинат". Как указал истец, из выписок по счетам Пименова С.В., Исаева И.Ю следует, что каждый раз, когда Пименову СВ. было необходимо произвести платеж по договору от 06.06.2017 в адрес ОАО "Гатчинский хлебокомбинат", он получал соответствующую сумму от ООО "Приозерский хлебокомбинат", через аффилированное лицо - Исаева И.Ю.

Однако, как полагает ООО "НПО "Завод Магнетон", вышеуказанные обстоятельства и доказательства, подтверждающие их, не были оценены арбитражным судом первой инстанции. Между тем, транзитный характер перечисления денежных средств от конечного покупателя имущества в пользу первоначального продавца является явным признаком притворности сделок.

Также ООО "НПО "Завод Магнетон" указало на наличие воли всех участников спорных сделок на совершение последовательной цепочки притворных сделок. Стороны спорных сделок - Пименов СВ., ОАО "Гатчинский хлебокомбинат", его генеральный директор Корсуков Р.В., ООО "Приозерский хлебокомбинат" являются, по мнению истца, фактически аффилированными. Обстоятельства фактической аффилированности были подробно изложены ООО "НПО "Завод Магнетон" в ходе судебного разбирательства (в частности, в письменной позиции истца от 25.09.2019), а также подтверждены полным объемом доказательств.

Цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Таким образом, по мнению подателя жалобы, выводы арбитражного суда об отсутствии "наличия изначальной цели по продаже доли ее конечному покупателю ООО "Приозерский хлебокомбинат" и совершения оспариваемых сделок с целью прикрыть иную сделку" и о том, что "истцом не доказано направленности воли всех сторон каждой сделки на совершение иной сделки, прикрываемой оспариваемыми" противоречит обстоятельствам дела, что является основанием для отмены решения от 14.02.2020. Как полагает истец, отказ арбитражного суда в признании недействительной по п.2 ст. 174 ГК РФ прикрываемой сделки - сделки по передаче долей участия от ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" в адрес ООО "Приозерский хлебокомбинат" не соответствует обстоятельствам дела и является последствием нарушения арбитражным судом норм материального права. Отказ арбитражного суда признавать недействительной на основании п.2 ст. 174 ГК РФ сделку по отчуждению ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" долей участия в ООО "ИФК "Петрохлеб" в адрес ООО "Приозерский хлебокомбинат" исключительно на основании отсутствия у ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" убытков основан на неверном истолковании положений п.2 ст. 174 ГК РФ.

Также истец указал, что арбитражным судом не была дана оценка доводам о наличии сговора между генеральным директором ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" Корсуковым Р.В., Пименовым С.В. и ООО "Приозерский хлебокомбинат". Фактически арбитражный суд уклонился от прямой оценки действий генерального директора ОАО "Гатчинский хлебокомбинат", ООО "Приозерский хлебокомбинат" и других лиц в качестве сговора или иных совместных действий, указывая на отсутствие при этом цели причинить убытки. При этом, арбитражным судом не было учтено, что при наличии цели причинения явного ущерба ОАО "Гатчинский хлебокомбинат", например убытков, вовсе не требовалось бы доказывать сговор ответчиков с руководителем ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" согласно п. 2 ст. 174 ГК РФ для признания сделок недействительными.

Кроме того, истец полагает, что в оспариваемом решении от 14.02.2020 арбитражным судом были неверно применены нормы материального права о сроке исковой давности.

В судебном заседании 25.05.2020 представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Представители Пименова Сергея Викторовича и ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по основаниям, изложенным в отзывах.

ООО "Инвестиционно-финансовая компания "Петрохлеб" и ООО "Приозерский хлебокомбинат", надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец является акционером ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" (Общество) с долей в размере 19,99% уставного капитала, что не оспаривается сторонами.

ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" до 06.06.2017 являлось владельцем 12,2771% долей в уставном капитале ООО "ИФК "Петрохлеб".

06.06.2017 между Обществом (продавец) и Пименовым С.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 12,2771% долей в уставном капитале ООО "ИФК "Петрохлеб" по цене 22 540 000 рублей.

12.10.2018 между Пименовым С.В. (продавец) и ООО "Приозерский хлебокомбинат" (покупатель) заключен договор купли-продажи 12,2771% долей в уставном капитале ООО "ИФК "Петрохлеб" по цене 22 850 000 рублей.

Истец полагая, что вышеуказанные сделки являются цепочкой взаимосвязанных притворных сделок, прикрывающих договор купли-продажи доли между первоначальным продавцом ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" и конечным покупателем ООО "Приозерский хлебозавод" просит признать их недействительными на основании п.2 ст.170 ГК РФ, а также полагая, что оспариваемые сделки совершенны по предварительному сговору между руководителем Общества Корсуковым Р.В., Пименовым С.В., ООО "Приозерский хлебокомбинат" и АО "Холдинг "Петрохлеб" в ущерб интересам Общества, просит признать их недействительными на основании п.2 ст.174 ГК РФ, и применить последствия их недействительности в виде возврата ОАО "Гатчинский хлебокомбинат" доли в размере 12,2771% в уставном капитале ООО "ИФК "Петрохлеб".

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии основания для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 ст.166 ГК РФ предусмотрено, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с п.1 ст.65.2 ГК РФ участник корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, частью 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Как следует из заявленных требований, истец оспаривает сделки по второму основанию п.2 ст.174 ГК РФ. В предмет доказывания по требованию о признании недействительными сделок по данному основанию входит наличие факта сговора в ущерб интересам Общества.

В обоснование наличия ущерба от совершенных сделок истец ссылался на утрату Обществом контроля над ООО "ИФК "Петрохлеб", владеющего активом в виде оптово-складской базы. При этом Истец не оспаривает цены сделок, ее соразмерности отчужденному активу.

Суд первой инстанции согласился с доводами ответчиков и третьих лиц о том, что доля в размере 12,2771 % уставного капитала не являлась достаточной для осуществления контроля за ООО "ИФК "Петрохлеб", проданная доля не являлась профильным активом Общества, в период владения ею не приносила Обществу прибыли, и не повлияла по возможность пользования Обществом оптово-складской базой ООО "ИФК "Петрохлеб".

При этом, как обоснованно указал суд первой инстанции, истцом не представлено доказательств того, что деятельность Общества существенно изменилась в худшую сторону после совершения оспариваемых сделок. Из представленного годового отчета Общества за 2017 год следует, что по сравнению с результатами деятельности Общества в 2016 году (убыток 791 000 рублей), в 2017 году Общество имело прибыль 11 122 000 рублей (том 1 л.д.117).

Доказательств наличия сговора между ответчиками, направленного на причинение ущерба истцу, в материалы дела не представлено. Наличие договоренностей между сторонами по заключению каждой сделки, описанных ответчиком 1 и интерпретированных истцом как сговор, в отсутствие цели причинить Обществу убытки, недостаточно для признания сделок недействительными по основаниям п.2 ст.174 ГК РФ.

Доказательств какого-либо имущественного вреда Обществу, равно как и истцу последний в судах двух инстанций не представил, равно как и доказательств аффилированности сторон спорных сделок - Пименова СВ., ОАО "Гатчинский хлебокомбинат", его генеральный директор Корсукова Р.В., ООО "Приозерский хлебокомбинат".

И поскольку наличие сговора при заключении оспариваемых сделок, а также наступление каких-либо неблагоприятных последствий для истца либо для Общества в результате их заключения из материалов дела не усматривается, то в удовлетворении иска о признании сделок недействительными по части 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отказано правомерно.

Истец утверждает, что договор купли-продажи имущества от 14.09.2017 является недействительным в силу части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на истце лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (кредитный договор), а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 N 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения части 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации недостаточно.

В соответствии со статьями 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в данном случае отсутствовали какие-либо препятствия к заключению прикрываемой сделки, договора купли-продажи доли между Обществом и ООО "Приозерский хлебокомбинат", при наличии согласия последнего на ее приобретение в порядке преимущественного права покупки, то есть отсутствовал смысл совершения притворных сделок.

Каждая сторона является самостоятельным субъектом предпринимательской деятельности и принимает решения о совершении или несовершении сделок действуя в своем интересе. Отказ ООО "Приозерский хлебокомбинат" от использования преимущественного права покупки доли у Общества в июне 2017 года в силу тех или иных экономических причин и целей ведения хозяйственной деятельности, не означает невозможности принять иное решение в будущем, спустя более 1 года и 4 месяцев.

Доводы истца о том, что оспариваемые договоры заключены на нерыночных условиях, не соответствующих обычным условиям гражданско-правового оборота, о чем свидетельствует рассрочка платежа, а также отсутствие предусмотренных договорами способов обеспечения обязательств, в частности, неустойки за просрочку перечисления платежа, в качестве доказательства притворности оспариваемых сделок, являются несостоятельными.

В соответствии с частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Согласно части 4 статьи 421 названного Кодекса условия договора определяются по усмотрению сторон. Таким образом, стороны свободны в заключении договора, в том числе и по вопросу установления порядка оплаты.

Судом было установлено, что оспариваемые сделки прав Общества или истца не нарушают. При этом суд критически оценил довод истца о том, что в случае непосредственного совершения Обществом сделки с конечным покупателем доли, в договоре отсутствовало бы условие о рассрочке оплаты. Данный довод является предположением и не основан на доказательствах.

Оценив доводы и доказательства, представленные сторонами в материалы дела, суд не усмотрел у сторон сделок наличия изначальной цели по продаже доли ее конечному покупателю ООО "Приозерский хлебокомбинат" и совершения оспариваемых сделок с целью прикрыть иную порочную сделку.

Таким образом суд обоснованно пришел к выводу о том, что оснований для признания сделки недействительной по данному основанию также не имеется. Оснований для переоценки таких выводов суда не усматривается.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Ссылка заявителя на необоснованное применение судом срока исковой давности в данном случае не влияет на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, так как правовых оснований для признания сделки недействительной по основаниям, заявленным истцом, у суда не имелось.

Все доводы апелляционной жалобы носят предположительный характер, а возражения не подтверждены соответствующими документами. Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2020 по делу N А56-61018/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина И.В. Сотов