Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25 мая 2020 г. N 01АП-920/13 по делу N А38-3624/2012

25 мая 2020 г.

А38-3624/2012

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Белякова Е.Н.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маху Г.Г,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро"

на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.12.2019 по делу N А38-3624/2012,

принятое по заявлению нового конкурсного кредитора общества с ограниченной ответственностью "Кубанский бекон" (ИНН 2346013455, ОГРН 1052325774511) о замене кредитора в реестре требований кредиторов,

без участия представителей.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" (далее - СП ООО "Зерностандарт", должник) общество с ограниченной ответственностью "Кубанский бекон" (далее - ООО "Кубанский бекон") обратилось в Арбитражный суд Республики Марий Эл с заявлением о замене конкурсного кредитора, ООО "Мингрельское", в реестре требований кредиторов должника, СП ООО "Зерностандарт", в связи с заключением договора N 01-2019 купли-продажи дебиторской задолженности от 04.03.2019.

Определением от 03.12.2019 суд удовлетворил заявленное требование и произвел замену конкурсного кредитора, общества с ограниченной ответственностью "Мингрельское", в реестре требований кредиторов должника, сельскохозяйственного предприятия общества с ограниченной ответственностью "Зерностандарт", на конкурсного кредитора, общество с ограниченной ответственностью "Кубанский бекон", по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 440 765 509 руб. 47 коп.

При принятии судебного акта арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьей 16 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве), статьями 382, 384 Гражданского Кодекса Российской Федерации, статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 03.12.2019 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов заявитель указал на то, что ООО "Корис-Агро" при получении выписки из ЕГРЮЛ выявило данные о том, что ООО "Кубанский бекон", согласно п.18 выписки от 02.08.2019, прекратило деятельность юридического лица путём реорганизации в форме преобразования.

На основании вышеизложенного, ООО "Корис-Агро" считает, что арбитражный суд Республики Марий Эл вынес судебный акт в пользу несуществующего юридического лица, тем самым были нарушены права конкурсных кредиторов.

ООО "Кубанский бекон" в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Конкурсный управляющий СП ООО "Зерностандарт" Литвинов Е.А. в отзыве на апелляционную жалобу указал на возможность изменения определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.12.2019 по делу N А38-3624/2012.

В материалы дела поступил отзыв от акционерного общества "Кубанский бекон" от 17.03.2020 с приложенными документами, а именно: копией протокола от 27.02.2019 (8л.), копией протокола от 18.03.2019 (4 л.), копией приказа о вступлении в должность (1 л.), копией выписки из ЕГРЮЛ (вх. N 920/13 (20) от 19.03.2020).

Суд расценивает документы, приложенные к отзыву от акционерного общества "Кубанский бекон", как ходатайство о приобщении к материалам дела.

Согласно части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело. Таким образом, разрешение вопроса о принятии, а также оценке доказательств, находится в пределах рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, в том числе в случае, если судом первой инстанции было отклонено ходатайство об истребовании доказательств, и суд признает эти причины уважительными.

Суд, совещаясь на месте, определил: ходатайство акционерного общества "Кубанский бекон" удовлетворить, приобщить к материалам дела следующие документы: копию протокола от 27.02.2019 (8л.), копию протокола от 18.03.2019 (4 л.), копию приказа о вступлении в должность (1 л.), копию выписки из ЕГРЮЛ.

Иные лица, участвующие в деле, отзывы на апелляционную жалобу не представили; надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным в статье 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 - 262, 265, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 24.07.2013 сельскохозяйственное предприятие общество с ограниченной ответственностью "Зерностандарт" (далее - СП ООО "Зерностандарт") признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждён Литвинов Евгений Анатольевич.

Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 19.05.2014 в реестр требований кредиторов СП ООО "Зерностандарт" в третью очередь включены требования конкурсного кредитора, ООО "Мингрельское", по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 440 765 509 руб. 47 коп.

ООО "Кубанский бекон" обратилось в Арбитражный суд РМЭ с заявлением о замене конкурсного кредитора, ООО "Мингрельское", в реестре требований кредиторов должника, СП ООО "Зерностандарт", в связи с заключением договора N 01-2019 купли-продажи дебиторской задолженности от 04.03.2019.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве, частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении, в частности в случае уступки требования, арбитражный суд производит замену этой стороны на ее правопреемника. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.

На основании статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 387 Гражданского кодекса Российской Федерации права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона вследствие исполнения обязательства поручителем должника.

Как разъяснено в пункте 55 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством", при рассмотрении дел о банкротстве судам следует учитывать, что если поручитель исполняет обязательство после того, как кредитор обратился с заявлением об установлении его требований, суд по заявлению нового кредитора (поручителя) выносит определение о процессуальном правопреемстве.

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве, требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Судом при рассмотрении настоящего спора установлено, что определением Арбитражного суда РМЭ от 19.05.2014 в реестр требований кредиторов СП ООО "Зерностандарт" в третью очередь включены требования конкурсного кредитора, ООО "Мингрельское", по денежным обязательствам по основному долгу в сумме 440 765 509 руб. 47 коп. с правом голоса в собрании кредиторов.

ООО "КомТехСервис" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Мингрельское". Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.01.2013 ООО "Мингрельское" признано банкротом, открыто конкурсное производство. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.03.2015 конкурсным управляющим утвержден Чумак Сергей Иванович, член ассоциации "Саморегулируемой организации арбитражных управляющих "Меркурий" (дело N А32-16120/2011).

По состоянию на 19.11.2018 на электронной торговой площадке ООО "Фабрикант.ру" в сети Интернет по адресу http://www.fabrikant.ru/ конкурсным управляющим ООО "Мингрельское" Чумаком С.И., в рамках процедуры банкротства ООО Мингрельское", было объявлено о проведении открытых публичных торгов.

Порядок проведения торгов и проверка их соответствия нормам законодательства о банкротстве были предметом рассмотрения обособленного спора в рамках дела о банкротстве ООО "Мингрельское" (дело N А32-16120/2011, определение Арбитражного суда Краснодарского края от 07.11.2019).

По итогам торгов 04.03.2019 между ООО "Мингрельское", в лице конкурсного управляющего Чумака С.И., и ООО "Кубанский бекон" был заключен договор N 01-2019 купли-продажи дебиторской задолженности (договор цессии), предметом которого определена дебиторская задолженность должника СП ООО "Зерностандарт" балансовой стоимостью 440 756 051, 00 руб. Цена договора определена сторонами в размере 1 050 000, 00 руб. В установленный в договоре срок была произведена оплата, что подтверждается платежным поручением N 851 от 18.03.2019.

Уведомлением N 52 от 18.03.2019 должник, ООО СП "Зерностандарт", уведомлен о состоявшейся сделке надлежащим образом (л.д. 11).

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления общества с ограниченной ответственностью "Кубанский бекон" о замене кредитора в реестре требований кредиторов.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что ООО "Кубанский бекон", согласно п.18 выписки от 02.08.2019, прекратило деятельность юридического лица путём реорганизации в форме преобразования, в связи с чем, Арбитражный суд Республики Марий Эл вынес судебный акт в пользу несуществующего юридического лица, нарушив права конкурсных кредиторов, отклоняется коллегией судей в связи со следующим.

В период рассмотрения заявления ООО "Кубанский бекон" о процессуальной замене стороны последний был реорганизован в форме преобразования юридического лица в АО "Кубанский бекон".

На основании пункта 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации (пункт 4 статьи 57 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются.

Таким образом, в отличие от других форм реорганизации при преобразовании юридического лица одной организационно-правовой формы в юридическое лицо другой организационно-правовой формы, права и обязанности реорганизованного юридического лица в отношении других лиц не изменяются, за исключением прав и обязанностей в отношении учредителей (участников), изменение которых вызвано реорганизацией.

В связи с указанным, утверждение заявителя о том, что суд вынес судебный акт в пользу несуществующего юридического лица, чем нарушил права конкурсных кредиторов, несостоятелен, так как права и обязанности реорганизованного юридического лица в виде преобразования в отношении других лиц не изменяются.

Иные доводы и аргументы заявителя жалобы, в том числе со ссылкой на представленные документы, проверены судом апелляционной инстанции, признаются несостоятельными и не подлежащими удовлетворению, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, основанных, в том числе на вступивших в законную силу судебных актах.

В ходе проверки законности и обоснованности принятого по делу решения коллегия судей не установила каких-либо нарушений со стороны суда первой инстанции и полностью согласилась с оценкой представленных в дело документов.

Доказательства и доводы, согласно которым у суда апелляционной инстанции возникли бы основания для переоценки выводов суда первой инстанции, в материалах дела отсутствуют и заявителем жалобы не представлены и не приведены.

Судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 03.12.2019 по делу N А38-3624/2012 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Корис-Агро" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Марий Эл.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис