Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 12АП-3058/20 по делу N А57-29218/2019

г. Саратов

29 мая 2020 г.

Дело N А57-29218/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "25" мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "29" мая 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи С. А. Жаткиной,

судей О. И. Антоновой, Л. Ю. Луевой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Е. Т. Коновой,

при участии в судебном заседании:

от Дудовой Нины Александровны, Иргизцева Дениса Сергеевич представитель Р.А. Курбанов по доверенности от 20.12.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Авакяна Мгера Пашаевича

на решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 февраля 2020 года по делу N А57-29218/2019

по исковому заявлению Авакян Мгера Пашаевича

к Дудовой Нине Александровне, Иргизцеву Денису Сергеевичу

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ВнешИнвестСтрой" (ОГРН 1156451004621, ИНН 6452115505)

о признании отсутствующим права собственности,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратился Авакян Мгер Пашаевич с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании отсутствующим права собственности Иргизцева Д.С. на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВнешИнвестСтрой" (ОГРН 1156451004621) в размере 49,5 %, номинальной стоимостью 4 950,00 руб.; признании отсутствующим права собственности Дудовой Н.А. на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "ВнешИнвестСтрой" (ОГРН 1156451004621) в размере 8,25 % номинальной стоимостью 825,00 руб.

Решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 февраля 2020 года по делу N А57-29218/2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Авакян Мгер Пашаевич обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить как незаконное и необоснованное.

Заявитель апелляционной жалобы указывает, что выводы суда первой инстанции не соответствуют материалам дела и действующему законодательству относительно перехода доли в уставном капитале к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Представитель Дудовой Нины Александровны и Иргизцева Дениса Сергеевича в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного рассмотрения извещены надлежащим образом в соответствии с пунктом 3 части 2 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Двенадцатого арбитражного апелляционного суда.

В соответствии с пунктом 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело рассматривается в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемый судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "ВнешИнвестСтрой" (далее - ООО "ВнешИнвестСтрой", общество) зарегистрировано 08.04.2015, ОГРН 1156451004621.

Протоколом N 1 общего собрания учредителей ООО "ВнешИнвестСтрой" от 01 апреля 2015 года было принято решение о создании общества.

Утвержден уставной капитал общества в размере 10 000 руб. внесением уставного капитала имуществом и доли учредителей в следующих размерах:

- доля Авакяна Мгера Пашаевича - 34% уставного капитала, номинальная стоимость 3 400 руб.;

- доля Иргизцевой Марины Алексеевны - 66% уставного капитала, номинальная стоимость 6 600 руб.

21.03.2019 учредитель (участник) общества Иргизцева Марина Алексеевна умерла.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 29 ноября 2019 года на ООО "ВнешИнвестСтрой" участниками общества являются:

Авакян Мгер Пашаевич - номинальная стоимость доли (в рублях) 3 400, размер доли (в процентах) 34;

Иргизцева Марина Алексеевна - номинальная стоимость доли (в рублях) 825, размер доли (в процентах) 8,25;

Дудова Нина Александровна - номинальная стоимость доли (в рублях) 825, размер доли (в процентах) 8,25;

Иргизцев Денис Сергеевич - номинальная стоимость доли (в рублях) 4950, размер доли (в процентах) 49,5.

Исполнительным органом, генеральным директором общества является Авакян Мгер Пашаевич.

Согласно представленным свидетельству о праве на наследство по закону от 30.10.2019 64АА2876493, свидетельству о право на наследство по завещанию от 30.10.2019 64АА2876482, выданным Тяпаевой Няйлей Владимировной, временно исполняющей обязанности нотариуса Гнатенко Оксаны Эдуардовны, наследниками имущества Иргизцевой Марины Алексеевны, умершей 21 марта 2019 года, являются по закону: 1/8 доли мать, Дудова Нина Александровна, доля в размере 66% в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой"; по завещанию: 6/8 доли сын, Иргизцев Денис Сергеевич, доля в размере 66% в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой".

Решением регистрирующего органа от 11 ноября 2019 года N 22985А принято решение о государственной регистрации изменений сведений о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ ООО "ВнешИнвестСтрой".

По мнению Авакяна М.П., ввиду отсутствия согласия общества на регистрацию наследниками умершего участника общества на себя долей в уставном капитале ООО "ВнешИнвестСтрой", данная регистрация является незаконной и нарушает права истца.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с заявленными исковыми требованиями.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований, правомерно исходил из следующего.

В силу положений ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

На основании пункта 2 статьи 225.1 АПК РФ к корпоративным спорам отнесены споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В соответствии с п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В силу пункта 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

Согласно пункту 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) общества.

Согласно пункту 14 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства входит принадлежавшее наследодателю на день открытия наследства имущество, в частности: вещи, включая деньги и ценные бумаги (статья 128 Гражданского кодекса Российской Федерации); имущественные права (в том числе права, вытекающие из договоров, заключенных наследодателем, если иное не предусмотрено законом или договором; исключительные права на результаты интеллектуальной деятельности или на средства индивидуализации; права на получение присужденных наследодателю, но не полученных им денежных сумм); имущественные обязанности, в том числе долги в пределах стоимости перешедшего к наследникам наследственного имущества (пункт 1 статьи 1175 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В случае, если предусмотренное в соответствии с п. 8 и 9 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного данным Законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В уставе общества ООО "ВнешИнвестСтрой" отсутствует указание на то, что переход и распределение доли умершего участника общества к его наследникам допускаются только с согласия остальных участников общества.

Напротив, в силу пункта 6.5.10 устава в редакции, действовавшей на день смерти Иргизцевой М.А., переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества, не связан с необходимостью получения согласия других участников. (т.1 л.д.16).

В соответствии же с пунктом 8 статьи 21 Закона об ООО доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества.

Таким образом, Дудова Н.А. и Иргизцев Д.С. в результате принятия наследства Иргизцевой Марины Алексеевны приобрели все права, связанные с долей в уставном капитале общества ООО "ВнешИнвестСтрой".

Доводы апелляционной жалобы относительно применения пункта 6.5.3 устава к спорным правоотношениям основаны на неверном толковании действующего законодательства, поскольку регулируют процедуру отчуждения участниками обществ принадлежащей им доли в уставном капитале третьим лицам по договорам купли-продажи или уступки иным образом.

К случаям приобретения доли умершего участника общества в порядке наследования данное требование устава не применимо.

С учетом вышеизложенного, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы, приведенные в их обоснование, не соответствуют нормам действующего законодательства и фактическим обстоятельствам дела, они не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, дают иную правовую оценку установленным обстоятельствам и по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого законного и обоснованного решения суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Обеспечительные меры, принятые судом первой инстанции определением от 12.12.2019., сняты в связи с отказом в иске.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 14 февраля 2020 года по делу N А57-29218/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Авакяна Мгера Пашаевича в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

С. А. Жаткина

Судьи

О. И. Антонова Л. Ю. Луева