Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 16АП-5644/19 по делу N А25-1447/2019

г. Ессентуки

29 мая 2020 г.

Дело N А25-1447/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 27.05.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 29.05.2020.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Жукова Е.В., судей: Джамбулатова С.И., Сомова Е.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Марковой М.Е., в отсутствии представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Меркурий Торг" на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 18.11.2019 по делу N А25-1447/2019, принятое по заявлению публичного акционерного общества "Московский индустриальный банк" (ИНН 7725039953, ОГРН 1027739179160) о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Меркурий Торг" (ОГРН 1090918000480, ИНН 0918001181),

УСТАНОВИЛ:

Определением суда от 31.07.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Меркурий Торг" (далее - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Чунин Валентин Викторович.

Определением от 31.07.2019 требования публичного акционерного общества "Московский индустриальный банк" по процентам по кредитному договору N 122-К КЛЛВ от 24.10.2017 в размере 11 575 831,67 рубль включены в реестр требований кредиторов должника.

Публичное акционерное общество "Московский индустриальный банк" (далее - кредитор, банк) обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Меркурий-Торг" (далее - должник) требований в размере 733 379 690,83 рублей, из которых 45 088 075 рублей как обеспеченных залогом имущества должника.

В ходе судебного разбирательства кредитор просил суд признать обоснованными и включить в реестр требований кредиторов требования в сумме 733 379 690,83 рублей, из которых 664 435 214,26 рубля - основной долг, 52 404 304,84 рубля проценты за пользование кредитом, 16 540 171,73 рубль - штрафы (пени).

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 18.11.2019 по делу N А25-1447/2019 заявление удовлетворено. Суд признал обоснованными и включил в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Меркурий Торг" (ОГРН 1090918000480, ИНН 0918001181) требования публичного акционерного общества "Московский индустриальный банк" в сумме 733 379 690,83 рублей, из которых 664 435 214,26 рубля - основной долг, 52 404 304,84 рубля - проценты за пользование кредитом, 16 540 171,73 рубль - штрафы (пени).

Не согласившись с определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 18.11.2019 по делу N А25-1447/2019 общество с ограниченной ответственностью "Меркурий Торг" обратилась в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт. Требование об уплате неустойки в размере 16 540 171,73 рубль учесть отдельно как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности.

В обоснование жалобы, апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права и не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

В отзыве на апелляционную жалобу ПАО "Московский индустриальный банк", ссылаясь на законность и обоснованность вынесенного судебного акта, просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, также просил рассмотреть апелляционную жалобу в его отсутствие.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились, явку представителей не обеспечили.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при неявке в судебное заседание арбитражного суда лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Правильность определения Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 18.11.2019 по делу N А25-1447/2019 проверена в апелляционном порядке в соответствии с главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, рассмотрев повторно дело по апелляционной жалобе, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, учитывая доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе, изучив и оценив в совокупности материалы дела, считает, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 18.11.2019 по делу N А25-1447/2019 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 11.07.2016 года между ПАО "Московский Индустриальный банк" (кредитор) и НАО "Меркурий АПК "Прохладненский" (заемщик) заключен кредитный договор N 97-К.

В соответствии с кредитным договором банк предоставил НАО "Меркурий АПК "Прохладненский" кредит на следующий условиях: кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 220 000 000 рублей для рефинансирования ссудной задолженности в АО "Россельхозбанк", с окончательным сроком возврата 30 июня 2017 года.

Согласно кредитному договору процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 17 процента годовых.

Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого Транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончания/окончательного срока возврата кредита, Договора. Оплата процентов за процентный период производится Заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни.

Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет Кредитора.

В Дополнительном соглашении N 5 от 10 сентября 2017 г. к Кредитному договору N 97-К от 11 июля 2016 года стороны пришли к соглашению: изменить процентную ставку за пользование кредитом: с 01 сентября 2018 года - 12.5 (Двенадцать целых, пять десятых) процентов годовых.

Банком в материалы дела представлен расчет суммы задолженности по состоянию на 25.07.2019, согласно которому задолженность НАО "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" по кредитному договору N 97-К от 11.07.2016 года составила - 93 245 981,49 рубль, в том числе 88 000 000 рублей - основной долг, 3 529 981,49 рубль - проценты за пользование кредитом, 1 716 000 рублей - штрафы (пени).

Банк в полном объеме выполнил свои обязательства по кредитному договору и предоставил заемщику кредит путем зачисления денежных средств на расчетные счета заемщика, что подтверждается имеющимися в материалах дела банковскими выписками.

В свою очередь заемщик, взятые на себя обязательства не выполнил, полученные кредитные средства в установленный срок не вернул, проценты за пользование кредитами не выплатил.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в суд с настоящим заявлением.

Факт перечисления (предоставления кредитной линии) денежных средств отражен в выписке движений по счету заемщика. Получив указанные денежные средства, заемщик в нарушение условий кредитных договоров возврат суммы кредита не осуществил, проценты за пользование заемными средствами не оплатил.

Проверив представленный банком расчет основного долга, процентов за пользование кредитом и неустойки, суд, приходит к выводу, что он выполнен с соблюдением требований действующего законодательства и соответствует условиям кредитного договора. Должником расчет банка не оспорен, расчет признан судом верным.

12.08.2016 года между банком (кредитор) и НАО "Меркурий АПК "Прохладненский" (заемщик) заключен кредитный договор N 101-К-КЛЛВ, согласно условиям которого с учетом дополнительных соглашений кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 74 953 074,00 руб., на затраты, связанные с основной деятельностью, с окончательным сроком погашения 29.03.2024 года.

Согласно дополнительному соглашению N 5 от 10.09.2018 года процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 12,5% годовых с 01.09.2018 года.

Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита.

Проценты начисляются на остаток задолженности на начало операционного дня за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого Транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончания / окончательного срока возврата кредита, Договора. Оплата процентов за процентный период производится Заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет Кредитора.

В случае досрочного возврата Заемщиком Транша подлежащие уплате проценты уплачиваются Заемщиком не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в котором осуществляется частичное досрочное погашение.

Банком в материалы дела представлен расчет суммы задолженности по состоянию на 25.07.2019, согласно которому задолженность НАО "Меркурий АПК "Прохладненский" перед банком по кредитному договору N 101-К-КЛЛВ от 12.08.2016 года составила - 79 262 703,48 рублей.

Правомерность основного долга, просроченного основного долга и части просроченных процентов (за период до даты подачи заявления о признании Основного Должника банкротом) подтверждены определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики о введении процедуры наблюдения от 25 июля 2019 года по делу N А25-1544/2019.

Банк в полном объеме выполнил свои обязательства по кредитному договору и предоставил заемщику кредит путем зачисления денежных средств на расчетные счета заемщика, что подтверждается имеющимися в материалах дела банковскими выписками.

В свою очередь заемщик, взятые на себя обязательства не выполнил, полученные кредитные средства в установленный срок не вернул, проценты за пользование кредитами не выплатил.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в суд с настоящим заявлением.

Факт перечисления (предоставления кредитной линии) денежных средств отражен в выписке движений по счету заемщика. Получив указанные денежные средства, заемщик в нарушение условий кредитных договоров возврат суммы кредита не осуществил, проценты за пользование заемными средствами не оплатил.

Проверив представленный банком расчет процентов за пользование кредитом и неустойки, суд, приходит к выводу, что он выполнен с соблюдением требований действующего законодательства и соответствует условиям кредитного договора. Должником расчет банка не оспорен, расчет признан судом верным.

21.03.2017 между банком и НАО "Меркурий АПК "Прохладненский" заключен Кредитный договор N 112-К-КЛЛВ, согласно условиям которого кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных Заемщику средств (далее - "Лимит выдачи") 57 046 926,00 руб., на цели: затраты, связанные с основной деятельностью с окончательным сроком погашения 31.07.2024 г.

Под кредитной линией понимается неоднократная выдача Кредитором Заемщику денежных средств (кредита) частями (Траншами) в пределах установленного Лимита выдачи на условиях настоящего Договора.

Согласно дополнительному соглашению N 5 от 10.09.2018 года процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 12, 5 процента годовых с 01.09.2018 года.

Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита.

Проценты начисляются на остаток задолженности на начало операционного дня за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце.

Процентный период означает календарный период, за который начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим пунктом.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого Транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончания / окончательного срока возврата кредита, Договора. Оплата процентов за процентный период производится Заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет Кредитора.

В случае досрочного возврата Заемщиком Транша подлежащие уплате проценты уплачиваются Заемщиком не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в котором осуществляется частичное досрочное погашение.

Банком в материалы дела представлен расчет суммы задолженности по состоянию на 25.07.2019, согласно которому задолженность НАО "Меркурий АПК "Прохладненский" перед банком по кредитному договору N 112-К-КЛЛВ от 21.03.2017 года составила - 60 523 488,28 рублей.

Правомерность основного долга, просроченного основного долга и части просроченных процентов (за период до даты подачи заявления о признании Основного Должника банкротом) подтверждены определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики о введении процедуры наблюдения от 25 июля 2019 года по делу N А25-1544/2019.

Банк в полном объеме выполнил свои обязательства по кредитному договору и предоставил заемщику кредит путем зачисления денежных средств на расчетные счета заемщика, что подтверждается имеющимися в материалах дела банковскими выписками.

В свою очередь заемщик, взятые на себя обязательства не выполнил, полученные кредитные средства в установленный срок не вернул, проценты за пользование кредитами не выплатил.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в суд с настоящим заявлением.

Факт перечисления (предоставления кредитной линии) денежных средств отражен в выписке движений по счету заемщика. Получив указанные денежные средства, заемщик в нарушение условий кредитных договоров возврат суммы кредита не осуществил, проценты за пользование заемными средствами не оплатил.

Проверив представленный банком расчет процентов за пользование кредитом и неустойки, суд, приходит к выводу, что он выполнен с соблюдением требований действующего законодательства и соответствует условиям кредитного договора. Должником расчет банка не оспорен, расчет признан судом верным.

24.10.2017 между банком и НАО "Меркурий АПК "Прохладненский" заключен кредитный договор N 122-К-КЛЛВ, согласно условиям которого кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных Заемщику средств 328 686 379,09 руб., с окончательным сроком погашения - 27.09.2024.

Под кредитной линией понимается неоднократная выдача Кредитором Заемщику денежных средств (кредита) частями (Траншами) в пределах установленного Лимита выдачи на условиях настоящего Договора.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 12, 5 процента годовых с 01.09.2018 года.

Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита.

Проценты начисляются на остаток задолженности на начало операционного дня за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце.

Процентный период означает календарный период, за который начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим пунктом.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого Транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончания / окончательного срока возврата кредита, Договора. Оплата процентов за процентный период производится Заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет Кредитора.

В случае досрочного возврата Заемщиком Транша подлежащие уплате проценты уплачиваются Заемщиком не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в котором осуществляется частичное досрочное погашение.

Банком в материалы дела представлен расчет суммы задолженности по состоянию на 25.07.2019, согласно которому задолженность НАО "Меркурий АПК "Прохладненский" перед банком по кредитному договору N 122-К от 24.10.2017 года составила - 373 879 315,35 рублей.

Правомерность основного долга, просроченного основного долга и части просроченных процентов (за период до даты подачи заявления о признании Основного Должника банкротом) подтверждены определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики о введении процедуры наблюдения от 25 июля 2019 года по делу N А25-1544/2019.

Банк в полном объеме выполнил свои обязательства по кредитному договору и предоставил заемщику кредит путем зачисления денежных средств на расчетные счета заемщика, что подтверждается имеющимися в материалах дела банковскими выписками.

В свою очередь заемщик, взятые на себя обязательства не выполнил, полученные кредитные средства в установленный срок не вернул, проценты за пользование кредитами не выплатил.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в суд с настоящим заявлением.

Факт перечисления (предоставления кредитной линии) денежных средств отражен в выписке движений по счету заемщика. Получив указанные денежные средства, заемщик в нарушение условий кредитных договоров возврат суммы кредита не осуществил, проценты за пользование заемными средствами не оплатил.

Проверив представленный банком расчет процентов за пользование кредитом и неустойки, суд, приходит к выводу, что он выполнен с соблюдением требований действующего законодательства и соответствует условиям кредитного договора. Должником расчет банка не оспорен, расчет признан судом верным.

28 марта 2018 года между банком и НАО "Меркурий АПК "Прохладненский" заключен кредитный договор N МСХ 129-К от 28.03.2018, согласно условиям которого кредитор открывает заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных заемщику средств 50 000 000 рублей, с окончательным сроком погашения 27.03.2019.

Под кредитной линией понимается неоднократная выдача Кредитором Заемщику денежных средств (кредита) частями (Траншами) в пределах установленного Лимита выдачи на условиях настоящего Договора.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 4 процента годовых.

Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита.

Проценты начисляются на остаток задолженности на начало операционного дня за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце.

Процентный период означает календарный период, за который начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим пунктом.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого Транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончания / окончательного срока возврата кредита, Договора. Оплата процентов за процентный период производится Заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет Кредитора.

В случае досрочного возврата Заемщиком Транша подлежащие уплате проценты уплачиваются Заемщиком не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в котором осуществляется частичное досрочное погашение.

Банком в материалы дела представлен расчет суммы задолженности по состоянию на 25.07.2019, согласно которому задолженность НАО "Меркурий АПК "Прохладненский" перед банком по кредитному договору N МСХ 129-К-КЛЛВ от 28.03.2018 года составила - 55 950 000,01 рублей.

Банк в полном объеме выполнил свои обязательства по кредитному договору и предоставил заемщику кредит путем зачисления денежных средств на расчетные счета заемщика, что подтверждается имеющимися в материалах дела банковскими выписками.

В свою очередь заемщик, взятые на себя обязательства не выполнил, полученные кредитные средства в установленный срок не вернул, проценты за пользование кредитами не выплатил.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в суд с настоящим заявлением.

Факт перечисления (предоставления кредитной линии) денежных средств отражен в выписке движений по счету заемщика. Получив указанные денежные средства, заемщик в нарушение условий кредитных договоров возврат суммы кредита не осуществил, проценты за пользование заемными средствами не оплатил.

Проверив представленный банком расчет процентов за пользование кредитом и неустойки, суд, приходит к выводу, что он выполнен с соблюдением требований действующего законодательства и соответствует условиям кредитного договора. Должником расчет банка не оспорен, расчет признан судом верным.

28 марта 2018 года между Банком и НАО "Меркурий АПК "Прохладненский" был заключен Кредитный договор N МСХ 130-К-КЛЛВ от 28.03.2018 г., согласно условиям которого Кредитор открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных Заемщику средств (далее - "Лимит выдачи") 40 000 000 руб., с окончательным сроком погашения 27.03.2019 г.

Под кредитной линией понимается неоднократная выдача Кредитором Заемщику денежных средств (кредита) частями (Траншами) в пределах установленного Лимита выдачи на условиях настоящего Договора.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 4 процента годовых.

Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита.

Проценты начисляются на остаток задолженности на начало операционного дня за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце.

Процентный период означает календарный период, за который начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим пунктом.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого Транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончания окончательного срока возврата кредита, Договора. Оплата процентов за процентный период производится Заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет Кредитора.

В случае досрочного возврата Заемщиком Транша подлежащие уплате проценты уплачиваются Заемщиком не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в котором осуществляется частичное досрочное погашение.

Банком в материалы дела представлен расчет суммы задолженности по состоянию на 25.07.2019, согласно которому задолженность НАО "Меркурий АПК "Прохладненский" перед банком по кредитному договору N МСХ 130-К-КЛЛВ от 28.03.2018 года составила - 39 813 703,60 рублей.

Банк в полном объеме выполнил свои обязательства по кредитному договору и предоставил заемщику кредит путем зачисления денежных средств на расчетные счета заемщика, что подтверждается имеющимися в материалах дела банковскими выписками.

В свою очередь заемщик, взятые на себя обязательства не выполнил, полученные кредитные средства в установленный срок не вернул, проценты за пользование кредитами не выплатил.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в суд с настоящим заявлением.

Факт перечисления (предоставления кредитной линии) денежных средств отражен в выписке движений по счету заемщика. Получив указанные денежные средства, заемщик в нарушение условий кредитных договоров возврат суммы кредита не осуществил, проценты за пользование заемными средствами не оплатил.

Проверив представленный банком расчет процентов за пользование кредитом и неустойки, суд, приходит к выводу, что он выполнен с соблюдением требований действующего законодательства и соответствует условиям кредитного договора. Должником расчет банка не оспорен, расчет признан судом верным.

28 марта 2018 года между Банком и НАО "Меркурий АПК "Прохладненский" был заключен Кредитный договор N МСХ 141-К-КЛЛВ от 28.11.2018 г., согласно условиям которого Кредитор открывает Заемщику в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, кредитную линию с установлением общего максимального размера предоставленных Заемщику средств (далее - "Лимит выдачи") 30 000 000 руб., с окончательным сроком погашения 27.11.2019 г.

Под кредитной линией понимается неоднократная выдача Кредитором Заемщику денежных средств (кредита) частями (Траншами) в пределах установленного Лимита выдачи на условиях настоящего Договора.

Процентная ставка за пользование кредитом устанавливается в размере 4 процента годовых.

Заемщик уплачивает за пользование кредитом проценты, начисляемые, начиная со дня, следующего за днем предоставления кредита, по день возврата кредита.

Проценты начисляются на остаток задолженности на начало операционного дня за время пользования кредитом, при этом количество дней в году принимается равным фактическому количеству дней в году, а количество дней в месяце принимается равным фактическому количеству дней в месяце.

Процентный период означает календарный период, за который начисляются и уплачиваются проценты за пользование кредитом в соответствии с порядком, предусмотренным настоящим пунктом.

Первый процентный период начинается со дня, следующего за днем предоставления первого Транша, и заканчивается в последний календарный день того же месяца, в котором первый процентный период начался. Последующие процентные периоды соответствуют календарным месяцам. Последний процентный период заканчивается датой окончания / окончательного срока возврата кредита, Договора. Оплата процентов за процентный период производится Заемщиком не позднее последнего рабочего дня каждого процентного периода. В случае оплаты процентов в последний рабочий день процентного периода и последний рабочий день процентного периода не совпадает с его окончанием, оплате подлежат все проценты, начисленные за истекший процентный период, в том числе за оставшиеся нерабочие дни. Днем уплаты процентов считается день зачисления денежных средств на счет Кредитора.

В случае досрочного возврата Заемщиком Транша подлежащие уплате проценты уплачиваются Заемщиком не позднее последнего рабочего дня процентного периода, в котором осуществляется частичное досрочное погашение.

Банком в материалы дела представлен расчет суммы задолженности по состоянию на 25.07.2019, согласно которому задолженность НАО "Меркурий АПК "Прохладненский" перед банком по кредитному договору N МСХ 141-К-КЛЛВ от 28.11.2018 года составила - 30 704 498,62 рублей.

Банк в полном объеме выполнил свои обязательства по кредитному договору и предоставил заемщику кредит путем зачисления денежных средств на расчетные счета заемщика, что подтверждается имеющимися в материалах дела банковскими выписками.

В свою очередь заемщик, взятые на себя обязательства не выполнил, полученные кредитные средства в установленный срок не вернул, проценты за пользование кредитами не выплатил.

Вышеуказанные обстоятельства послужили основанием для обращения банка в суд с настоящим заявлением.

Факт перечисления (предоставления кредитной линии) денежных средств отражен в выписке движений по счету заемщика. Получив указанные денежные средства, заемщик в нарушение условий кредитных договоров возврат суммы кредита не осуществил, проценты за пользование заемными средствами не оплатил.

Проверив представленный банком расчет процентов за пользование кредитом и неустойки, суд, приходит к выводу, что он выполнен с соблюдением требований действующего законодательства и соответствует условиям кредитного договора. Должником расчет банка не оспорен, расчет признан судом верным.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору N 97-К от 11 июля 2016 года, по кредитному договору N101-К от 12.08.2016 года, по кредитному договору N112-К от 21.03.2017 года, по кредитному договору N122-К от 24.10.2017 года, по кредитному договору NМСХ-129-К от 28.03.2018 года, по кредитному договору NМСХ-130-К от 28.03.2018 года, по кредитному договору NМСХ-141-К от 28.11.2018 года, по кредитному договору N90-К от 11 мая 2016 года, между Банком и ООО "Меркурий Торг" были заключены договоры поручительства:

Договор поручительства N 97-П-Ю-4 от 11 июля 2016 года, в соответствии с Договором ООО "Меркурий Торг" принимает на себя обязательство отвечать перед Банком за надлежащее исполнение непубличным акционерным обществом "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" обязательств по кредитному договору N 97-К от 11.07.2016 года.

Согласно Договору поручительства N 97-П-Ю-4 от 11 июля 2016 года Поручитель обязывается отвечать перед Банком за своевременное и полное выполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору, включая возврат кредита, уплату процентов за пользование кредитом (в том числе просроченных), вознаграждений за сопровождение и обслуживание кредита, неустоек (пени и штрафов), а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, а также за возврат Заемщиком денежных средств в случае признания Кредитного договора недействительной сделкой неосновательного обогащения при признании кредитного договора незаключенным, и уплату Заемщиком процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор поручительства N 101-П-Ю-5 от 12 августа 2016 года, в соответствии с Договором ООО "Меркурий Торг" принимает на себя обязательство отвечать перед Банком за надлежащее исполнение непубличным акционерным обществом "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" обязательств по кредитному договору N 101-К от 12.08.2016 года.

Согласно Договору поручительства N 101-П-Ю-5 от 12 августа 2016 года Поручитель обязывается отвечать перед Банком за своевременное и полное выполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору, включая возврат кредита, уплату процентов за пользование кредитом (в том числе просроченных), вознаграждений за сопровождение и обслуживание кредита, неустоек (пени и штрафов), а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, а также за возврат Заемщиком денежных средств в случае признания Кредитного договора недействительной сделкой неосновательного обогащения при признании кредитного договора незаключенным, и уплату Заемщиком процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор поручительства N 112-П-Ю-3 от 21 марта 2017 года, в соответствии с Договором ООО "Меркурий Торг" принимает на себя обязательство отвечать перед Банком за надлежащее исполнение непубличным акционерным обществом "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" обязательств по кредитному договору N 112-К от 21.03.2017 года.

Согласно Договору поручительства N 112-П-Ю-3 от 21 марта 2017 года Поручитель обязывается отвечать перед Банком за своевременное и полное выполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору, включая возврат кредита, уплату процентов за пользование кредитом (в том числе просроченных), вознаграждений за сопровождение и обслуживание кредита, неустоек (пени и штрафов), а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, а также за возврат Заемщиком денежных средств в случае признания Кредитного договора недействительной сделкой неосновательного обогащения при признании кредитного договора незаключенным, и уплату Заемщиком процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор поручительства N 122-П-Ю-5 от 24 октября 2017 года, в соответствии с Договором ООО "Меркурий Торг" принимает на себя обязательство отвечать перед Банком за надлежащее исполнение непубличным акционерным обществом "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" обязательств по кредитному договору N 122-К от 24.10.2017 года.

Согласно Договору поручительства N 122-П-Ю-5 от 24 октября 2017 года Поручитель обязывается отвечать перед Банком за своевременное и полное выполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору, включая возврат кредита, уплату процентов за пользование кредитом (в том числе просроченных), вознаграждений за сопровождение и обслуживание кредита, неустоек (пени и штрафов), а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, а также за возврат Заемщиком денежных средств в случае признания Кредитного договора недействительной сделкой неосновательного обогащения при признании кредитного договора незаключенным, и уплату Заемщиком процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор поручительства N 129-П-Ю-1 от 28 марта 2018 года, в соответствии с Договором ООО "Меркурий Торг" принимает на себя обязательство отвечать перед Банком за надлежащее исполнение непубличным акционерным обществом "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" обязательств по кредитному договору N МСХ-129-К от 28.03.2018 года.

Согласно Договору поручительства N 129-П-Ю-1 от 28 марта 2018 года Поручитель обязывается отвечать перед Банком за своевременное и полное выполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору, включая возврат кредита, уплату процентов за пользование кредитом (в том числе просроченных), вознаграждений за сопровождение и обслуживание кредита, неустоек (пени и штрафов), а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, а также за возврат Заемщиком денежных средств в случае признания Кредитного договора недействительной сделкой / неосновательного обогащения при признании кредитного договора незаключенным, и уплату Заемщиком процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор поручительства N 141-П-Ю-1 от 28 ноября 2018 года, в соответствии с Договором ООО "Меркурий Торг" принимает на себя обязательство отвечать перед Банком за надлежащее исполнение непубличным акционерным обществом "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" обязательств по кредитному договору N МСХ-141-К от 28.11.2018 года.

Согласно Договору поручительства N 141-П-Ю-1 от 28 ноября 2018 года Поручитель обязывается отвечать перед Банком за своевременное и полное выполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору, включая возврат кредита, уплату процентов за пользование кредитом (в том числе просроченных), вознаграждений за сопровождение и обслуживание кредита, неустоек (пени и штрафов), а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, а также за возврат Заемщиком денежных средств в случае признания Кредитного договора недействительной сделкой неосновательного обогащения при признании кредитного договора незаключенным, и уплату Заемщиком процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Договор поручительства N 130-П-Ю-1 от 28 марта 2018 года, в соответствии с Договором ООО "Меркурий Торг" принимает на себя обязательство отвечать перед Банком за надлежащее исполнение непубличным акционерным обществом "Меркурий Агропромышленный комплекс "Прохладненский" обязательств по кредитному договору N МСХ-141-К от 28.11.2018 года.

Согласно Договору поручительства N 130-П-Ю-1 от 28 марта 2018 года Поручитель обязывается отвечать перед Банком за своевременное и полное выполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору, включая возврат кредита, уплату процентов за пользование кредитом (в том числе просроченных), вознаграждений за сопровождение и обслуживание кредита, неустоек (пени и штрафов), а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, а также за возврат Заемщиком денежных средств в случае признания Кредитного договора недействительной сделкой неосновательного обогащения при признании кредитного договора незаключенным, и уплату Заемщиком процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО "Меркурий Торг" обязывается отвечать перед Банком за своевременное и полное выполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору, включая возврат кредита, уплату процентов за пользование кредитом (в том числе просроченных), вознаграждений за сопровождение и обслуживание кредита, неустоек (пени и штрафов), а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Банка, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Заемщиком своих обязательств по Кредитному договору, а также за возврат Заемщиком денежных средств в случае признания Кредитного договора недействительной сделкой неосновательного обогащения при признании кредитного договора незаключенным, и уплату Заемщиком процентов за пользование чужими денежными средствами в порядке ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Ненадлежащее исполнение обязательств по договорам послужило основанием для обращения заявителя в суд с рассматриваемыми требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 142 Закона о банкротстве установление размера требований кредиторов в ходе конкурсного производства осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 названного Федерального закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Согласно пункту 1 статьи 100 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность указанных требований документов. Указанные требования включаются внешним управляющим или реестродержателем в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве установлено, что возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.

При этом требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены арбитражным судом без привлечения лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования.

Таким образом, проверяя реальность сделки, послужившей основанием для включения требований в реестр требований кредиторов, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Следовательно, в деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально-правовых интересов заявителя. Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Суду при проверке их обоснованности необходимо исследовать и оценить первичные документы, подтверждающие факт наличия долга на заявленную сумму.

В силу статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк или иная кредитная организация обязуются предоставить денежные средства заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Кредитные договоры, где стороны определили обязательства по выдаче и возврату кредита, ответственность за нарушение принятых обязательств, подписаны сторонами.

Таким образом, из материалов дела усматривается, что требование банка основано на задолженности по кредитным договора, подтверждено представленными документальными доказательствами.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что выписка по ссудному счету является достаточным доказательством, подтверждающим перечисление денежных средств по кредитным договорам. В соответствии со статьями 4, 56 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)"), в соответствии с которыми Банк России устанавливает обязательные для кредитных организаций правила проведения банковских операций и ведения бухгалтерского счета.

Условием предоставления и погашения кредита (кредиторской обязанностью банка) являются открытие и ведение банком ссудного счета.

Центральный банк Российской Федерации в информационном письме от 29.08.2003 N 4 указал, что ссудные счета не являются банковскими счетами по смыслу Гражданского кодекса Российской Федерации и используются лишь для отражения в балансе банка образования и погашения ссудной задолженности, то есть операций по предоставлению и возврату денежных средств (кредитов) в соответствии с заключенными кредитными договорами.

С учетом изложенного, ссудный счет не предназначен для расчетных операций, является счетом Банка, на котором отражаются записи о расходовании (выдаче) и возврате средств, предоставленных клиентам (заемщикам). Записи по ссудному счету отражают состояние и величину задолженности по кредитным договорам на балансе Банка. Банки осуществляют перевод денежных средств по банковским счетам посредством списания денежных средств с банковских счетов плательщиков и зачисления денежных средств на банковские счета получателей средств (п. 1.3 Положения о правилах осуществления перевода денежных средств, утвержденного Банком России 19.06.2012 N 383-П).

Иного способа учета задолженности по кредитному договору, как отражение такой задолженности на соответствующем ссудном счете, Положение о Правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, не предусматривает. При этом в материалы дела представлены выписки о движении денежных средств по счетам, согласно которым производились платежи во исполнение кредитных договоров, что также подтверждает наличие этих договоров.

Более того, в данном случае факт предоставления кредита в соответствии с кредитными договорами сторонами не оспаривается. Расчет задолженности также не оспорен.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами

С учетом изложенного, поскольку доказательств исполнения обязательств представлено не было, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии оснований для включения в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 733 379 690,83 рублей, из которых 664 435 214,26 рубля - основной долг, 52 404 304,84 рубля проценты за пользование кредитом, 16 540 171,73 рубль - штрафы (пени).

В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Закона о банкротстве требование заявителя в части неустойки в размере 16 540 171,73 руб. учтено отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащее удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

При этом размер задолженности, неустойки и процентов сторонами не оспаривается.

Довод апеллянта о том, что судом первой инстанции необоснованно включены в реестр требований кредиторов штрафные санкции по части договорам, ввиду того, что по договорам не наступил еще срок исполнения, судом апелляционной инстанции отклоняется. Так заявляя данный довод апеллянт не учел, что в соответствии с условиями кредитных договоров проценты уплачиваются ежемесячно, заемщиком допущена просрочка по обязательству своевременной уплаты процентов. В реестр требований кредиторов включены штрафные санкции, по которым уже допущена просрочка. Расчет процентов сторонами не оспорен.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Суд апелляционной инстанции при повторном рассмотрении дела в порядке апелляционного производства по представленным доказательствам считает, что определение суда первой инстанции при рассмотрении дела не имеет нарушений процессуального характера. Судом правильно применены нормы материального права, верно дана оценка доказательствам с точки зрения относимости, допустимости и достоверности. Исходя из сложившейся судебной практики по единообразию в толковании и применении норм права, вынесено законное и обоснованное определение.

Нарушений процессуальных норм, влекущих безусловную отмену судебных актов (часть 4 ст. 270 АПК РФ) не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 18.11.2019 по делу N А25-1447/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.В. Жуков

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.Г. Сомов