Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 мая 2020 г. N 15АП-4640/20 по делу N А53-13772/2019

город Ростов-на-Дону

29 мая 2020 г.

дело N А53-13772/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко Н.В.

судей Д.В. Николаева, Г.А. Сурмаляна,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ситдиковой Е.А.,

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу единственного учредителя общества с ограниченной ответственностью "Основной капитал плюс"

на определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2020 по делу N А53-13772/2019 об удовлетворении заявления общества с ограниченной ответственностью "Гэп Пайп Констукшен" о включении требования в реестр требований кредиторов должника,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Основной капитал плюс"

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Основной капитал плюс" (должник) в Арбитражный суд Ростовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью "Гэп Пайп Констукшен" с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 787 406,81 руб.

Определением Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2020 по делу N А53-13772/2019 требование общества с ограниченной ответственностью "Гэп Пайп Констукшен" в размере 787 406,81 руб., в том числе: 697 266,60 руб. - основной долг, 90 140,21 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, включено в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Основной капитал плюс". В соответствии с пунктом 3 статьи 137 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26 октября 2002 г. N 127-ФЗ требование об установлении неустойки в сумме 90 140,21 руб. учтено отдельно в реестре требований кредиторов, как подлежащие удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

Единственный учредитель общества с ограниченной ответственностью "Основной капитал плюс" обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права, неполно выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. По мнению апеллянта, суд необоснованно не применил срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договору перевозки грузов. В соответствии со статьей 797 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 45 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ срок исковой давности по требованиям, вытекающим из перевозки груза, устанавливается в один год с момента, определяемого в соответствии с транспортными уставами и кодексами. В силу статьи 42 Устава автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта срок исковой давности по требованиям, вытекающим из договоров перевозок, договоров фрахтования, составляет одни гол. Указанный срок исчисляется со дня, послужившего основанием для предъявления претензии или иска. Апеллянт полагает, что в рассматриваемом случае годичный срок исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договору перевозки пропущен, поэтому требование заявителя не подлежит удовлетворению на основании статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзыве на апелляционную жалобу общество с ограниченной ответственностью "Гэп Пайп Констукшен" просит оставить обжалованный судебный акт без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считает выводы суда соответствующими установленным по делу обстоятельствам и нормам Гражданского кодекса.

Лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, счел возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 11.06.2019 (резолютивная часть от 04.06.2019) общество с ограниченной ответственностью "Основной капитал плюс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден Ерошкин Денис Владимирович.

Сведения о признании должника банкротом и об открытии процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 107 от 22.06.2019, стр. 141.

19.07.2019 кредитор обратился в Арбитражный суд Ростовской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 787 406,81 руб.

В обоснование заявленного требования кредитор указал на неисполнение должником следующих обязательств.

1. Между ООО "Гэп Пайп Констукшен" (поставщик) и ООО "Основной капитал плюс" (покупатель) заключён договор поставки N 06/10 от 06.10.2017, в соответствии с которым поставщик обязуется поставить, а покупатель принять и оплатить уголь марки "Д".

Согласно пунктам 2.1 - 2.2 договора цена продукции составляет 3 600 руб. за одну тонну угля марки "Д". Общая стоимость угля по настоящему договору составляет 3 600 000 руб. Стоимость фактически отгруженного за каждую поставку продукции уточняется в счетах-фактурах или УПД.

В качестве доказательств факта оказания услуги и размера неисполненных обязательств заявителем представлены: УПД N 75 от 23.10.2017 на сумму 914 400 руб., УПД N 85 от 01.12.2017 на сумму 424 080 руб.

Должник произвел частичную оплату по договору в сумме 914 400 руб.

2. Между ООО "Гэп Пайп Констукшен" (исполнитель) и ООО "Основной капитал плюс" (заказчик) заключён договор оказания транспортных услуг N 001 тр./у от 20.10.2017, по условиям которого исполнитель обязуется за вознаграждение и за счет заказчика выполнить или организовать выполнение определенных настоящим договором услуг, связанных с предоставлением заказчику автомобильного транспорта.

Как следует из пункта 1.2 договора, исполнитель обязуется выполнить или организовать выполнение следующих услуг: осуществление перевозки и погрузки грузов заказчика автомобильным транспортом по маршруту и тарифу, согласованному сторонами (Приложение N"1) к настоящему договору; предоставление автомобильной техники для проведения работ по заявкам заказчика; при необходимости в целях исполнения своих обязательств по настоящему договору заключение от своего имени договоров с третьими лицами.

В качестве доказательств факта оказания транспортных услуг и размера неисполненных обязательств заявитель представил: УПД N 79 от 30.10.2017 на сумму 171 302,23 руб., УПД N 87 от 04.12.2017 на сумму 101 884,37 руб.

Таким образом, согласно расчету заявителя, размер обязательств ООО "Основной капитал плюс" перед ООО "Гэс Пайп Конструкшен" составляет 424 080 руб. по договору поставки N 06/10 от 06.10.2017 и 273 186,60 руб. по договору от 20.10.2017.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку должник нарушил условия оплаты, заявитель начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2017 по 04.06.2019 в размере 59 015,70 руб. по договору поставки и за период с 18.11.2017 по 04.06.2019 в размере 31 124,51 руб. по договору оказания транспортных услуг.

Исследовав материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дав надлежащую правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, суд первой инстанции удовлетворил требование заявителя, обоснованно приняв во внимание нижеследующее.

В соответствии с пунктами 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В деле о банкротстве суд обязан вне зависимости от доводов лиц, участвующих в деле, оценить действительность заявленного требования о включении в реестр и соответствие закону процессуальных и материально -правовых интересов заявителя.

Согласно пункту 1 статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Суду при проверке их обоснованности необходимо исследовать и оценить первичные документы, подтверждающие факт наличия долга на заявленную сумму.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (статья 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Срок оплаты товаров определен договорами поставки.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ исполнитель обязуется оказывать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (пункт 1 статьи 781 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).

В силу статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, между заявителем и должником на основании договора поставки N 06/10 от 06.10.2017 была осуществлена поставка каменного угля марки Д.

Согласно УПД N 75 от 23.10.2017 на сумму 914 400 руб. и УПД N 85 от 01.12.2017 на сумму 424 080 руб. заявитель поставил должнику каменный уголь марки Д в объеме 254 тонн и 117,8 тонн, соответственно.

Как следует из представленных в материалы дела транспортных накладных, заявитель отгрузил должнику (с указанием места отгрузки - ФКУ ИК-31 УФСИН России по РК, ФКУ ИК-25 УФСИН России по РК) каменный угль марки Д за период с 24.10.2017 по 30.10.2017 в общем объеме 254 тонны на сумму 914 400 руб. (л.д. 24 - 39, том 1). Указанный объем угля оплачен должником, что не оспаривается лицами, участвующими в деле.

За период с 01.12.2017 по 04.12.2017 заявитель во исполнение договорных обязательств поставил должнику каменный уголь марки Д (с указанием места отгрузки ФКУ ИК-31 УФСИН России по РК) в общем объеме 117,8 тон на сумму 424 080 руб., что подтверждается транспортными накладными (л.д. 40 - 44, том 1).

ФКУ ИК-31 УФСИН России по РК представило в материалы дела транспортные накладные, подтверждающие поставку заявителем в адрес должника спорного товара в общем объеме 333,2 тонн.

ФКУ ИК-31 УФСИН России по РК и ФКУ ИК-25 УФСИН России по РК представили по запросу суда журналы въезжающего транспорта за спорный период, согласно которым в спорный период на территорию ФКУ ИК-31 УФСИН России по РК и ФКУ ИК-25 УФСИН России по РК въезжали автомобили: Тягач VOLVO FM-TRUCK с полуприцепом, государственный номер О384 РО 11 rus (прицеп АО 9011 11), водитель Басков А.С.; Тягач VOLVO FM-TRUCK с полуприцепом, государственный номер К 003 ХЕ 190 rus (прицеп АК 9641 11), водитель Чеботарь А.Г.

Сопоставив указанные журналы с товарными накладными и договором поставки, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что материалами дела подтверждается факт поставки спорного товара в заявленном объеме.

Доказательств, свидетельствующих об осуществлении поставки товара в спорный период в рамках иных договоров, лицами, участвующими в деле, не представлено.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил довод об исправлении в товарно-транспортных накладных пункта отгрузки, поскольку он не может однозначно свидетельствовать о не поставке товара, при этом, указанная поставка подтверждена представленными в материалы дела доказательствами.

Рассмотрев требование заявителя в части оплаты транспортных услуг, возникших на основании договора оказания транспортных услуг N 001 тр./у от 20.10.2017, суд пришел к обоснованному выводу о его обоснованности, принимая во внимание нижеследующее.

Как установил суд первой инстанции, факт поставки товара в общем объеме 371,8 тонн подтверждается материалами дела. Из материалов дела следует, что груз поставлен автотранспортом заявителя, что следует из транспортных накладных и журналов въезда транспорта на территорию грузополучателей.

В материалах дела отсутствуют доказательства оплаты должником транспортных услуг по доставке угля, ввиду этого требование, основанное на неисполнении должником обязательств по договорам оказания транспортных услуг, подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Заявитель также предъявил требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2017 по 04.06.2019 в размере 59 015,70 руб. по договору поставки и за период с 18.11.2017 по 04.06.2019 в размере 31 124,51 руб. по договору оказания транспортных услуг.

Рассмотрев указанное требование, суд правомерно признал его обоснованным по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Поскольку должник нарушил условия оплаты, заявитель правомерно начислил проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2017 по 04.06.2019 в размере 59 015,70 руб. по договору поставки и за период с 18.11.2017 по 04.06.2019 в размере 31 124,51 руб. по договору оказания транспортных услуг. Указанный расчет проверен судом и признан арифметически и методологически верным.

Оценив довод о пропуске заявителем срока исковой давности, суд правомерно его отклонил, поскольку трехлетний срок для обращения в суд с заявлением о взыскании долга кредитором не пропущен. Заявителем также соблюден срок, установленный статьей 142 Закона о банкротстве для предъявления требования в рамках дела о банкротстве.

Представленные суду письменные доказательства оценены с учетом требований статей 67, 68, 71 и 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признаны надлежащими доказательствами по делу, в достаточной степени подтверждающими обоснованность требований заявителя.

Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, правильно применив нормы материального и процессуального права, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что требование кредитора о взыскании с должника суммы задолженности и процентов за неисполнение обязательств по оплате поставленного товара и оказанных услуг в размере 787 406,81 руб. подлежат удовлетворению.

Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.

Довод апеллянта о необоснованном неприменении судом первой инстанции срока исковой давности, предусмотренного статьей 797 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 45 Федерального закона от 08.11.2007 N 259-ФЗ "Устав автомобильного транспорта и городского наземного электрического транспорта", подлежат отклонению по следующим основаниям.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

В соответствии с частью 3 статьи 797 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям, вытекающим из перевозки груза, устанавливается в один год с момента, определяемого в соответствии с транспортными уставами и кодексами.

Согласно статье 42 Устава автомобильного транспорта, срок исковой давности по требованиям, вытекающим из договоров перевозок, договоров фрахтования, составляет один год. Указанный срок исчисляется со дня наступления события, послужившего основанием для предъявления претензии или иска, в том числе в отношении:

1) возмещения ущерба, причиненного недостачей, повреждением (порчей) багажа, груза, со дня выдачи багажа, груза;

2) возмещения ущерба, причиненного утратой багажа, со дня признания багажа утраченным;

3) возмещения ущерба, причиненного утратой груза, со дня признания груза утраченным;

4) просрочки доставки багажа, груза со дня выдачи багажа, груза.

Следовательно, к требованиям о взыскании стоимости оказанных услуг по договору перевозки груза срок исковой давности, предусмотренный статьей 42 Федерального закона "Устав автомобильного транспорта и городского наземного транспорта" N 259-ФЗ от 08.11.2007, не применяется.

Трехлетний срок исковой давности заявителем соблюден, размер задолженности подтверждается представленными в материалы дела документами, поэтому суд правомерно признал требование заявителя обоснованным и включил его в реестр требований кредиторов.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые бы могли повлиять на правовую оценку спорных правоотношений. Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.

На основании вышеизложенного, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 18.02.2020 по делу N А53-13772/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Сулименко

Судьи

Д.В. Николаев Г.А. Сурмалян