Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 08АП-1191/20 по делу N А46-5685/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2020 г. N Ф04-2737/20 настоящее постановление отменено

город Омск

01 июня 2020 г.

Дело N А46-5685/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 01 июня 2020 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Еникеевой Л.И.,

судей Веревкина А.В., Тетериной Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Набиевым М.З.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-1191/2020) Сечиной Анастасии Сергеевны на решение от 09.01.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-5685/2019 (судья А.В. Савинов), по иску Сечиной Анастасии Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (ИНН 5503177726, ОГРН 1175543033710) об обязании представить документы,

и встречному иску общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (ИНН 5503177726, ОГРН 1175543033710) к Сечиной Анастасии Сергеевне и Агееву Сергею Леонидовичу о признании сделки недействительной,

при участии в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Слесарюка Андрея Корнеевича,

при участии в судебном заседании посредством веб-конференции с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" представителя Сечиной Анастасии Сергеевны - Черепанов В.В. (по доверенности от 23.10.2019 23 АА 9888801), - после перерыва,

при участии в судебном заседании представителей:

от общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" - Кормаченко М.Д. (по доверенности от 18.04.2019),

от Слесарюка Андрея Корнеевича - Назарько В.С. (по доверенности от 11.03.2019 55 АА 2096565),

УСТАНОВИЛ:

Сечина Анастасия Сергеевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (далее - ООО "СпецСтройАвангард", ответчик) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов об имуществе общества, бухгалтерской документации.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен Слесарюк Андрей Корнеевич, директор и участник ООО "СпецСтройАвангард" (с долей участия 50% уставного капитала).

ООО "СпецСтройАвангард" в порядке встречного иска заявило требование к Сечиной А.С. и Агееву С. Л. о признании ничтожным договора купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "СпецСтройАвангард" от 23.01.2018, который принят к совместному рассмотрению с первоначальным иском.

Решением от 09.01.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-5685/2019 в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречный иск удовлетворен. Признан недействительным в силу ничтожности договор купли-продажи доли от 23.01.2018, заключенный между Слесарюком А. К. и Сечиной А.С.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, Сечина А.С. обратилась в Восьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, об отказе в удовлетворении встречного иска. По мнению заявителя жалобы, судом не дана надлежащая оценка представленным в дело доказательствам; не учтено, что после заключения оспариваемого договора общество заключило договоры о предоставлении банковских гарантий на условиях поручительства Сечиной А.С. на общую сумму более 200 млн. руб. По мнению истца, вывод об осуществлении контроля участника общества Сечиной А.С. со стороны иного лица (Агеева С.Л.) не является обоснованным и не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами. Доказательств того, что Агеев С.Л. фактически являлся участником общества и именно он давал обязательные для исполнения Сечиной А.С. распоряжения материалы дела не содержат. Также не подтверждена материалами дела стоимость доли в уставном капитале общества на дату совершения сделки в размере 123 110 550 рублей, на дату совершения сделки (23.01.2018 года) у ООО "СпецСтройАвангард" отсутствовали какие-либо активы.

От Агеева С.Л. поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик по встречному иску просит решение суда отменить, принять новый судебный акт.

В письменном отзыве ООО "СпецСтройАвангард", Слесарюк А.К. просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции, открытом 19.05.2020, в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) объявлен перерыв до 26.05.2020. Информация о перерыве в судебном заседании размещена в информационном ресурсе http://kad.arbitr.ru/.

От Сечиной Анастасии Сергеевны поступили письменные пояснения по апелляционной жалобе.

В судебном заседании, открытом 26.05.2020, представитель Сечиной Анастасии Сергеевны поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель Слесарюка Андрея Корнеевича, представитель ООО "СпецСтройАвангард" просили оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Агеев С.Л. в судебное заседание не явился, извещён надлежащим образом, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в его отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для его отмены.

В обоснование иска указано, что Сечина А. С. является участником ООО "СпецСтройАвангард" (ИНН 5503177726/ОГРН 1175543033710), которому принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала на основании договора купли-продажи доли от 23.01.2018, заключённого со Слесарюком А.К.

В соответствии с пунктом 11.9. Устава общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 11.8 Устава.

В течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 11.8 Устава документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено Уставом общества либо внутренним документом, утвержденным участником и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

08.02.2019 Сечина А.С. обратилась в ООО "СпецСтройАвангард" с требованием о предоставлении документов. Ссылаясь на неисполнение обществом данной обязанности, истец обратился в суд с настоящим иском.

В обоснование встречного иска ООО "СпецСтройАвангард" указывает, что в действительности договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале общества от 23.01.2018 года заключен с Агеевым С. Л., дядей Сечиной А.С.

Сечина А.С. являлась лишь номинальным участником, чьи решения и действия, связанные с заключением сделки купли-продажи доли от 23.01.2018 полностью определялись и контролировались как в 2018 году, так и в настоящее время, Агеевым С.Л., в силу чего сделка является, по мнению ООО "СпецСтройАвангард", притворной, прикрывающей фактические отношения между Слесарюком А.К. и Агеевым С.Л.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требованиях, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признания сделки недействительной.

В силу частей 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (часть 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, по общему правилу является оспоримой (часть 1 статьи 168 ГК РФ).

В силу прямого указания закона к ничтожным сделкам, в частности, относится мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно статье 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (часть 2 статьи 170 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 87 Постановления N 25, в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Таким образом, признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а не у одной из них, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

В предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон (совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора).

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как следует из материалов дела, 15.12.2017 Слесарюком А.К. (участник 1) и Сечиной А.С. (участник 2) в лице представителя Пахомовой Ю.В., действующей на основании доверенности от 29.11.2017, подписан договор об учреждении ООО "СпецСтройАвангард", по условиям которого в целях обеспечения исполнения участником 1 его обязательств по передаче 50% доли в уставном капитале общества участнику 2 в срок до 31.01.2018 стороны подписывают договор купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "СпецСтройАвангард" по номинальной стоимости, то есть за 5 000 руб. Участник 1 обеспечивает регистрацию соответствующих изменений в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

23.01.2018 сторонами подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СпецСтройАвангард", согласно которому ответчик приобрёл у истца 50% доли в уставном капитале общества за ее номинальную стоимость, то есть за 5 000 руб.

В обоснование заявленных требований ответчик указывает, что в действительности договор купли-продажи 50% доли в ООО "СпецСтройАвангард" от 23.01.2018 года был заключен не между Слесарюком А.К. и Сечиной А.С., а между Слесарюком А.К. и Агеевым Сергеем Леонидовичем, дядей Сечиной А.С., в силу чего сделка является притворной, прикрывающей фактические отношения между Слесарюком А.К. и Агеевым С.Л. При этом, по мнению общества, сделка между Слесарюком А.К. и Агеевым С.Л. является ничтожной, поскольку в отношении последнего на момент ее заключения была введена процедура банкротства.

Между тем, при рассмотрении настоящего дела в нарушение положений статьи 65 АПК РФ не представлено надлежащих доказательств, свидетельствующих о том, что воля как Слесарюка А.К., так и Сечиной А.С. при заключении договора купли- продажи доли от 23.01.2018 была направлена на заключение сделки, контрагентом по которой выступал Агеев С.Л.

По правилам части 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) переход доли в уставном капитале общества к третьим лицам осуществляется на основании сделки. Указанная сделка об отчуждении доли согласно части 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами.

Нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего лица на распоряжение такой долей, а также удостоверяется в том, что отчуждаемая доля полностью оплачена (статья 15 Закона N 14-ФЗ).

Материалами дела подтверждено, что на момент совершения оспариваемой сделки единственным участником общества "СпецСтройАвангард" являлся Слесарюк А.К.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор в установленном законом порядке удостоверен нотариусом нотариального округа город Омск Лебедевой Е.Н., договор зарегистрирован в реестре за N 55/122-н/55-2018-1-95.

Доказательств, свидетельствующих о том, что воля сторон в действительности была направлена на создание иных правовых последствий, чем приобретение 50% долей в уставном капитале общества, а равно на заключение сделки на иных условиях, истцом по встречному иску не представлено.

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Материалы настоящего дела не свидетельствуют о том, что у общества в период исполнения договора имелись возражения по поводу действительности спорного договора, таковые заявлены лишь в качестве возражений против иска.

Так, из материалов дела не следует, что Сечина А.С. является номинальным участником общества и уклоняется от участия в принятии корпоративных решений.

В частности, в постановлении суда апелляционной инстанции от 18.12.2019 по делу А46-5625/2019 суд пришел к выводу о недоказанности уклонения Сечиной А.С. от участия в обществе. Согласно протоколам N N 5, 6 от 04.12.2018 общего собрания участников ООО "СпецСтройАвангард" Сечина А.С. как участник общества принимала участие в принятии решения об одобрении крупных сделок ООО "Транснефть-Восток" на строительство магистральных нефтепроводов в Иркутской области.

Кроме того, ООО "СпецСтройАвангард" заключило договоры о предоставлении банковских гарантий на условиях поручительства Сечиной А.С., которая, в свою, очередь приняла на себя обязательства перед АО "МСП Банк" на общую сумму более 230 000 000 руб.

Следовательно, ООО "СпецСтройАвангард" не только исходило из действительности заключенной сделки, но и давало основание другим лицами полагаться на действительность этой сделки.

При этом, доводы ответчика об аффилированности Сечиной А.С. с ООО "АСТ-Ресурс" через Агеева С.Л. и Агеева М.Л. уже были предметом рассмотрения арбитражных судов по иному делу.

Решением Арбитражного суда Омской области от 29.08.2019 г. по делу N А46- 5625/2019, оставленным без изменения Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.12.2019 Слесарюку А.К. отказано в расторжении названных договоров, поскольку судами установлено, что Пахомова Ю.В. не имела полномочий на подписание договора от 15.12.2017 года об учреждении ООО "СпецСтройАвангард", а также что договор купли-продажи доли от 23.01.2018 содержит заверения Слесарюка А.К. в том, что расчет за продаваемую им Сечиной А.С. долю в сумме 5000 рублей он получил в полном объёме до заключения договора, а с учетом признания незаключенным договора от 15.12.2017 иная стоимость доли не может быть признана согласованной сторонами.

В рассматриваемой ситуации действуя по своей воле и в своем интересе, Слесарюк А.К. подписал спорный договор, обязательства по которому впоследствии исполнял, согласовал условия перехода доли в обществе, доказательств обратного не представлено.

Определением Арбитражного суда Томской области по делу N А67-6680/2016 от 05.12.2016 в отношении Агеева С.Л. введена процедура реструктуризации его долгов, а решением от 02.10.2017 по тому же делу Агеев С.Л. признан несостоятельным (банкротом), в его отношении введена процедура реализации имущества гражданина.

Федеральный закон т 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"

регламентирует среди прочего порядок и условия проведения процедур банкротства (пункт 1 статьи 1 указанного выше Федерального закона).

В соответствии с пунктом 1 статьи 28 Закона о банкротстве сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом, включаются в ЕФРСБ и опубликовываются в официальном издании, определенном Правительством Российской Федерации по результатам проведенного регулирующим органом конкурса между редакциями печатных изданий.

Не позднее чем в течение десяти дней с даты завершения соответствующей процедуры, применявшейся в деле о банкротстве, арбитражный управляющий включает в ЕФРСБ в качестве сведений сообщение о результатах соответствующей процедуры (отчет, пункт 6.1 статьи 28 Закона о банкротстве).

Из материалов дела N А67-6680/2016 следует, что сообщение о судебном акте N 2114889 опубликовано в ЕФРСБ 28.09.2017, сообщение в газете "Коммерсантъ" опубликовано 29.09.2017.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу ответчиком даны пояснения, из которых следует, что Слесарюк А.К. заключил спорный договор с Сечиной А.С., так как Агеев С.Л. не мог быть участником общества вследствие введения в отношении него процедуры банкротства.

Между тем, при рассмотрении настоящего дела представитель Слесарюка А.К. настаивал на том, что он не был осведомлен о банкротстве Агеева К.Л.

Таким образом, исходя из неосведомленности, воля Слесарюка А.К. не могла быть направлена на прикрытие сделки купли-продажи доли с должником-банкротом.

Поскольку в таком случае ничто не мешало бы заключить сделку напрямую с Агеевым К.Л, однако, это сделано не было.

Ссылки ООО "СпецСтройАвангард" на положения статей, 10, 168, 170 ГК РФ, статьи 213.11 Закона "О несостоятельности (банкротстве)" судом апелляционной инстанции отклоняются.

Абзац 6 пункта 5 статьи 213.9 Закона о банкротстве устанавливает, что с даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки.

При этом согласно пункту 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Однако, в данном случае заключение оспариваемой сделки не связано с отчуждением активов банкрота, поскольку не доказано, что исполнение по сделке произведено за счет имущества, подлежащего включению в конкурсную массу гражданина-банкрота.

Нормативно закрепленное в статье 2 Закона о банкротстве понятие контролирующего должника лица корреспондирует пункту 1 статьи 61.10 данного специального закона.

По общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ).

Между тем, признание ответчика контролирующим лицом Сечиной А.С. влечет иные последствия, предусмотренные законом, не связанные с притворностью сделки.

Фактическое проживание Сечиной А.С. в г. Сочи, обстоятельства знакомства истца со Слесарюком А.К. (прямо или через Агеева С.Л.), не свидетельствует о притворном характере сделки, поскольку об этих обстоятельствах Слесарюк А.К. не мог не знать на момент заключения сделки. Участие в принятии корпоративных решений через представителя не запрещено законом.

Иная воля Сечиной А.С. при заключении оспариваемого договора с целью прикрытия сделки с иным субъектным составом также не доказана (статья 65 АПК РФ).

По мнению суда, обстоятельства действительной стоимости доли выходят за предмет доказывания по встречному иску, поскольку основанием притворности не заявлено отчуждение доли по иной стоимости, то есть, заключение сделки на иных условиях.

С учетом изложенного, суд считает недоказанной совокупность условий для признания сделки притворной. Поэтому оснований для удовлетворения встречного иска не имеется.

В соответствии с частью 1 статьи 65.2 ГК РФ, положений статей 7 и 8 Закона N 14-ФЗ) следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

Исходя из положений Закона, право участника на информацию не ограничено ознакомлением с определенным перечнем документов и включает в себя получение такой информации из любого возможного источника, имеющегося у общества. Предоставление информации о деятельности общества является необходимым условием для реализации участником общества его правомочий на участие в управлении делами общества, а также иных правомочий, предусмотренных законом.

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества. Пунктом 4 названой статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Действие участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему документов о деятельности ООО "СпецСтройАвангард", исковые требования Сечиной А.С. подлежат удовлетворению.

Согласно абзацу 4 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 144 от 18.01.2011 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - информационное письмо N 144), суд может отказать в удовлетворении требования участника, если будет доказано наличие в его действиях злоупотребления правом. Так, о злоупотреблении участником правом на информацию может свидетельствовать то, что участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), а запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Таким образом, отказ в предоставлении участнику общества запрошенных им документов возможен при условии наличия одновременно двух условий: участник, обратившийся с требованием о предоставлении информации, является фактическим конкурентом хозяйственного общества (либо его аффилированным лицом), и запрашиваемая информация носит характер конфиденциальной, относится к конкурентной сфере и ее распространение может причинить вред коммерческим интересам общества.

Вместе с тем, при рассмотрении настоящего дела таких оснований ответчиком не доказано.

В связи с чем, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению.

Решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ, пункта 4 части 1 статьи 270 АПК РФ.

Апелляционная жалоба подлежит удовлетворению

Судебные расходы за рассмотрение иска и апелляционной жалобе подлежат отнесению на ответчика в полном объеме (статья 110 АПК РФ).

Руководствуясь пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 09.01.2020 Арбитражного суда Омской области по делу N А46-5685/2019 отменить, принять новый судебный акт.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" передать Сечиной Анастасии Сергеевне заверенные копии следующих документов:

- документы, подтверждающие права общества на все имущество, находящееся на его балансе, в собственности или в аренде или на ином праве;

- списки работников общества за 2017-2019 годы, сведения о выплаченной им заработной плате, штатное расписание;

- расчет по страховым взносам за 2017-2018 годы, с квитанциями о принятии налоговым органом отчетностей;

- сведения о денежных средствах, выданных в подотчет сотрудникам организации, авансовые отчеты;

- бухгалтерские книги за 2017-2019 годы;

- кассовые книги за 2017-2019 годы;

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля, в том числе акты аудиторских и налоговых проверок Общества за 2017-2019 годы;

- документы бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности за период с 2017 по 2019 год включительно (поквартально);

- сведения о движении денежных средств общества за период деятельности по расчетным счетам и кассе, сведения о выплаченных сторонним лицам и организациям суммах;

- справку из ИФНС об открыты расчетных счетах (с печатью ИФНС), выписки по данным расчетным счетам за весь период, заверенные банком;

- путевые листы, заправочные ведомости, акты на списание ГСМ;

- акты установки запасных частей на технику, требования-накладные, акты на списание ТМЦ;

- первичную бухгалтерскую документацию относительно контрагентов, получивших оплату от ООО "СпецСтройАвангард" по хозяйственным договорам в сумме более 500 000 рублей за период 2017-2019 годы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "СпецСтройАвангард" (ИНН 5503177726, ОГРН 1175543033710) в пользу Сечиной Анастасии Сергеевны (16.07.1997 г.р.) судебные расходы по иску и апелляционной жалобе в сумме 9 000 руб.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

Л.И. Еникеева

Судьи

А.В. Веревкин Н.В. Тетерина