Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 3 июня 2020 г. N 18АП-5978/20 по делу N А07-26774/2019

г. Челябинск

03 июня 2020 г.

Дело N А07-26774/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Кожевниковой А.Г.,

судей И.В. Калиной, О.В. Сотниковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.Н. Кожевниковой,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "УралПродСервис" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2020 по делу N А07-26774/2019.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление Капитонова Геннадия Николаевича (далее - истец, Капитонов Г.Н.) к обществу с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "УралПродСервис" (далее - ответчик, общество "УПС") об обязании предоставить документы (с учетом принятых судом уточнений) за период 2018-2019 гг.:

-протоколы правления, совета директоров, собраний участников;

-книгу учёта доходов и расходов;

-первичные учетные документы на приобретение и выбытие продукции, товаров, материалов;

-акты выполненных работ (оказанных услуг) покупателям;

-первичные учетные документы по расчетным счетам;

-кассовые операции: кассовая книга, первичные учетные документы;

-расчетно-платежные ведомости по заработной плате;

-авансовые отчеты и первичные учетные документы, приказ(ы), устанавливающий(ие) список подотчетных лиц, размеры и сроки выдачи наличных денежных средств под отчет;

-база бухгалтерского учета в программе "1 С-Бухгалтерия" или регистры бухгалтерского учета за отчетные годы;

-основные договоры и иные правоустанавливающие документы, подтверждающие правомерность формирования имущества и обязательств;

-штатное расписание, трудовой договор с Генеральным директором общества.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2020 исковые требования Капитонова Г.Н. были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал, что требование о придаче документов не уточнено истцом относительно формы этой передачи (необходимо ознакомить его в помещении общества или передать копии), а сам Капитонов Г.Н. не подавал иск, его заявление было сфальсифицировано обществом с ограниченной ответственностью Аудиторская компания "Экспресс-Аудит" (далее - аудиторская компания, АК "Экспресс-Аудит"). Также, по мнению ответчика не подлежат взысканию судебные расходы, поскольку представитель аудиторской компании не участвовал в судебных заседаниях, а компания в итоге отказалась от иска.

До начала судебного заседания от подателя апелляционной жалобы поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомлённые о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом в отсутствие неявившихся в судебное заседание лиц.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда первой инстанции в апелляционном порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проверяются в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Капитонов Г.Н. является участником ООО "УПС" с 50% размером доли.

Капитонов Г.Н. и АК "Экспресс-Аудит" 27.06.2019 заключили договор N 44У-06/19 об оказании аудиторских услуг по проведению аудиторской проверки общества "УПС" за период с 01.01.2018 по 31.12.2018.

АК "Экспресс-Аудит" 02.07.2019 нарочно уведомил ответчика о заключенном договоре с просьбой о предоставлении документов для проведения аудиторской проверки, но по истечении 30 дней с момента уведомления ответчика о предоставлении вышеуказанных документов ответа не было направлено.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения АК "Экспресс-Аудит" с иском в суд, Капитонов Г.Н. был привлечен к участию в деле в качестве соистца.

Определением от 25.12.2019 года производство в части требования аудиторской компании об обязании предоставить документы прекращено.

Помимо указанного, в деле было заявлено ходатайство истца о взыскании денежных средств на расходы по оплате услуг представителя, в подтверждение факта несения судебных расходов, связанных с оплатой услуг представителя, истец представил договор на оказание услуг N 4/У от 02.08.2019, заключенный с ИП Розановым С.Г. (исполнитель), в соответствии с которым исполнитель принимает на себя обязательство по оказанию юридических услуг по представлению интересов заказчика в суде по иску к ответчику о принудительном истребовании документов для проведения аудиторской проверки.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд счел иск подлежащим удовлетворению.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) предусмотрено право участника общества участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ).

Согласно части первой статьи 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов общества, а также для проверки состояния текущих дел общества оно вправе по решению общего собрания участников общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом, членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, членами коллегиального исполнительного органа общества и участниками общества.

Часть вторая статьи 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривает, что по требованию любого участника общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой этой статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников общества за счет средств общества.

Данная норма предусматривает два различных случая назначения аудиторской проверки - по инициативе и за счет общества и по инициативе и за счет участника общества. В случае, предусмотренном частью второй статьи 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение общего собрания участников общества о проведении аудиторской проверки и выборе аудитора не требуется; общее собрание в этом случае решает лишь вопрос о возможности компенсации расходов участника на проведение проверки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией.

Из представленных в дело доказательств усматривается, что 08.10.2019 Капитонов Г.Н. направил в адрес ответчика обращение о предоставлении документов общества, перечень которых был указан в обращении, по адресу государственной регистрации общества, указанному в ЕГРЮЛ.

Непредставление обществом запрашиваемых участником документов, послужили основанием для инициирования им настоящего иска.

В ходе судебного разбирательства подателем апелляционной жалобы в суде первой инстанции было заявлено ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы. В обоснование ходатайства о назначении экспертизы ответчик указал, что имеются основания того, что от имени Захарова В.А., Сагитова Р.Р. подпись на документах поставлена иным лицом.

Из материалов дела следует, что ходатайство о привлечении в качестве соистца Капитонова Г.Н. подписано Захаровым В. (л.д. 74, т. 1), действующим от заявителя по доверенности от 15.03.2019 (л.д. 79, т. 1). Судом апелляционной инстанции не установлено фактов отозвания названной доверенности, доказательств иного подателем апелляционной жалобы не представлено. Указанное лицо лично участвовало в судебных заседаниях, уточняло иск (л.д. 5, 24, 39, т. 2), поэтому у суда не возникает сомнений в истинности его подписи на заявлении, поскольку он является представителем истца по доверенности - в истинности воли Капитонова Г.Н. на подачу заявления о передаче документации.

Довод подателя апелляционной жалобы о необходимости исследования вопроса принадлежности подписи на исковом заявлении уже рассматривался судом первой инстанции в рамках вопроса о проведении экспертизы и был правомерно отклонен судом на основании следующего.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Частью 4 этой же статьи закреплено, что о назначении экспертизы или об отклонении ходатайства о назначении экспертизы арбитражный суд выносит определение. Исходя из указанных положений, в тех случаях, когда у арбитражного суда имеется необходимость в получении компетентного заключения по вопросам, подлежащим разрешению исходя из предмета заявленных требований и конкретных обстоятельств дела, суд вправе назначить проведение по делу судебной экспертизы. Назначение судебной экспертизы является правом арбитражного суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; устанавливает права и обязанности лиц, участвующих в деле; решает, подлежит ли иск удовлетворению.

Исходя из конкретных обстоятельств дела апелляционный суд не находит оснований для переоценки вывода суда первой инстанции об отсутствии необходимости проведения экспертизы, поскольку подписавшее ее лицо личным присутствием не проявляло возражений относительно существа вопроса.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Согласно пункту 1 статьи 29 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерскую (финансовую) отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Документы учетной политики, стандарты экономического субъекта, другие документы, связанные с организацией и ведением бухгалтерского учета, в том числе средства, обеспечивающие воспроизведение электронных документов, а также проверку подлинности электронной подписи, подлежат хранению экономическим субъектом не менее пяти лет после года, в котором они использовались для составления бухгалтерской (финансовой) отчетности в последний раз.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" определен перечень документов, которые обязано хранить общество.

Общество обязано обеспечивать участникам общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием общества, управлением им или участием в нем, в том числе определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления, об изменении основания или предмета ранее заявленного иска (пункт 3 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Общество по требованию участника обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 настоящей статьи.

В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ).

Из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Законом об обществах с ограниченной ответственностью. Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

На момент рассмотрения спора требования истца о передаче документов обществом исполнены не были, что не оспаривается сторонами по делу. При этом, апелляционная жалоба содержит довод об отсутствии предмета требования, что может служить основанием к отказу в удовлетворении иска в силу следующего.

При обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов (п.4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ").

В настоящем споре требования истца должным образом конкретизированы: в обращениях и в исковом заявлении указаны копии каких документов и за какой период необходимо предоставить истцу, также указана форма предоставления документов, также истребуемые истцом документы касаются тех сведений, относительно которых у общества имеется обязанность по ее раскрытию участникам общества. Поэтому указанный довод апелляционной жалобы подлежит отклонению как несоответствующим материалам дела.

Кроме того, подателем жалобы заявлен довод о несоразмерности взысканных расходов на оплату услуг представителя в размере 30 000 руб. фактически выполненной работы, которой тоже подлежит отклонению по следующим основаниям.

Понятие, состав и порядок взыскания судебных расходов регламентированы главой 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По правилам статьи 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов, отнесения судебных расходов на лицо, злоупотребляющее своими процессуальными правами, и другие вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

Согласно разъяснениям, изложенным в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.08.2004 N 82 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации", Кодекс не исключает возможности рассмотрения арбитражным судом заявления о распределении судебных расходов в том же деле и тогда, когда оно подано после принятия решения судом первой инстанции, постановлений судами апелляционной и кассационной инстанций.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Согласно п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела", расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (ч. 2 ст. 110 АПК РФ).

В силу п. 13 названного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (ч. 3 ст. 111 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Вместе с тем в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон (ст. 2, 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер (п. 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 N 1).

Проверяя довод подателя жалобы о несоразмерности взысканных сумм с принципами разумности, апелляционная коллегия проверила материалы дела в рамках названного довода и установила, что факт несения расходов на оплату услуг представителя в заявленной сумме подтвержден доказательствами, отвечающими признакам относимости, допустимости и достаточности. Заявленная сумма расходов является обычной для данной категории споров, разумные пределы не превышает.

Довод подателя жалобы о том, что в итоге производство по заявлению аудиторской компании было прекращено, не подлежит удовлетворению, поскольку не влияет на объем проделанной представителем компании работы и условия договора на оказание юридических услуг.

Таким образом, доводы подателя жалобы не опровергают установленные судом обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Выводы, содержащиеся в обжалуемом судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная инстанция не усматривает.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 23.03.2020 по делу N А07-26774/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Производственно-торговая фирма "УралПродСервис" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

А.Г. Кожевникова

Судьи

И.В. Калина О.В. Сотникова