Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2020 г. N 18АП-4391/20 по делу N А76-40196/2019

г. Челябинск

02 июня 2020 г.

Дело N А76-40196/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Киреева П.Н.,

судей Бояршиновой Е.В., Скобелкина А.П.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Семеновой О.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2020 по делу N А76-40196/2019.

Представители лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена без участия представителей лиц, участвующих в деле.

Общество с ограниченной ответственностью "Уралдомноремонт-Екатеринбург" (далее - истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к Публичному акционерному обществу "Челябинский металлургический комбинат" (далее -ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, ПАО "ЧМК") о взыскании основного долга по договору подряда N 10019856 от 01.01.2019 в размере 78105385 руб. 69 коп. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ПАО "ЧМК" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с встречным исковым заявлением к ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" о взыскании штрафа в размере 100000 руб.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2020 (резолютивная часть решения объявлена 27.02.2020) первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены. Судом произведен зачет первоначальных и встречных требований, в результате которого с ПАО "ЧМК" в пользу ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" взысканы денежные средства в размере 78201385 руб. 69 коп.

Не согласившись с вынесенным решением суда, ПАО "ЧМК" (далее также - податель жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что у ПАО "ЧМК" не возникла обязанность по оплате работ по причине невыполнения истцом требования пункта 4.2 спорного договора, предусматривающего осуществление расчетов после выставления подрядчиком счета-фактуры с приложением оформленного акта по приемке выполненных работ.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Как следует из материалов дела, между истцом (подрядчик) и ответчиком (заказчик) 01.01.2019 заключен договор подряда N 10019856 (в редакции протокола разногласий от 18.01.2019).

В соответствии с пунктом 1.1 договора, подрядчик обязуется выполнить работы, указанные в приложениях, в соответствии с условиями настоящего договора, обеспечить качество работ в соответствии со строительными нормами и правилами, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, в том числе принять результаты работ и уплатить обусловленную настоящим договором цену.

Согласно пункту 3.1 договора работы, предусмотренные настоящим договором, осуществляются подрядчиком в сроки, предусмотренные приложениями, которые являются его неотъемлемой частью.

Стоимость работ по договору определяется в текущих ценах, выраженных в рублевом эквиваленте. Цена работ по объектам устанавливается в приложениях (пункт 4.1 договора).

В пункте 4.2 договора стороны согласовали, что расчеты осуществляются после выставления подрядчиком счета-фактуры с приложением оформленного акта о приемке выполненных работ, подписанного сторонами. Счет-фактура, оформленный в соответствии с требованиями НК РФ, выставляется в 5 (пяти) календарных дней со дня подписания сторонами акта о приемке выполненных работ (пункт 5.2 договора), но не позднее 2 числа месяца, следующего за отчетным. Оплата работ производится не позднее 3-х месяцев с момента получения заказчиком вышеизложенных документов.

В приложениях к договору N 20169796 от 22.05.2019, N 20169829 от 22.05.2019, N 20170477 от 27.05.2019, N 20170581 от 28.05.2019, N20171299 от 10.06.2019 стороны согласовали срок для оплаты выполненных работ 30 к/дней после выставления и принятия к оплате счета - фактуры (т. 1, л.д. 22-28).

В качестве подтверждения факта выполнения работ по договору подряда N 10019856 от 01.01.2019 на сумму 78166260 руб. истец представил в материалы дела акты о приемке выполненных работ формы КС-2: N 19 от 28.06.2019 на сумму 442758 руб., N 20 от 28.06.2019 на сумму 39663170 руб. 40 коп., N 21 от 28.06.2019 на сумму 1032000 руб., N 22 от 28.06.2019 на сумму 8501730 руб., N 23 от 28.06.2019 на сумму 540963 руб. 60 коп., N 24 от 28.06.2019 на сумму 7885638 руб., N 25 от 28.06.2019 на сумму 7619856 руб., N 26 от 28.06.2019 на сумму 5902440 руб., N 27 от 28.06.2019 на сумму 2364024 руб., N 28 от 28.06.2019 на сумму 4213680 руб., подписанные ответчиком и удостоверенные его печатью без каких-либо возражений по объему, качеству и стоимости выполненных работ (т. 1, л.д. 29-54).

На оплату выполненных работ истцом выставлены счета-фактуры на общую сумму 78166260 руб. (т. 1, л.д. 55-59).

Оплата ответчиком произведена частично, что подтверждается соглашениями о прекращении взаимных обязательств зачетом N 153 от 30.09.2019 на сумму 60874 руб. 31 коп. (т. 2, л.д. 11-12).

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по оплате выполненных работ по договору подряда N 10019856 от 01.01.2019, с учетом уточнения истца составляет 78105385 руб. 69 коп.

Истец направил ответчику претензию N 92 от 15.08.2019 с требованием оплатить задолженности по договору подряда N 10019856 (т.д. 1 л.д.8-9).

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате выполненных работ послужило основанием для обращения истца по первоначальному иску в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Обращаясь со встречными исковыми требованиями ПАО "ЧМК" указало на то, что работниками ответчика по встречному иску допущены нарушения требований п. 10.8 договора подряда N 10019856 от 01.01.2019, в связи с чем истец по встречному иску начислил штрафные санкции в размере 100000 руб.

В результате выявленных нарушений требований правил безопасности труда сотрудниками ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" в процессе выполнения подрядных работ на объектах представителями ПАО "ЧМК" составлены акты N 182 от 24.08.2019, N 208 от 06.10.2019, N 211 от 08.10.2019, N 196 от 20.09.2019, N 198 от 28.09.2019 (т. 1, л.д. 104,107,108, 111, 112), которыми установлено наличие признаков опьянения.

Претензиями N 50-949/8-22 от 09.09.2019, N 50-1095/8-28 от 15.10.2019N 50-1019/8-25 от 30.09.2019 (т. 1, л.д. 105,109,113) ПАО "ЧМК" просило ответчика по встречному иску в связи с выявленными нарушениями, зафиксированными в актах, в течение 30 дней с момента получения претензий оплатить штраф.

Неисполнение ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" требований об уплате штрафа, изложенных в претензиях, послужило основанием для обращения ПАО "ЧМК" в арбитражный суд с рассматриваемым встречным иском.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования в полном объеме, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта выполнения истцом по первоначальному иску работ по договору в отсутствие их оплаты в заявленной сумме с учетом уточнения ответчиком по первоначальному иску.

В части требований по встречному иску суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" допущены нарушения пункта 10.8 договора, в связи с чем, требования ПАО "ЧМК" о взыскании с ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" предусмотренного договором штрафа признаны судом обоснованными и удовлетворены в заявленном размере.

Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской (далее - ГК РФ) Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в частности из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Проанализировав условия указанного договора, суд пришел к верному выводу о том, что по своей правовой природе он является договором подряда, правоотношения сторон в данном случае регулируются главой 37 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу части 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами; при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача по акту результата работ заказчику и принятие его последним (статьи 702, 711, 720 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов (статья 309 ГК РФ). Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Факт выполнения ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" работ по договору на сумму 78166260 руб. подтверждается представленными в материалы дела актами о приемке выполненных работ формы КС-2: N 19 от 28.06.2019 на сумму 442758 руб., N 20 от 28.06.2019 на сумму 39663170 руб. 40 коп., N 21 от 28.06.2019 на сумму 1032000 руб., N 22 от 28.06.2019 на сумму 8501730 руб., N 23 от 28.06.2019 на сумму 540963 руб. 60 коп., N 24 от 28.06.2019 на сумму 7885638 руб., N 25 от 28.06.2019 на сумму 7619856 руб., N 26 от 28.06.2019 на сумму 5902440 руб., N 27 от 28.06.2019 на сумму 2364024 руб., N 28 от 28.06.2019 на сумму 4213680 руб.

Указанные акты содержат подписи представителей сторон, а также информацию об объекте, наименовании и объемах работ, их стоимости.

Между тем, доказательств оплаты в полном объеме выполненных ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" работ ПАО "ЧМК" в материалы дела не представлено (статья 65 АПК РФ).

Вопреки указанию апеллянта на отсутствие у ПАО "ЧМК" обязанности по оплате выполненных работ, ввиду неисполнения истцом условия о передаче счетов-фактур, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Действительно, стороны в пункте 4.2 договора согласовали, что расчеты осуществляются после выставления подрядчиком счета-фактуры с приложением оформленного акта о приемке выполненных работ, подписанного сторонами. Счет-фактура, оформленная в соответствии с требованиями Налогового кодекса Российской Федерации, выставляется в течение 5 календарных дней со дня подписания сторонами акта о приемке выполненных работ (п. 5.2 договора), но не позднее 2 числа месяца, следующего за отчетным. Оплата работ производится не позднее 3-х месяцев с момента получения заказчиком вышеизложенных документов.

Однако, в силу статьи 190 ГК РФ установленный законом, иными правовыми актами, сделкой или назначаемый судом срок определяется календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами. Срок может определяться также указанием на событие, которое должно неизбежно наступить.

В анализируемом соглашении сторон возникновение обязанности по оплате выполненных работ поставлено в зависимость от обстоятельства, не отвечающего признакам события, которое неизбежно должно наступить, поскольку зависит от воли и действий подрядчика по предоставлению документов заказчику, что не соответствует указанной правовой норме. Такое условие об оплате выполненных работ не может быть оценено как условие о сроке исполнения обязанности, подлежащее применению к отношениям сторон.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующие отношения по договорам подряда, также не связывают факт оплаты выполненных работ с необходимостью представления счетов-фактур.

Счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия покупателем предъявленных продавцом товаров (работ, услуг), имущественных прав (включая комиссионера, агента, которые осуществляют реализацию товаров (работ, услуг), имущественных прав от своего имени) сумм налога к вычету в порядке, предусмотренном настоящей главой (пункт 1 статьи 169 Налогового кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 8 ГК РФ счет-фактура не является документом, на основании которого возникает гражданско-правовое, в том числе денежное, обязательство одного равноправного субъекта в пользу другого такого же субъекта.

Отсутствие счета-фактуры, само по себе, на обязательство заказчика по оплате выполненных истцом и принятых ответчиком без замечаний работ не влияет, поскольку, как указано выше, счет-фактура является документом, служащим основанием для принятия предъявленных сумм налога к вычету или возмещению.

Обязанность заказчика оплатить выполненные работы предусмотрена положениями гражданского законодательства Российской Федерации (статьи 309, 310, 711 ГК РФ) и не связана с налоговыми правоотношениями каждой из сторон договора.

Поскольку ответчиком по первоначальному иску задолженность за выполненные работы погашена лишь частично на сумму 60874 руб. 31 коп., доказательств оплаты выполненных работ на оставшуюся сумму в размере 78105385 руб. 69 коп, либо наличия задолженности в меньшем размере в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено, требование истца по первоначальному иску о взыскании задолженности в указанном размере правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Доводы апелляционной жалобы об отсутствии доказательств направления истцом в адрес ответчика предусмотренных договором счетов-фактур, являющихся основанием для осуществления расчетов, судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку истцом в материалы дела представлены счета-фактуры (т.д. 1 л.д. 55-57), содержащие штамп ответчика о принятии указанных документов.

В свою очередь во встречном исковом заявлении ПАО "ЧМК" просило взыскать с ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" предусмотренный договором штраф в размере 100000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Лицо, нарушившее обязательство, несет ответственность установленную законом или договором (статья 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 10.8 договора подряда N 10019856 от 01.01.2019 стороны согласовали, что при появлении на территории комбината (заказчика) работника подрядчика в состоянии алкогольного, наркотического или токсического опьянения, а также за совершение работником подрядчика на территории комбината (заказчика) хулиганских действий, участие в азартных играх и пронос алкогольной продукции, пива, спиртосодержащей продукции, за пронос (провоз) на территорию комбината предметов изъятых из гражданского оборота (оружия, боеприпасов, ядовитых веществ), за появление на территории и проходных комбината после употребления алкоголя, за нарушение Положения "О пропускном и внутриобъектовом режимах на ПАО "ЧМК", подрядчик уплачивает заказчику штраф в размере 20000 рублей за каждое выявленное нарушение. За совершение работником подрядчика на территории комбината (заказчика) хищения, а равно подготовки к хищению подрядчик уплачивает заказчику штраф в размере 40000 рублей за каждое выявленное нарушение. Подрядчик несет ответственность за причиненный ущерб без зачета штрафа. У работников подрядчика допустивших такие нарушения пропуск на территорию ПАО "ЧМК" изымается, допуск на территорию ПАО "ЧМК" прекращается.

Факт нарушения работниками ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" условий, предусмотренных пунктом 10.8 договора подтверждается актами N 182 от 24.08.2019, N 208 от 06.10.2019, N 211 от 08.10.2019, N 196 от 20.09.2019, N 198 от 28.09.2019 и ответчиком по встречному иску не оспаривается.

Возражений относительно заявленной ПАО "ЧМК" суммы штрафа ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" также не заявлено.

При таких обстоятельствах, требование ПАО "ЧМК" о взыскании с ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" штрафа правомерно удовлетворено судом первой инстанции в полном объеме в сумме 100000 руб.

В силу статьи 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

В соответствии с абзацем 2 части 5 статьи 170 АПК РФ при полном или частичном удовлетворении первоначального и встречного исков в резолютивной части решения указывается денежная сумма, подлежащая взысканию в результате зачета.

На этих основаниях суд первой инстанции обоснованно произвел зачет первоначальных и встречных требований.

Поскольку первоначальный и встречный иски удовлетворены судом в полном объеме, в соответствии со статьей 110 АПК РФ, расходы по оплате государственной пошлины по первоначальному и встречному иску подлежат взысканию с ответчиков и правомерно учтены судом при произведении зачета.

Таким образом, с учетом размера первоначальных исковых требований 78105385 руб. 69 коп., а также суммы государственной пошлины за подачу первоначального иска - 200000 руб., с ПАО "ЧМК" в пользу ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" подлежали взысканию денежные средства в размере 78305385 руб. 69 коп. С учетом размера встречных исковых требований - 100000 руб. и государственной пошлины за подачу встречного иска - 4000 руб., с ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" в пользу ПАО "ЧМК" подлежали взысканию денежные средства в размере 104000 руб.

В результате произведенного судом зачета, с ПАО "ЧМК" в пользу ООО "Уралдомноремонт-Екатеринбург" правомерно взысканы денежные средства в размере 78201385 руб. 69 коп.

С учетом изложенного решение суда является правильным, нарушений норм материального и процессуального права не допущено, имеющимся в деле доказательствам дана надлежащая правовая оценка. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в любом случае на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения и удовлетворения жалобы не имеется.

Государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на подателя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.02.2020 по делу N А76-40196/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу Публичного акционерного общества "Челябинский металлургический комбинат" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

П.Н. Киреев

Судьи

Е.В. Бояршинова А.П. Скобелкин