Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 июня 2020 г. N 18АП-3850/20 по делу N А76-25957/2016

г. Челябинск

02 июня 2020 г.

Дело N А76-25957/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 02 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В.,

судей Кожевниковой А.Г., Сотниковой О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Волосниковой А.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" Муртазина Романа Нуртаевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2020 по делу N А76-25957/2016.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 21.11.2016 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" (далее - ООО "Ресурс", должник).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 28.08.2017 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим должника утвержден Муртазин Роман Нуртаевич, член Ассоциации "Краснодарская межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Единство".

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдение опубликовано в официальном издании "Коммерсантъ" N 205 от 09.09.2017.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2019 по делу N А76-25957/2016 ООО "Ресурс" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО "Ресурс" возложено на временного управляющего Муртазина Романа Нуртаевича.

Сведения об открытии в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 14 от 26.01.2019.

13.03.2019 в Арбитражный суд Челябинской области поступило заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего Муртазина Романа Нуртаевича, в котором просит:

1. Признать недействительными сделки по перечислению обществом с ограниченной ответственностью "Ресурс" в адрес общества с ограниченной ответственностью "Лоджик Лэнд" денежных средств по платежным поручениям от 25.12.2015 N 231 на сумму 50 000 000 рублей, от 28.12.2015 N 253 на сумму 10 000 000 рублей, в общей сумме 60 000 000 рублей, с указанием в качестве назначения платежа "оказание финансовой помощи";

2. Применить последствия недействительности сделки, путем возврата обществом с ограниченной ответственностью "Лоджик Лэнд" в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" денежных средств в сумме 60 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2020 (резолютивная часть от 06.02.2020) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 13.02.2020.

Конкурсный управляющий указывает, что перечисление ответчику денежных средств совершено должником в условиях его неплатежеспособности и наличии задолженностей перед иными кредиторами, что свидетельствует о злоупотреблении правом с целью причинения вреда кредиторам. Кроме того, должник и ответчик являются аффилированными лицами, следовательно, существуют основания для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.04.2020.

Определением суда от 10.04.2020 судебное заседание отложено на 26.05.2020 на основании Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821.

До начала судебного заседания от конкурсного управляющего и ООО "Лоджик Лэнд" поступили ходатайства об отложении судебного заседания, мотивированное введением ограничительных мер по предотвращению распространения коронавирусной инфекции (вх.N 20400 от 20.05.2020, N 20895 от 22.05.2020).

Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть настоящую апелляционную жалобу в судебном заседании 26.05.2020, поскольку в соответствии с письмом Судебного департамента при Верховном Суде Российской Федерации от 07.05.2020 N СД-АГ/667 судам рекомендовано с 12 мая 2020 приступить к осуществлению работы в обычном режиме с соблюдением требований, предусмотренных постановлениями Главного государственного санитарного врача Российской Федерации и условиями режима повышенной готовности, введенного в соответствующем субъекте Российской Федерации.

Явка участников процесса не была признана судом обязательной, учитывая продолжительность рассмотрения настоящего спора и сроки рассмотрения, апелляционный суд посчитал возможным рассмотреть апелляционную жалобу по существу в настоящем судебном заседании, не усмотрев нарушение прав и интересов неявившихся участников.

На основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ООО "Лоджик Лэнд" (вх.N 16856 от 20.04.2020).

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.12.2015 и 28.12.2015 со счета должника в пользу общества с ограниченной ответственностью "Лоджик Лэнд" по платежным поручениям N 231 от 25.12.2015 на сумму 50 000 000 руб., N 253 от 28.12.2015 на сумму 10 000 000 руб. перечислены денежные средства в общей сумме 60 000 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа "оказание финансовой помощи".

Полагая, что сделка по перечислению денежных средств, оформленная платежными поручениями N 231 от 25.12.2015, N 253 от 28.12.2015, совершена с целью причинения вреда кредиторам в пользу заинтересованного лица, конкурсный управляющий общества "Ресурс" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании ее недействительной.

Отказывая в признании оспариваемой сделки недействительной, арбитражный суд первой инстанции исходил из недоказанности всей совокупности условий для признания сделки недействительной, отсутствия доказательств осведомленности ООО "Лоджик Лэнд" о неплатежеспособности или несостоятельности должника.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав нормы материального и процессуального права, апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 постановления Пленума N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III. 1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве могут, в том числе, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из содержания пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", содержащихся в пункте 5 постановления, подозрительная сделка должника может быть признана недействительной при наличии следующих признаков в совокупности:

- сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления;

- сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов;

- в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов;

- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 настоящей статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Как следует из материалов дела, дело о банкротстве должника возбуждено определением суда от 21.11.2016. Оспариваемые платежи совершены должником 25.12.2015 и 28.12.2015, то есть, в период подозрительности предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Основания для признания сделки недействительной по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве отсутствуют, так как платежи совершены за год до возбуждения дела о банкротстве, то есть за пределами предусмотренных данной нормой сроков.

Вместе с тем, судом первой инстанции установлено отсутствие признаков злоупотребления правом сторонами при совершении спорных платежей.

Так, в ходе рассмотрения требований общества "Лоджик Лэнд" к должнику установлено, что между публичным акционерным обществом "Государственная транспортная лизинговая компания" (займодавцем; далее - лизинговая компания) и должником (заемщиком) 01.04.2014 заключен договор целевого займа N 01-р/з, на сумму 4 761 314 000 руб., под 13% годовых. Транши по займу предоставлены на счет должника.

Далее между должником (заказчиком) и обществом "Энекс" (генподрядчиком) заключен договор от 04.04.2014 N 11ТЛК, предметом которого являлось выполнение работ по строительству мультимодального Транспортно-логистического комплекса "Южноуральский" (далее - ТЛК). Всего в адрес генподрядчика заказчик перечислил 4 472 654 515,25 руб. в счет оплаты выполненных работ.

После этого между лизинговой компанией и должником в один день 17.12.2015 заключен договор купли-продажи N ДКП 0531-004-К/2015, а также договор финансовой аренды (лизинга) N ДЛ 0531-004-К/2015. По условиям договора купли-продажи должник произвел отчуждение ТЛК в пользу лизинговой компании по цене (с учетом дополнительного соглашения) 5 601 502 057,39 руб.

30.03.2016 лизинговая компания уведомила о зачете встречных требований из договора займа от 01.04.2014 и договора купли-продажи на общую сумму 5 246 736 457,39 руб. Впоследствии 01.10.2016 стороны подтвердили состоявшийся зачет, заключив соглашение о прекращении обязательств N 0531-004-К/2015. В результате проведенного зачета общий размер обязательств общества "Ресурс" перед лизинговой компанией по состоянию на 01.10.2016 составил 354 765 600 руб.

По упомянутому выше договору лизинга от 17.12.2015 (заключенному в один день с договором купли-продажи) лизинговая компания (лизингодатель) передала должнику (лизингополучателю) ТЛК обратно, но уже в лизинг, с суммой ежемесячных платежей за первый год - 125 млн. руб. Общество "Лоджик Лэнд" выдало лизингодателю поручительство в обеспечение исполнения обязательств общества "Ресурс", вытекающих из названного договора лизинга.

01.10.2016 между должником и лизинговой компанией заключено соглашение о расторжении договора от 17.12.2015. Стороны определили, что на стороне должника лежит завершающая обязанность в размере 465 681 218,43 руб.

В ходе налоговой проверки должник пояснял, что основной причиной расторжения договора лизинга являлось отсутствие у него заключенных договоров на оказание экспедиторских (транспортных) услуг, указанные контракты заключались на дочернюю компанию "Лоджик Лэнд", лизинговая компания решила предоставить ТЛК в аренду компании, имеющей прямые договоры на оказание экспедиторских услуг.

Также в день расторжения договора лизинга 01.10.2016 лизинговая компания уступила в пользу общества "Лоджик Лэнд" право требования оплаты упомянутой завершающей обязанности на сумму 465 681 218,43 руб.

Определением суда первой инстанции от 24.01.2018, оставленным без изменения постановлениями судов апелляционной инстанции от 05.06.2018 и округа от 18.09.2018, требование общества "Лоджик Лэнд" в сумме 465 681 218,43 руб. признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, денежные средства по оспариваемым платежам направлялись должником обществу "Лоджик Лэнд", участником которого являлось ООО "Ресурс", в целях возмещения расходов, понесенных в связи с осуществлением строительства транспортно-логистического комплекса "Южноуральский" (далее - ТЛК "Южноуральский").

Кроме того, между ООО "Лоджик Лэнд" и ООО "Ресурс" 01.03.2014 подписано Соглашение об оказании финансовой помощи (далее - Соглашение). В соответствии с пунктами 1.1.-1.2. Соглашения при его заключении Стороны исходили из необходимости скорейшего завершения проекта по возведению и вводу в эксплуатацию ТЛК "Южноуральский", в связи с чем, договорились, что в целях устранения нарушения сроков строительства ТЛК "Южноуральский" и оптимизации дальнейших производственных процессов, ООО "Лоджик Лэнд" за свой счет осуществляет ООО "Ресурс" помощь в выполнении комплекса работ/услуг (приобретение продукции и материалов), непосредственно связанных со строительством и последующей эксплуатацией ТЛК "Южноуральский", а ООО "Ресурс", в силу п.1.3. Соглашения, обязался возместить ООО "Лоджик Лэнд" такие расходы.

Так, между ООО "Лоджик Лэнд" и ФБУЗ "Центр гигиены и эпидемиологии в Челябинской области" 14.07.2014 заключен договор N 2084 возмездного оказания услуг, предметом которого является экспертиза проекта нормативов допустимых сбросов и микроорганизмов в сточных водах, сбрасываемых ТЛК Южноуральский в болото без названия, а 24.07.2014 "Дочернее" общество (ответчик) перечислило в счет оплаты по данному договору 12 600 руб., что подтверждается платежным поручением N 297 от 24.07.2014.

Кроме того, с данным контрагентом 09.02.2016 заключен договор N 502 на проведение радиологических исследований и санитарно-эпидемиологической экспертизы условий работы с НИИ по адресу: Челябинская область, Увельский район, п. Формачево, железнодорожная станция, ул. Интернациональная, д. 1 (адрес места нахождения ТЛК "Южноуральский"), а 25.02.2016 произведена оплата услуг по данному договору в сумме 13 502 руб., что подтверждается платежным поручением N 71 от 25.02.2016. Факт оказания и приемки услуг подтверждается счет-фактурой N 00002871 от 19.04.2016 и актом N 00002578 от 19.04.2016 об оказании услуг, подписанным сторонами.

30.12.2014 между ООО "Лоджик Лэнд" и ООО "СОЛВО" заключено 3 договора: договор оказания услуг N 15-02-12/14 от 30.12.2014, лицензионный договор N 15-02-12/14 от 30.12.2014, в соответствии с которыми предоставлено программное обеспечение - система оперативного управления контейнерным терминалом и система оперативного управления документооборотом контейнерного терминала, в количестве 30 лицензий на 30 лет на объекте по адресу: Ориентир п. Нагорный, территория Предприятия на земельном участке, расположенном примерно в 2,5 км от ориентира по направлению на Юг, почтовый адрес: Челябинская обл. Увельский р-н; а также договор N 06-05-03/15 от 03.04.2015 по настройке оборудования. По указанным договорам услуги были выполнены в полном объеме и ООО "Лоджик Лэнд" оплачено в общей сложности 13 593 488,63 руб. по платежным поручениям N N 768 от 30.12.2014, N 44 от 27022015, N224 от 24.04.2015, N337-338 от 22.05.2015, N707-708 от 19.10.2015 и N820 от 28.12.2015.

С ООО МПК "Универсал" заключен договор N 11/14ЛЛ от 20.11.2014 на экспертно-консультативное сопровождение работ по созданию системы безопасности ТЛК "Южноуральский" по которому было оплачено 5 555 013, 50 руб. по платежным поручениям N N 646 от 01.12.2014, 688 от 11.12.2014, N21 от 29.01.2015, N48 от 02.03.2015, N59-60 от 05.03.2015, N107 от 24.03.2015, N80 от 24.03.2015, N138 от 06.04.2015, N166 от 09.04.2015, N275 от 13.05.2015, N367 от 04.06.2015, N482-183 от 05.08.2015.

С ФАУ "Федеральный центр ценообразования в строительстве и промышленности строительных материалов" подписан договор N 51-Э/ФЦ-2014 от 08.07.2014 на проверку сметной документации по ТЛК "Южноуральский" на предмет обоснованности стоимостных расчетов, по которому оплачено 5 850 000 руб. по платежному поручению от 18.07.2014 N 280.

Между ООО "Прайс Смарт Альянс" и ООО "Лоджик Лэнд" заключен договор на выполнение работ и оказание услуг по разработке программного обеспечения N ИПР-251 от 27.08.2014, предметом которого являлись услуги по разработке дизайна и программинга сайта ТЛК "Южноуральский", а также по размещению ресурса на хостинг-площадке. Услуги ООО "Прайс Смарт Альянс" оплачены по платежным поручениям N N 400-401 от 28.08.2014, N 543-544 от 15.10.2014, N 617-618 от 17.11.2014. N 719-720 от 22.12.2014, N 83 от 24.03.2015, N189 от 15.06.2016 в общем размере 1 121 500 руб.

Договор N 11-15 на выполнение работ по разработке документации, поставке оборудования, монтажным и пуско-наладочным работам на объекте "ТЛК "Южноуральский" заключен ООО "Лоджик Лэнд" с ЗАО "Гранит Информ" 12.02.2015. В соответствии с договором ЗАО "Гранит Информ" выполняло работы по проектированию и доработке существующих проектов, поставке оборудования, выполнению монтажных и пусконаладочных работ, производимых на ТЛК Южноуральский (системы охраны периметра, системы охранного видеонаблюдения, система беспроводной связи предприятия, система контроля и управления доступом предприятия, структурированная кабельныя система, присоединение к сети продольного радиовещания и РАСЦО, телефонная распределительная сеть, автоматическая охранная сигнализация, кабельная канализация сетей связи. По данному договору оплачено в совокупности 1 436 859,48 руб. платежными поручениями N N 3 от 14.01.2015, N 709 от 19.10.2015, N 647103 от 13.04.2016 и N 29374 от 22.04.2016. Выполнение работ по данному договору подтверждается решением Арбитражного суда Челябинской области от 04.03.2016 и Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2016 по делу N А76-30924/2015.

ЗАО "Стратеджи Партнерс групп" оплачено 8 425 000 руб. по договору на оказание консультационных услуг N ПР/586 от 21.10.2014 по платежным поручениям N N 572 от 27.10.2014, N 588 от 07.11.2014 и N 610 от 14.11.2014 за проведение стратегической диагностики Челябинской области, включая анализ внешних стратегических факторов, оказывающих влияние на развитие региона в среднесрочной и долгосрочной перспективе, разработку рекомендаций по выбору приоритетных секторов для привлечения внешних инвестиций и т.д.

ООО ИКЦ "КубаньМонтажДиагностика" по договору N 20/06 от 20.06.2014 за осуществление строительного контроля за строительными, специальными строительными, монтажными и инженерными работами по строительству ТЛК "Южноуральский" оплачено 2 204 593,54 руб. платежными поручениями N N 348 от 07.08.2014, 542 от 15.10.2014, 568 от 23.10.2014.

По договору N 6197-277сп/6963/1 от 01.07.2014, заключенному с ОАО "Уралгипротранс" на разработку рабочей документации по титулу ТЛК "Южноуральский". 1 этап, реконструкция инфраструктуры станции Формачево Южно-Уральской железной дороги, разработка раздела вынос устройств СЦБ из зоны строительства на станции Формачево Южно-Уральской железной дороги, оплачено 500 000 руб. по платежному поручению N 276 от 08.07.2014 ИП Васильеву СЮ. по договору об оказании консультационных услуг N 01/У от 01.06.2014 за оказание консультационных услуг по вопросам, связанным с практической реализацией эксплуатационной модели железнодорожного терминала ТЛК "Южноуральский" платежными поручениями N N 354 от 11.08.2014, 371-372 от 20.08.2014, 439-440 от 15.09.2014 оплачено 956 090,18 руб.

По договору N 772 от 24.03.2014 на разработку рабочей документации для строительства ТЛК "Южноуральский" 1 этап, Первый Пусковой комплекс, заключенному между ООО "Лоджик Лэнд" и ООО "Морское строительство и технологии", оплачено 16 460 000 руб. платежными поручениями N N 209 от 10.06.2014, 212 от 11.06.2014 и 250 от 01.07.2014.

07.05.2014 между ООО "Лоджик Лэнд" и ХПМпорт Проджект & Менеджмент консалтантс ГмбХ & Ко.КГ заключен контракт N СНЕ-005 на оказание консультационных услуг в области функционального планирования и торгов в отношении автоматизированной системы управления контейнерным терминалом (TOS) для нового ТЛК "Южноуральский", за оказание которых уплачено 200 000 Евро или 11 187 401,57 руб. по курсу ЦБ РФ на дату платежа.

05.05.2014 заключен договор N 2/14-К с ИП Сысоева О.В. на услуги по текущему консультационному обслуживанию по финансовым, налоговым и бухгалтерским и правовым вопросам деятельности Заказчика в рамках реализации проекта по строительству ТЛК "Южноуральский", по которому оплачено 2 980 645 руб. платежными поручениями N N 305-306 от 29.07.2014, 326 от 07.08.2014, 428 от 03.09.2014, 541 от 15.10.2014,591 от 10.11.2014, 591 от 1.11.2014, 717 от 22.12.2014, 33 от 04.02.2015, 55 от 03.03.2015, 82 от 24.03.2015, 135 от 06.04.2015, 279 от 13.05.2015, 419 от 18.06.2015, 500 от 12.08.2015, 666 от 30.09.2015, 706 от 19.10.2015 и 818 от 28.12.2015.

26.08.2014 ООО "Лоджик Лэнд" и ООО "Архичел" заключен договор подряда на разработку архитектурного макета N 42-132, в соответствии с которым Заказчик поручил, а Проектировщик принял на себя обязательство выполнить работы по разработке и изготовлению архитектурного макета ТЛК "Южноуральский", а также второго экземпляра макета (в редакции дополнительного соглашения Приложение N 6 к договору), работы по которому оплачены в сумме 357 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N 442 от 15.09.2014, N 518 от 03.10.2014 и N 573 от 28.10.2014.

28.01.2015 между ответчиком и Батовым А.А. заключен договор подряда б/н в соответствии с которым подрядчик обязался выполнить разработку и курьерскую помощь (сопровождение) в согласовании "Инструкции о порядке обслуживания и организации движения на железнодорожном пути необщего пользования" (далее - Инструкция), проведение работ по которому подтверждается актом приема-передачи выполненных работ от 02.03.2015, а также Инструкцией с листом согласования. Оплата работ произведена платежным поручением N 57 от 04.03.2015 на сумму 50 000 руб.

04.07.2014 между ООО "Лоджик Лэнд" и ООО "Институт независимых экспертиз" подписан договор N 55-СТУ, по которому последний оказывал комплекс консультационно-экспертных услуг по разработке и согласованию в компетентных органах специальных технических условий противопожарной защиты объекта: ТЛК "Южноуральский 1 этап", включая склад N 1 и контейнерный терминал. Работы по договору приняты, о чем подписан акт N 72 от 01.10.2014, и оплачены платежными поручениями N 274 от 07.07.2014 и N 569 от 23.10.2014 в сумме 2 000 000 руб.

Общая сумма расходов, понесенных ответчиком в связи с осуществлением работ по строительству ТЛК "Южноуральский, составила 70 296 693 руб. 90 коп.

Суд первой инстанции обоснованно отметил, что ООО "Лоджик Лэнд" расплачивалось за расходы по оплате услуг и работ, понесенных им в интересах "Материнской" компании (должника) за счет заемных денежных средств, поэтому перечисление оспариваемых платежей необходимо рассматривать как оказание финансовой помощи дочернему обществу для погашения задолженности по договору займа перед другими взаимосвязанными компаниями, принимая во внимание, что в целях оптимизации деятельности основного и дочернего общества возможны различные формы перераспределения имущества (ресурсов) между ними, что соответствует действующему законодательству, при этом встречное предоставление имеет место в виде ожидаемого увеличения сумм будущих дивидендов, повышения вероятности их выплаты, повышения рыночной стоимости дочернего общества и, соответственно, стоимости доли участника, учитывая, что в результате оказания финансовой помощи ООО "Ресурс" исключило риск несения неблагоприятных последствий в виде ответственности материнского общества по долгам дочернего в случае, если бы ООО "Лоджик Лэнд" было бы признано банкротом.

Фактически денежные средства направлялись должником на повышение стоимости собственных активов, что свидетельствует об отсутствии направленности на причинение вреда кредиторам.

Доводы об осведомленности ответчика о неплатежеспособности должника обоснованно отклонены судом первой инстанции ввиду того, что информацию о наличии такой задолженности из открытых источников - "Картотеки арбитражных дел" на дату оспариваемых платежей обществом "Лоджик Лэнд" получить не было возможности.

В частности, иск "ХПМпортПроджект&Менеджмент КонсалтантсГмбХ&Со.Кв" к ООО "Ресурс" был предъявлен только 29.02.2016, а решение вынесено только 21.02.2017 (дело N А76-4567/2016), т.е. после заключения между сторонами договора купли-продажи от 17.12.2015 и соглашения от 01.10.2016.

Иск ООО "Морское строительство и технологии" к ООО "Ресурс" (правопредшественник Мягкова А.В.) о взыскании задолженности по договору N 758 от 28.04.2014 подан 17.03.2016. Соответственно, долг перед ООО "Морское строительство и технологии" и Мягковым А.В. на дату заключения договора купли-продажи и соглашения от 01.10.2016, отсутствовал.

Таким образом, в декабре 2015 года ООО "Лоджик Лэнд" не знало и не могло знать о наличии у ООО "Ресурс" непогашенной задолженности.

Кроме того, в ходе рассмотрения требований ответчика к должнику установлено, что в результате обращения взыскания на залог долей бывших участников общество "Лоджик Лэнд" перешло под контроль группы ГТЛК, а именно, обществ с ограниченной ответственностью "ГТЛК-Инвест" и "ГТЛК-Финанс", контролируемых ПАО "Государственная транспортная лизинговая компания" (лизинговой компанией) (100 % долей в обществе "ГТЛК-Инвест" принадлежит обществу "ГТЛК-Финанс", 99,9999 % в уставном капитале которого в свою очередь принадлежит лизинговой компании). Таким образом, в результате обращения взыскания на залог общество "Лоджик Лэнд" фактически было переведено из одной группы лиц, контролируемой Гинером В.Е. и Копьевым С.В., в другую группу - в которую входит лизинговая компания, что указывает на отсутствие в настоящее время признаков аффилированности между ответчиком и должником.

В материалы дела не представлены доказательства осведомленности ответчика о наличии у должника задолженности, в том числе и доказательства совершения оспариваемых платежей с целью злоупотребления правом.

В сложившейся ситуации признание платежей, осуществлённых должником в пользу ООО "Лоджик Лэнд", не может рассматриваться в качестве недействительной сделки, совершённой с целью причинения вреда кредиторам.

Относительно признания платежей недействительными по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции полагает, что оснований для признания рассматриваемой сделки по указанным статьям не имеется, поскольку в данном случае отсутствуют признаки мнимости либо притворности цепочки сделок, что установлено судебными актами в рамках обособленного спора по рассмотрению требований ответчика.

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 13.02.2020 по делу N А76-25957/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" Муртазина Романа Нуртаевича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ресурс" в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

И.В. Калина

Судьи

А.Г. Кожевникова О.В. Сотникова