Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 июня 2020 г. N 11АП-2547/20 по делу N А65-21243/2016

г. Самара

04 июня 2020 г.

Дело N А65-21243/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 28 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Мальцева Н.А., Садило Г.М.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.

без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 2

апелляционную жалобу конкурсного управляющего Шарипова М.З.

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 января 2020 года о принятии обеспечительных мер

в рамках дела N А65-21243/2016

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Промышленное нефтяное снабжение",

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Республики Татарстан 13.09.2016 поступило заявление публичного акционерного общества "Тимер-Банк", г.Казань, (ИНН 1653016689 ОГРН 1021600000146) (далее -заявитель) о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Промышленное нефтяное снабжение", г.Бугульма, (ОГРН 1031604000306, ИНН 1636004355), (далее - должник).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.09.2016 заявление о признании должника принято к производству; назначено судебное заседание по проверке обоснованности требований заявителя.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12 октября 2016 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "Промышленное нефтяное снабжение", г.Бугульма, (ОГРН 1031604000306, ИНН 1636004355), Республика Татарстан, г. Елабуга, введена процедура наблюдения; временным управляющим утверждена кандидатура Шарипова Марата Зуфаровича, являющегося членом Саморегулируемая организация Некоммерческое партнерство Объединение арбитражных управляющих "Авангард" (420012, г. Казань, а/я 236).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 197 от 22.10.2016 года.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан (резолютивная часть решения оглашена 17 января 2017 года) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Промышленное нефтяное снабжение", г.Бугульма, (ОГРН 1031604000306, ИНН 1636004355), открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца. Конкурсным управляющим должника утверждена кандидатура Шарипова Марата Зуфаровича, являющегося членом некоммерческого партнерства "Объединение арбитражных управляющих "Авангард".

В Арбитражный суд Республики Татарстан 23.01.2029 г. поступило заявление Смирнова Андрея Викторовича о признании результатов торгов в форме аукциона, состоявшихся 15 января 2020 года по реализации имущества ООО "Промышленное нефтяное снабжение", а именно прав требований к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" (ИНН 1645025721) номинальной стоимостью 1 895 100 рублей, торговая процедура N 1397983, недействительными.

Смирновым Андреем Викторовичем заявлено о принятии обеспечительных мер в виде запрета ООО "Легал Эдвайс" заключать сделки по отчуждению права требования к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" (ИНН 1645025721) номинальной стоимостью 1 895 100 рублей, приобретенных на торгах 15.01.2020 г., код торгов 1397983.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 января 2020 года заявление удовлетворено.

Запрещено ООО "Легал Эдвайс" (ИНН 1659170711) заключать сделки по отчуждению права требования к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" (ИНН 1645025721) номинальной стоимостью 1 895 100 рублей, приобретенного на торгах 15.01.2020 г., код торгов 1397983, до рассмотрения по существу заявления Смирнова Андрея Викторовича о признании результатов торгов в форме аукциона, состоявшихся 15 января 2020 года по реализации имущества ООО "Промышленное нефтяное снабжение", а именно прав требований к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" (ИНН 1645025721) номинальной стоимостью 1 895 100 рублей, торговая процедура N 1397983, недействительными.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий Шарипов М.З. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 января 2020 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 февраля 2020 года апелляционная жалоба принята к производству, назначена к рассмотрению на 24 марта 2020 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 марта 2020 года с учетом Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 18.03.2020 N 808 отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 28 апреля 2020 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2020 года с учетом Указа Президента Российской Федерации от 2 апреля 2020 года N 239 и Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821, отложено рассмотрение апелляционной жалобы на 28 мая 2020 года.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 января 2020 года о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А65-21243/2016, в связи со следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражный суд по ходатайству заявителя или по ходатайству иного лица, участвующего в деле о банкротстве, вправе принять обеспечительные меры в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Согласно статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры представляют собой срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя. Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер", при оценке доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер судам следует, в частности, иметь в виду разумность и обоснованность требования заявителя о принятии обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения публичных интересов, интересов третьих лиц при принятии обеспечительных мер.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 2 этой же статьи Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 30 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", доводы о наличии у сделки признаков оснований недействительности, предусмотренных ст. 61.2 или ст. 61.3 Закона о банкротстве, могут быть учтены судом при рассмотрении ходатайства временного или административного управляющего, конкурсных кредиторов или уполномоченных органов о принятии обеспечительных мер (п. 1 ст. 46 и абз. 5 п. 1 ст. 66 Закона о банкротстве), направленных на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы Ш.1 Закона о банкротстве.

Таким образом, обеспечительные меры могут быть направлены на обеспечение имущественных интересов кредиторов, связанных с оспариванием соответствующей сделки по правилам главы Закона о банкротстве, и арест или иные меры могут быть установлены не только в отношении непосредственно имущества должника, но и в отношении имущества, которое отчуждено им в пользу третьих лиц и на которое у данных лиц возникло право собственности. Такая возможность обусловлена спецификой института банкротства, предоставляющего право обжалования сделок должника не только по общим, но и по специальным основаниям.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" содержится разъяснение, согласно которому арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В обоснование заявленного ходатайства о принятии обеспечительных мер заявитель указывает на то, что принятие обеспечительных мер необходимо в целях обеспечения исполнения судебного акта, поскольку конкурсным управляющим проведены торги и подписан договор уступки прав требования реализованного имущества - прав требований к ООО "НК Ростанефть" с победителем торгов ООО "Легал Эдвайс". Непринятие истребуемых обеспечительных мер, по мнению заявителя, сделает невозможным исполнение судебного акта по итогам обособленного спора в случае признания торгов недействительными.

Из материалов дела следует, ходатайство о принятии обеспечительных мер заявлено в рамках рассмотрения обособленного спора о признании результатов торгов в форме аукциона, состоявшихся 15 января 2020 года по реализации имущества ООО "Промышленное нефтяное снабжение", а именно прав требований к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" (ИНН 1645025721) номинальной стоимостью 1 895 100 рублей, торговая процедура N 1397983, недействительными.

Из сообщения, N 4591816, размещенного на ЕФРСБ 16.01.2020 г. следует, что конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью "Промышленное нефтяное снабжение", г.Бугульма, Шариповым Маратом Зуфаровичем по итогам спорных торгов заключен договор уступки прав (требований) от 15.01.2020 г. с победителем торгов - ООО "Легал Эдвайс".

В свою очередь, победитель торгов - ООО "Легал Эдвайс" не лишен права распорядиться спорным имуществом, произвести его отчуждение или совершить действия, направленные на переход права требования третьему лицу, что может повлечет невозможность или затруднительность исполнения судебного акта при удовлетворении заявленных требований.

Согласно разъяснениям, данным в п. 18,19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" В соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов с победителем.

Удовлетворяя ходатайство, суд первой инстанции правомерно указал, что заявленные обеспечительные меры связаны с предметом спора и непосредственно направлены на сохранение положения, существовавшего на момент обращения с заявлением о признании торгов недействительными, являются соразмерными и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта, а также предотвращения нарушений прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника.

Запрет ООО "Легал Эдвайс заключать сделки по отчуждению права требования к ООО "Нефтяная компания "Ростанефть" является разумной обеспечительной мерой и обеспечивает исполнение судебного акта в случае удовлетворения судом заявления.

При этом, как верно указано судом первой инстанции, принятие обеспечительных мер не приведет к нарушению баланса интересов заинтересованных сторон, поскольку запрашиваемые меры связаны лишь с запретом на отчуждение имущества, а, следовательно, не влекут выбытия вышеуказанного имущества из владения ответчика.

Доводы об отсутствии доказательств совершения действий по отчуждению имущества отклоняются судебной коллегией, поскольку в соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55, обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора.

Доводы о том, что суд первой инстанции пришел к неверному выводу о заинтересованности сторон спора отклоняются судебной коллегией, поскольку при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер обстоятельства спора, в рамках которого заявлены обеспечительные меры не исследуются.

Судом первой инстанции также указано, что ООО "Легал Эдвайс", либо иное лицо, права которого могут быть затронуты настоящим определением, не лишены возможности в установленном процессуальном порядке обратиться с заявлением об отмене обеспечительных мер в случае изменения обстоятельств, явившихся основанием для их принятия.

C позиции изложенных обстоятельств суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделав правильные выводы по существу требований заявителя, а потому определение арбитражного суда первой инстанции следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 24 января 2020 года о принятии обеспечительных мер в рамках дела N А65-21243/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Н.А. Мальцев Г.М. Садило