Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 12АП-3630/20 по делу N А12-32394/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 25 ноября 2020 г. N Ф06-66748/20 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

05 июня 2020 г.

Дело N А12-32394/2019

Резолютивная часть постановления объявлена "01" июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен "05" июня 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Макарихиной Л.А.,

судей Макарова И.А., Самохваловой А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Горбанёвой B.C.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Деметра" (г. Волгоград) на определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 марта 2020 года по делу N А12-32394/2019 (судья Нехай Ю.А.),

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Юрис Пруденс Групп" о включении требований в реестр требований кредиторов,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Деловые технологии" (ИНН 3444161809, ОГРН 1083444006942, г. Волгоград, ул. Советская, д. 28),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Волгоградской области от 07.10.2019 в отношении ООО "Деловые технологии" (далее также - должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Поляков А.М.

Решением суда от 03.02.2020 ООО "Деловые технологии"" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Бородин С.В.

20.11.2019 кредитор ООО "Юрис Пруденс Групп" обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 40 000,00 руб. в реестр требований кредиторов должника.

В ходе рассмотрения требований ООО "Юрис Пруденс Групп" от ООО "Деметра" поступило заявление о замене кредитора ООО "Юрис Пруденс Групп" на ООО "Деметра".

Кроме того, от ООО "Сфера" также поступило заявление о замене в порядке процессуального правопреемства ООО "Юрис Пруденс Групп" на ООО "Сфера".

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 24.03.2020 ООО "Деметра" в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве отказано; заявление ООО "Сфера" о замене кредитора удовлетворено; требование ООО "Сфера" в размере 40 000,00 руб. включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ООО "Деметра" обратилось в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24.03.2020 и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявление ООО "Деметра" и включить требования ООО "Деметра" в третью очередь реестр требований кредиторов должника.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что права кредитора ООО "Юрис Пруденс Групп" перешли к ООО "Деметра", поскольку требования ООО "Юрис Пруденс Групп" погашены им до включения в реестр требований кредиторов.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены.

Руководствуясь частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных и не явившихся в судебное заседание.

Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266-272 АПК РФ.

Изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Из материалов дела следует, что 10.04.2019 между ООО "Деловые технологии" (клиент) и ООО "Юрис Пруденс групп" (исполнитель) заключен договор оказания услуг по юридическому сопровождению деятельности организации, согласно которому клиент поручает, а исполнитель обязуется оказывать юридические услуги рамках юридического обслуживания организации в объеме и на условиях, определенные договором.

ООО "Деловые технологии" обязалось выплачивать ежемесячное денежное вознаграждение ООО "Юрис Пруденс Групп" за оказанные услуги в размере и на условиях, определенных договором, а также оплачивать дополнительные услуги на основании дополнительных соглашений к договору. Ежемесячная оплата за оказанные исполнителем услуги по договору составляет 11 000,00 руб., стоимость первого месяца составляет 7 000,00 руб.

ООО "Юрис Пруденс Групп" в материалы дела представлены подписанные сторонами акты сдачи-приемки выполненных услуг, отчеты о выполненной работе к договору и пояснительные записки к ним за период с 10.04.2019 по 31.07.2019 на общую сумму 40 000,00 руб.

Поскольку факт оказания должнику услуг подтверждается представленными в материалы дела вышеуказанными документами, при этом доказательств оплаты оказанных услуг по договору должником не представлено, суд первой инстанции правомерно признал требования в заявленном размере обоснованным.

При этом, обоснованность требований в размере 40000,00 руб. лицами участвующими в деле не оспаривается; доводов в данной части апелляционная жалоба не содержит. Иных возражений, отзывов о неправомерности суммы требований в размере 40000,00 руб. в суде апелляционной инстанции не заявлено.

В ходе рассмотрения заявления в суде первой инстанции от ООО "Сфера" поступило заявление о замене в порядке процессуального правопреемства ООО "Юрис Пруденс Групп" на ООО "Сфера" на основании заключенного между ООО "Юрис Пруденс Групп" и ООО "Сфера" договора уступки прав требования (цессии) дебиторской задолженности от 25.02.2020. Согласно пункту 1.1. договора, ООО "Юрис Пруденс Групп" передал ООО "Сфера" право требование к ООО "Деловые технологии" на сумму 40 000,00 руб., принадлежащее ООО "Юрис Пруденс Групп" на основании договора от 10.04.2019.

Суд первой инстанции, установив, что произошло материальное правопреемство в обязательстве, пришел к выводу о том, что заявление ООО "Сфера" о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 АПК РФ является обоснованным, в связи с чем, включил требования ООО "Сфера" в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, как указано выше, в суде первой инстанции ООО "Деметра" также заявило о замене кредитора ООО "Юрис Пруденс Групп" на ООО "Деметра".

В обоснование заявления ООО "Деметра" указало, что 24.01.2020 платежным поручением на расчетный счет ООО "Юрис Пруденс Групп" перечислено 40 000,00 руб. В назначении платежа было указано: "Оплата по договору оказания услуг по юридическому сопровождению деятельности организации от 10.04.2019". Однако, получив возврат указанных денежных средств от ООО "Юрис Пруденс Групп" как ошибочно перечисленных, ООО "Деметра" внесло на депозит нотариуса денежные средства в сумме 40 000,00 руб. для передачи ООО "Юрис Пруденс Групп" в счёт уплаты по договору от 10.04.2019.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО "Деметра", суд исходил из невозможности выборочного погашения требований кредиторов в процедуре банкротства, а только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр и в соответствии со специальными правилами, установленными статьями 113 и 125 Закона о банкротстве. Однако с таким заявлением ООО "Деметра" не обращалось.

Суд апелляционной инстанции соглашается с указанными выводами суда первой инстанции.

В пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" от 22.11.2016, указано, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Соответствующая правовая позиция изложена также в пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, согласно которому в силу прямого законодательного регулирования третьим лицом индивидуально могут быть погашены только требования уполномоченного органа по обязательным платежам по правилам статьи 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве.

Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве).

Соответственно, как верно указал суд первой, третье лицо может погасить в полном объеме требования по обязательным платежам (статья 129.1 Закона о банкротстве) или требования всех кредиторов, включенных в реестр (статья 125 Закона о банкротстве).

Суд апелляционной инстанции обращает внимание заявителей жалобы на то, что согласно п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" от 22.11.2016 третье лицо, уплатившее долг, не получает прав кредитора, если действовало ему во вред.

В данном случае, кредитор ООО "Юрис Пруденс Групп" своего согласия на погашения требований не давал; ООО "Деметра" действовало во вред ООО "Юрис Пруденс Групп". В связи с чем, довод ООО "Деметра", что требования погашены до включения в реестр требований кредиторов, подлежат отклонению.

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

Таким образом, ООО "Деметра" не является кредитором по отношению к должнику, требование его является необоснованным и направленным в суд со злоупотреблением правом.

При таких обстоятельствах, является правомерным вывод суда первой инстанции о том, что заявление ООО "Деметра" о процессуальном правопреемстве является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

Аналогичная позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 14.09.2018 по делу N А65-24272/2017, Определением Верховного Суда РФ от 14.01.2019 N 306-ЭС18-22507 отказано в передаче данного дела в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ.

Доводы апелляционной жалобы признаются несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были учтены, проверены судом при рассмотрении дела, имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта либо опровергали выводы суда.

Несогласие подателя жалобы с произведенной судом оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствует о неправильном применении норм материального права и не может быть положено в обоснование отмены обжалуемого судебного акта.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 24 марта 2020 года по делу N А12-32394/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

Председательствующий судья

Л.А. Макарихина

Судьи

И.А. Макаров А.Ю. Самохвалова