Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 15АП-6296/20 по делу N А53-22988/2019

город Ростов-на-Дону

05 июня 2020 г.

дело N А53-22988/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Ковалевой Н.В., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гребенкиной И.П., при участии:

от истца: представитель Кочергин П.В., доверенность от 06.12.2019;

от Касьяненко Е.В.: представитель Боровков А.В., доверенность от 10.05.2018;

от СЗАО "СКВО": представитель Царева О.П., доверенность от 14.01.2019;

от ООО "Грааль": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Касьяненко А.В.: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Владен": представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области: представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Касьяненко Дениса Владимировича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2020 по делу N А53-22988/2019

по иску Касьяненко Дениса Владимировича

к Касьяненко Елене Владимировне, обществу с ограниченной ответственностью "Грааль" (ОГРН 1196196016246, ИНН 6163214271),

при участии третьих лиц: Касьяненко Анны Владимировны, общества с ограниченной ответственностью "Владен" (ОГРН 1026103269983, ИНН 6164098187), сельскохозяйственного закрытого акционерного общества "СКВО" (ОГРН 1026100955572, ИНН 6111007299), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области (ОГРН 1136193006641, ИНН 6161069131)

о признании недействительной (ничтожной) сделки по внесению в уставной капитал ООО "Грааль" доли в размере 49% в уставном капитале "Владен", переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале и признании права собственности на долю в уставном капитале

УСТАНОВИЛ:

Касьяненко Денис Владимирович обратился в суд с требованием к Касьяненко Елене Владимировне, обществу с ограниченной ответственностью "Грааль" о признании недествительной (ничтожной) сделки по внесению в уставный капитал ООО "Грааль" доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен", оформленную: решением N 1 единственного участника ООО "Грааль" Касьяненко Елены Владимировны от 25.04.2019, актом от 25.04.2019 приема-передачи доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен" в уставный капитал ООО "Грааль", решением N 2 единственного участника ООО "Грааль" Касьяненко Елены Владимировны от 25.04.2019 "Об утверждении итогов увеличения уставного капитала", как прикрывающую договор купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен", заключенный между Касьяненко Еленой Владимировной (продавец) и ООО "Грааль" (покупатель) с оценкой проданной доли в уставном капитале ООО "Владен" в размере 10 000 руб.

Истец просит перевести на Касьяненко Дениса Владимировича права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен" между Касьяненко Еленой Владимировной (продавец) и ООО "Грааль" (ИНН 6163214271, ОГРН 1196196016246, покупатель) и признать за Касьяненко Денисом Владимировичем право собственности на долю в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен" (ИНН 6164098187, ОГРН 1026103269983).

Исковые требования мотивированы тем, что Касьяненко Е.В. нарушила права истца Касьяненко Д.В. на преимущественное право покупки доли в уставном капитале ООО "Владен".

Определением суда от 04.07.2019 к участию в деле привлечены в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Касьяненко Анна Владимировна, общество с ограниченной ответственностью "Владен", сельскохозяйственное закрытое акционерное общество "СКВО", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2020 в удовлетворении иска отказано.

Судебный акт мотивирован тем, что на момент передачи 49% долей в уставном капитале ООО "Владен" в качестве оплаты дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Грааль" Касьяненко Е.В. имела права на 50% долей в уставном капитале ООО "Владен" на основании решения Батайского городского суда Ростовской области от 28.02.2018 по делу На 2-8/2018, оставленного без изменения апелляционным определением Ростовского областного суда от 14.06.2018 по делу Мг 33-9180/2018.

Устав ООО "Владен" не предусматривает необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа. Поскольку преимущественное право Касьяненко Д.В. не было нарушено, так как имела место уступка доли, то требование о переводе прав по сделке не подлежит удовлетворению.

Не согласившись с принятым судебным актом, Касьяненко Денис Владимирович обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы. Суд неправомерно пришел к выводам о том, что Касьяненко Е.В. обладала долей в размере 50 % в уставном капитале ООО "Владен"; уставный капитал общества был сформирован за счет имущества, принадлежащего Касьяненко В.М.; соглашений о том, что доля в обществе "Владен" будет являться общим имуществом, не заключалось; Касьяненко Е.В. никогда не являлась учредителем данного общества, не оспаривала свое невключение в состав учредителей ООО "Владен". Фактических оснований для удовлетворении требований Касьяненко Е.В. о признании за ней прав на 50% долей в уставном капитале ООО "Владен" никогда не было. Удовлетворение исковых требований Касьяненко Е.В. в Батайском городском суде Ростовской области при первоначальном рассмотрении спора стало исключительно следствием ошибочного применения норм материального права, о чем указал Верховный Суд Российской Федерации. Сделка по внесению имущества в уставный капитал в счет оплаты уставного капитала ООО "Грааль" совершена в целях обхода императивных правил о преимущественной покупке и прикрывает притворную сделку - договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Владен" в пользу ООО "Грааль", вследствие чего Касьяненко Д.В. вправе требовать перевода на него прав и обязанностей покупателя.

В отзыве на апелляционную жалобу Касьяненко Е.В. просила оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из отзыва, Касьяненко Е.В. имела право на внесение 49% уставного капитала ООО "Владен" в уставный капитал ООО "Грааль". Внесение доли в уставный каптал было совершено 08.05.2019, то есть в то время, когда судами первой инстанции (Батайский городской суд), апелляционной и первой кассационной инстанции за Е.В. Касьяненко было признано право собственности на 50% долей уставного капитала ООО "Владен". На момент внесения 49% в уставный капитал решение Батайского городского суда уже 11 месяцев являлось вступившим в силу, срок для подачи кассационной жалобы давно истек. В момент совершения сделки все её элементы: содержание, форма, субъектный состав, воля лиц, не имели порока, а значит оспариваемая сделка не может быть признана недействительной. Последующая отмена решения Батайского суда уже не может повлиять на действительность сделки. Сделка по внесению 49% уставного капитала ООО "Владен" в уставный капитал ООО "Грааль" является действительной и не является притворной. В настоящем деле сделка по закону и по фактическим обстоятельствам совершена безвозмездно. Никакого встречного предоставления Е.В. Касьяненко от общества "Грааль" не получала. При внесении 49% уставного капитала ООО "Владен" в уставный капитал ООО "Грааль" право преимущественного приобретения доли не действует.

В судебное заседание представители ООО "Грааль", ООО "Владен", Касьяненко А.В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 26 по Ростовской области явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил решение суда первой инстации отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель Касьяненко Е.В. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель СЗАО "СКВО" возражал против удовлетворения жалобы, указав на законность и обоснованность решения суда первой инстанции.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о наличии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Владен" (ОГРН 1026103269983, ИНН 6164098187) зарегистрировано в качестве юридического лица 08.11.2001. Учредителем и единственным участником общества являлся Касьяненко Владимир Михайлович.

02.09.2015 Касьяненко Владимир Михайлович умер, что подтверждается свидетельством о смерти IV-АН N 593281 от 02.09.2015.

Завещание им не совершалось.

В материалы дела представлена справка нотариуса нотариальной платы Ростовской области Ростовского-на-Дону нотариального округа Ларионовой А.Ф. от 06.06.2017 N 382, в соответствии с которой наследниками Касьяненко В.М. по закону являются Касьяненко Елена Владимировна, Касьяненко Анна Владимировна, Касьяненко Денис Владимирович.

До настоящего времени в связи с наличием судебных споров свидетельства о праве на наследство не выданы.

Решением Батайского городского суда от 28.02.2018 по делу 2-8/2018, оставленным без изменения апелляционным определением Ростовского областного суда от 14.06.2018 по делу 33-9180/2018, общей собственностью Касьяненко Е.В. и Касьяненко В.М. признано имущество, в том числе, в виде 100% долей в уставном капитале ООО Владен, за Касьяненко Е.В. определена доли в праве общей собственности.

На основании данного судебного акта 26.07.2018 в ЕГРЮЛ внесены сведения о Касьяненко Е.В. как участнике ООО "Владен" с долей в размере 50%. Далее в состав участников ООО "Владен" вошла Касьяненко А.В. с долей в размере 1%, доля Касьяненко Е.В., соответственно, уменьшилась до 49%.

13.12.2018 указанные изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Касьяненко Д.В. из данных ЕГРЮЛ стало известно, что участником ООО "Владен" с долей в размере 49% стало ООО "Грааль", о чем внесена запись N 2196196446422 от 21.05.2019.

Единственным участником и учредителем ООО "Грааль" является Касьяненко Е.В.

Посчитав, что доля в уставном капитале ООО "Владен" в размере 49% отчуждена Касьяненко Е.В. с нарушением преимущественного права Касьяненко Д.В., последний обратился в суд с настоящим иском.

При принятии судебного акта суд апелляционной инстанции полагает правомерным исходить из следующего.

Положениями статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена судебная защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способами, причем эта статья также содержит указание на возможность применения иных способов, предусмотренных в законе.

В соответствии с положениями части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункту 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

Следовательно, предъявление иска, с учетом характера нарушения права, должно иметь своей целью реальное восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, выдача наследникам Касьяненко В.М. свидетельств о праве на наследство приостановлена на основании статьи 41 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 N 4462-1) в связи с наличием судебных споров и действием обеспечительных мер.

По мнению ответчиков, Касьяненко Д.В. не имеет права на иск до получения свидетельства о праве на наследство и до внесения в ЕГРЮЛ сведений о нем как об участнике ООО "Владен".

В данной части суд апелляционной инстанции отклоняет возражения ответчика и третьего лица как необоснованные.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника акционерного общества входят принадлежащие ему акции.

Наследники, к которым перешли эти акции, становятся участниками акционерного общества.

Согласно пункту 1 статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Согласно пункту 1 статьи 1163 Гражданского кодекса Российской Федерации, свидетельство о праве на наследство выдается наследникам в любое время по истечении шести месяцев со дня открытия наследства, за исключением случаев, предусмотренных Кодексом. В пункте 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 данного Федерального закона.

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов.

В силу пункта 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Согласно пункту 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

В силу пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" наследник, принявший наследство, независимо от времени и способа его принятия считается собственником наследственного имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства вне зависимости от факта государственной регистрации прав на наследственное имущество и ее момента (если такая регистрация предусмотрена законом).

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20.12.2011 N 10107/11, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

С указанного времени судебная практика не менялась (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.04.2014 по делу N А40-126394/2013, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 28.01.2016 N 309-ЭС15-10685).

Способы принятия наследства установлены статьей 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в общем порядке принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство. Законодательством не предусмотрена обязанность наследников по получению указанных свидетельств, получение свидетельства является правом, а не обязанностью наследника.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

Более того, поскольку в силу пункта 1 статьи 1141 Гражданского кодекса Российской Федерации наследники обладают равными правами в отношении наследства, наследники одной очереди не могут изменить условия перехода наследства других наследников этой же очереди, либо находиться в преимущественном положении перед другими наследниками той же очереди.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего общества не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля или часть доли в уставном капитале общества является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами общества.

Согласно пункту 5.1.4 устава ООО "Владен" доли в уставном капитале общества могут переходить к наследникам граждан, правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Согласно пункту 5.1.6 устава ООО "Владен" до принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 5.1.9 устава ООО "Владен" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, в настоящий момент свидетельства о праве на наследство после смерти Касьяненко В.М наследниками Касьяненко Д.В., Касьяненко Е.В. и Касьяненко А.В. не получены в связи с наличием судебных споров в отношении распределения наследственной массы.

На основании изложенного Касьяненко Д.В. является участником ООО "Владен" со дня открытия наследства (02.09.2015) вне зависимости от получения, либо неполучения свидетельства о праве на наследство и внесения о нем как об участнике сведений в ЕГРЮЛ. Правообразующее значение в данном случае имеет факт принятия наследства, а не его оформления.

Таким образом, довод об отсутствии у истца права на обращение в суд с заявленными требованиями ввиду отсутствия у Касьяненко Д. В. свидетельства о праве на наследство подлежит отклонению, поскольку Касьяненко Д.В. является участником ООО "Владен" со дня открытия наследства.

Касьяненко Денис Владимирович обратился в суд с требованием о признании недействительной (ничтожной) сделки по внесению в уставный капитал ООО "Грааль" доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен", оформленной решением N 1 единственного участника ООО "Грааль" Касьяненко Елены Владимировны от 25.04.2019, актом от 25.04.2019 приема-передачи доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен" в уставный капитал ООО "Грааль", решением N 2 единственного участника ООО "Грааль" Касьяненко Елены Владимировны от 25.04.2019 "Об утверждении итогов увеличения уставного капитала", как прикрывающей договор купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен", заключенный между Касьяненко Еленой Владимировной (продавец) и ООО "Грааль" (покупатель) с оценкой проданной доли в уставном капитале ООО "Владен" в размере 10 000 рублей, перевести на Касьяненко Дениса Владимировича права и обязанности покупателя по договору купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен" между Касьяненко Еленой Владимировной (продавец) и ООО "Грааль" (ИНН 6163214271, ОГРН 1196196016246, покупатель) и признать за Касьяненко Денисом Владимировичем право собственности на долю в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен" (ИНН 6164098187, ОГРН 1026103269983).

Суд первой инстанции пришел к выводу, что на момент принятия решений N 1 и N 2 от 25.04.2019 об увеличении уставного капитала ООО "Грааль" за счет 49% в уставном капитале ООО "Владен" за Касьяненко Е.В. и Касьяненко В.М. признано общей собственностью имущество в виде 100% долей в уставном капитале ООО "Владен" на основании решения Батайского городского суда от 28.02.2018 по делу N 2-8/2018, оставленного без изменения на основании апелляционного определения Ростовского областного суда от 14.06.2018 по делу N33-9180/2018, следовательно, ответчик, имея 50% долей в уставном капитале, законно воспользовалась своим правом по уступке доли третьему лицу.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции учитывает следующее.

Касьяненко Е.В. обратилась в Батайский городской суд Ростовской области с иском к Касьяненко А.В., Касьяненко Д.В. о признании имущества, в том числе 100% долей в уставном капитале ООО "Владен", общим, об определении долей в праве собственности, указав, что с 1994 года она проживала с Касьяненко В.М. одной семьей, они вели общее хозяйство, воспитывали дочь Касьяненко А.В., которая была удочерена Касьяненко В.М. Брак Касьяненко Е.В. с Касьяненко В.М. был зарегистрирован 25.12.2007. В период совместного проживания с Касьяненко В.М. на имя последнего было приобретено спорное имущество.

Решением Батайского городского суда от 28.02.2018 иск в части признания общей собственностью Касьяненко Е.В. и Касьяненко В.М. 100% долей в уставном капитале ООО Владен и признании за Касьяненко Е.В. доли в праве собственности на это имущество удовлетворен.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Определением Верховного Суда РФ от 18.03.2019 Касьяненко Д.В. восстановлен срок для подачи кассационной жалобы на указанные судебные постановления.

Определением Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 41-КГ19-18 решение Батайского городского суда от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018 отменены в данной части, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Решением Батайского городского суда Ростовской области от 16.10.2019 по делу N 2-1655/2019 в удовлетворении требований в части признания прав Касьяненко Е.В. на долю в уставном каптале ООО "Владен" отказано.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 22.01.2020 по делу N 33-1080/2020 решение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба Касьяненко Е.В. без удовлетворения.

Суды установили, что соглашение о признании данного имущества общим с правом каждого из участников общества на равные доли в нем между Касьяненко В.М. и Касьяненко Е.В. отсутствовало.

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Согласно части 1 статьи 6 Федерального конституционного закона от 31.12.1996 N 1-ФКЗ "О судебной системе Российской Федерации", части 2 статьи 13 ГПК РФ, части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные постановления судов общей юрисдикции и судебные акты арбитражных судов имеют обязательный характер, а их неисполнение влечет предусмотренную федеральными законами ответственность.

В силу части 1 статьи 209 ГПК РФ решения суда вступают в законную силу по истечении срока на апелляционное обжалование, если они не были обжалованы.

В случае подачи апелляционной жалобы решение суда вступает в законную силу после рассмотрения судом этой жалобы, если обжалуемое решение суда не отменено. Если определением суда апелляционной инстанции отменено или изменено решение суда первой инстанции и принято новое решение, оно вступает в законную силу немедленно.

Вынесение вышестоящим судом судебного акта об отмене судебных актов судов первой и апелляционной инстанций лишает их юридической силы, ввиду чего правовые последствия отмененного судебного акта не возникают в силу обязательного характера вступившего в законную силу судебного акта вышестоящего суда.

Правовые последствия отмененного судебного акта для сторон не наступают, должно произойти восстановление имущественного положения соответствующей стороны судебного разбирательства, если судебный акт был исполнен.

Поскольку решение Батайского городского суда от 28.02.2018 и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Ростовского областного суда от 14.06.2018, на основании которых сведения о Касьяненко Е.В. как об участнике ООО "Владен" с долей в размере 50% были внесены в ЕГРЮЛ, отменены определением Верховного Суда РФ от 09.07.2019 N 41-КГ19-18, и при новом рассмотрении дела в иске было отказано, соответствующие правовые последствия не наступили, то есть Касьяненко Е.В. была не вправе распоряжаться долей в размере 50% уставного капитала ООО "Владен".

Иное поведение Касьяненко Е.В. не может быть признано правомерным как противоречащее вступившим в законную силу судебным актам, установившим отсутствие права Касьяненко Е.В. на 50% долей в уставном капитале ООО "Владен".

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацам 1,2 пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Ничтожная сделка не порождает юридических последствий и является недействительной с момента ее совершения.

Поскольку Касьяненко Е.В. не обладала правомочиями на распоряжение долей в размере 50% уставного капитала ООО "Владен", сделка по внесению в уставный капитал ООО "Грааль" доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен" признается судом нействительной (ничтожной) в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного исковые требования истца в части признания недействительной (ничтожной) сделки по внесению в уставный капитал ООО "Грааль" доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен", оформленную решением N 1 единственного участника ООО "Грааль" Касьяненко Елены Владимировны от 25.04.2019; актом от 25.04.2019 приема-передачи доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен" в уставный капитал ООО "Грааль"; решением N 2 единственного участника ООО "Грааль" Касьяненко Елены Владимировны от 25.04.2019 "Об утверждении итогов увеличения уставного капитала", признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Исковые требования в части перевода на Касьяненко Дениса Владимировича прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен" между Касьяненко Еленой Владимировной (продавец) и ООО "Грааль" (ИНН 6163214271, ОГРН 1196196016246, покупатель) и признании за Касьяненко Денисом Владимировичем права собственности на долю в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен" (ИНН 6164098187, ОГРН 1026103269983) апелляционная коллегия отклоняет по следующим основаниям.

Как указывалось выше, в настоящий момент свидетельства о праве на наследство после смерти Касьяненко В.М. Касьяненко Д.В., Касьяненко Е.В. и Касьяненко А.В. не получены в связи с наличием судебных споров в отношении распределения наследственной массы.

Следовательно, на момент настоящего судебного разбирательства размер долей в уставном капитале общества каждого из наследников не определен.

В соответствии с пунктом 4 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Поскольку размер долей наследников в уставном капитале ООО "Владен" на настоящий момент не определен, исковые требования о переводе прав на долю в размере 49 % в уставном капитале общества только на одного из наследников являются преждевременными и подлежащими отклонению.

На основании изложенного решение суда первой инстанции подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта о частичном удовлетворении исковых требований.

Расходы по государственной пошлине по иску, а также расходы по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчиков пропорционально.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.03.2020 по делу N А53-22988/2019 отменить.

Принять по делу новый судебный акт, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

Признать недействительной (ничтожной) сделку по внесению в уставный капитал ООО "Грааль" доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен", оформленную решением N 1 единственного участника ООО "Грааль" Касьяненко Елены Владимировны от 25.04.2019; актом от 25.04.2019 приема-передачи доли в размере 49% в уставном капитале ООО "Владен" в уставный капитал ООО "Грааль"; решением N 2 единственного участника ООО "Грааль" Касьяненко Елены Владимировны от 25.04.2019 "Об утверждении итогов увеличения уставного капитала".

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Касьяненко Елены Владимировны в пользу Касьяненко Дениса Владимировича судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Грааль" (ОГРН 1196196016246, ИНН 6163214271) в пользу Касьяненко Дениса Владимировича судебные расходы по оплате государственной пошлины по иску и по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Н.В. Ковалева Б.Т. Чотчаев