Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 июня 2020 г. N 15АП-3266/20 по делу N А53-20267/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 октября 2020 г. N Ф08-5694/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

05 июня 2020 г.

дело N А53-20267/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 05 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Галова В.В.,

при ведении протокола судебного заседания

секретарем судебного заседания Решетовой В.А.,

при участии:

от истца - представитель Медина Ю.С. (доверенность от 20.05.2020);

от заявителя апелляционной жалобы - представитель Мельникова В.В. (доверенность от 30.04.2020),

рассмотрев апелляционную жалобу временного управляющего Ушанова Нарана Сергеевича

на решение Арбитражного суда Ростовской области

от 12 августа 2019 года по делу N А53-20267/2019

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ленинское знамя"

к ответчику: сельскохозяйственному производственному кооперативу "Победа",

о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ленинское знамя" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к сельскохозяйственному производственному кооперативу "Победа" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 153438 рублей по договору поставки N ЛЗ-75/19 от 16.05.2019 (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Дело рассмотрено судом первой инстанции в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 17.02.2020 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, временный управляющий СПК "Победа" обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что ввиду зачета встречных однородных требований ответчик не имел задолженности по спорному договору.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на жалобу, из содержания которого следует, что истец находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными.

Представитель временного управляющего в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 16 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью "Ленинское знамя" (далее - истец, поставщик) и сельскохозяйственным производственным кооперативом "Победа" (далее - ответчик, покупатель) был заключен договор поставки продукции N ЛЗ-75/19 (далее - договор), согласно условиям которого, поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию (далее - товар), а покупатель обязуется принять и оплатить ее.

Согласно п. 1.2. договора наименование, ассортимент, количество и стоимость продукции, срок и порядок платы, срок, условия и порядок поставки согласовываются сторонами в спецификациях, которые являются неотъемлемой частью договора.

В соответствии с универсальным передаточным актом N 96 от 20 мая 2019 года продавец поставил покупателю товар:

- Сельхозмашины 12,4-36 в количестве 4 штук на общую сумму 123 478 (сто двадцать три тысячи четыреста семьдесят восемь) рублей 00 копеек, включая НДС (20%);

- Сельхозмашины 9,00-36 в количестве 4 штук на общую сумму 20 544 (двадцать тысяч пятьсот сорок четыре) рубля 00 копеек, включая НДС (20%);

- Сельхозкамеры 11,2/12,4-36 в количестве 4 штук на общую сумму 9 416 (девять тысяч четыреста шестнадцать) рублей 00 копеек, включая НДС (20%).

Согласно Спецификации N 1 срок оплаты наступает по факту в течение 10 рабочих дней с момента поставки.

Истец указывает, что по состоянию на 10 июня 2019 года обязательства по оплате поставленной продукции, предусмотренные договором, ответчиком не исполнены.

В целях досудебного урегулирования спора истцом в адрес ответчика была направлена претензия с требованием об оплате спорной задолженности, которая оставлена ответчиком без удовлетворения, что и послужило основанием для обращения истца в суд за защитой нарушенного права.

При принятии настоящего судебного акта суд апелляционной инстанции полагает законным и обоснованным исходить из следующего.

Спорные правоотношения по своей правовой природе подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 30 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с положениями статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданским кодексом Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с положениями статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

При этом пунктом 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями части 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В силу пункта 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

Таким образом, доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ (накладная, товарно-транспортная накладная, акт приема-передачи и др.), содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество.

Факт поставки товара подтвержден представленными в материалы дела документами, в том числе универсальным передаточным документом, ответчиком по существу не оспаривается.

Вместе с тем, обратившись с апелляционной жалобой, временный управляющий СПК "Победа" указал, что 27.06.2019 между сторонами было заключено соглашение N 73 о зачете встречных однородных требований, посредством которого между сторонами производились окончательные расчёты по всем обязательствам, согласно данному акту по состоянию на 27.06.2019 у ответчика отсутствовала задолженность перед ООО "Ленинское знамя".

В подтверждение указанных доводов ответчиком представлена копия соглашения N 73 от 27.06.2019, подписанная представителями сторон и скрепленная печатями организаций.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в акте зачёта N 73 от 27.06.2019 отражена операция по договору купли-продажи N ЛЗ-75/19 от 16.05.2019.

Принимая во внимание данные обстоятельства, при вынесении настоящего постановления суд апелляционной инстанции руководствуется буквальным содержанием соглашения о зачёте N 73 от 27.06.2019.

Согласно пункту 1.1 соглашения в целях полного прекращения обязательств стороны проводят зачет встречных однородных требований, указанных в пункте 2.1 соглашения.

В пункте 1.2 соглашения стороны указали, что сумма зачета встречных однородных требований по соглашению составляет 8 173 700 руб. 94 коп., в том числе НДС. При этом в соглашении о зачёте сторонами перечислены все сделки, по которым имелись непогашенные обязательства друг перед другом и конкретные основания их возникновения (пункт 2.1 соглашения).

Также стороны констатировали, что после проведения зачета взаимных однородных требований остаток задолженности ООО "Ленинское знамя" перед СПК "Победа" по состоянию на 27.06.2019 составляет 6 руб. 29 коп., в том числе НДС 57 коп. (пункт 2.2 соглашения).

Таким образом, исходя из положений указанного соглашения, по состоянию на дату 27.06.2019 на стороне СПК "Победа" отсутствовала задолженность перед ООО "Ленинское знамя" по каким бы то ни было обязательствам, в том числе и по договору купли-продажи N ЛЗ-77/19 от 16.05.2019, поскольку соглашение было направлено на прекращение всех имеющихся обязательств между сторонами (пункт 1.1 соглашения).

Следовательно, основания полагать, что у СПК "Победа" после заключения с ООО "Ленинское знамя" соглашения о зачёте N 73 от 27.06.2019 оставалась какая-либо непогашенная задолженность, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Также суд апелляционной инстанции отмечет, что оценка соглашению N 73 от 27.06.2019 была дана в ходе рассмотрения арбитражным судом дела N А53-23480/2019, в рамках которого ООО "Ленинское знамя" занимало противоположную процессуальную позицию, заявляя о прекращении обязательств сторон заключением соглашения о зачёте N 73 от 27.06.2019.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.11.2019 по делу N А53-23480/2019 ООО "Ленинское знамя" отказано в иске к СПК "Победа" о взыскании задолженности в размере 1 017 800 руб. по мотиву того, что обязательство прекращено зачетом встречных однородных требований на основании соглашения N 73 от 27.06.2019.

В нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ООО "Ленинское знамя" не представило доказательства того, что соглашение о зачёте N 73 от 27.06.2019 в установленном законом порядке было признано недействительной сделкой, что в порядке реституционного обязательство могло бы восстановить взаимную дебиторскую и кредиторскую задолженность сторон. При этом оснований для констатации ничтожности соглашения судом апелляционной инстанции не установлено.

Довод истца о том, что в соглашении о зачете указано обязательство, исполнение которого не наступило на момент заключения соглашения, подлежит отклонению ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", нормы статьи 410 ГК РФ, устанавливающие предпосылки прекращения обязательства односторонним заявлением о зачете, не означают запрета соглашения договаривающихся сторон о прекращении неоднородных обязательств или обязательств с ненаступившими сроками исполнения и т.п.

Таким образом, соглашение о зачете требований, срок исполнения которых не наступил, не противоречит действующему законодательству, не может считаться незаключенным.

Из представленных в материалы дела доказательств следует и истцом не оспаривается, что ответчик произвел поставку товара надлежащим образом, товарная накладная N 48 от 28.06.2019 подписана истцом без замечаний и возражений.

Кроме того, истцом в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 02.07.2019 N 1 к договору поставки сельскохозяйственной продукции N Л3-69/19, в котором стороны указали, что не имеют друг к другу претензий по исполнению обязательств в рамках договора.

О фальсификации доказательств в порядке, предусмотренном статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истцом не заявлено.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии на стороне ответчика отыскиваемой задолженности, в связи с чем ООО "Ленинское знамя" надлежит отказать в удовлетворении исковых требований.

При этом суд апелляционной инстанции полагает возможным разъяснить, что, если истец считает, что представитель временного управляющего представил подложные документы, он, истец, не лишен права обратиться с заявлением о фальсификации доказательств в соответствующий правоохранительный орган (с риском привлечения к уголовной ответственности за заведомо ложный донос), и при наличии вступившего в законную силу приговора суда вправе в порядке статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поставить вопрос о пересмотре судебных актов по настоящему делу по вновь открывшимся обстоятельствам.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по делу подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271,272.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 12 августа 2019 года по делу N А53-20267/2019 отменить, принять новый судебный акт.

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Ленинское знамя" (ОГРН 1156188000121, ИНН 6101000343) в пользу Ушанова Нарана Сергеевича судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в размере 3 000 (три тысячи) рублей.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Судья

В.В. Галов