Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 1 июня 2020 г. N 01АП-905/20 по делу N А79-13827/2018

г. Владимир

01 июня 2020 г.

Дело N А79-13827/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 25.05.2020.

Полный текст постановления изготовлен 01.06.2020.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Белякова Е.Н.,

судей Волгиной О.А., Рубис Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Маху Г.Г.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "ГЛЭРА" (ИНН 1655130985, ОГРН 1071690003615) на определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.01.2020 по делу N А79-13827/2018, принятое по заявлению конкурсного управляющего акционерного общества "Порт Козьмодемьянск" (ОГРН 1021202049626, ИНН 1217006641) Токарева Юрия Алексеевича о принятии обеспечительных мер,

без участия сторон.

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Порт Козьмодемьянск" (далее - АО "Порт Козьмодемьянск", должник) в Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии обратился конкурсный управляющий акционерного общества "Порт Козьмодемьянск" (ОГРН 1021202049626, ИНН 1217006641) Токарев Юрий Алексеевич с заявлением о принятии обеспечительных мер в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении речных судов: "Баржа секционная N 1623" проект Р79А, инд. N В-04-785; "Буксир-толкач "ОТА-891" проект 758АМ, N В-04-783; "ПК-70" проект 81050, инд. N В-10-2941; "Баржа секционная N149" проект 1787, инд. N В-10-2935; "Баржа секционная N133" проект 1787, инд. N B-04-786; "Буксир-толкач "Плоешти" проект 749Б, инд. N В-7-6257; "Баржа 7918" проект Р79А, инд. N В-7-6259; "Баржа 7915" проект Р79А, инд. N В-7-6258, до рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 10.09.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 30.01.2020 суд первой инстанции заявление конкурсного управляющего акционерного общества "Порт Козьмодемьянск" Токарева Юрия Алексеевича о принятии обеспечительных мер удовлетворил, запретил Федеральному бюджетному учреждению "Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей" совершать регистрационные действия в отношении речных судов: "Баржа секционная N 1623" проект Р79А, инд. N В-04-785; "Буксир-толкач "ОТА-891" проект 758АМ, N В-04-783; "ПК-70" проект 81050, инд. N В-10-2941; "Баржа секционная N149" проект 1787, инд. N В-10-2935; "Баржа секционная N133" проект 1787, инд. N B-04-786; "Буксир-толкач "Плоешти" проект 749Б, инд. NВ-7-6257; "Баржа 7918" проект Р79А, инд. N В-7-6259; "Баржа 7915" проект Р79А, инд. NВ-7-6258, до рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 10.09.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, арбитражный суд первой инстанции руководствовался статьями 32, 46, 61.6, 90, 92, 93 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве); пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации"; пунктами 9,10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 N 55 "О применении судами обеспечительных мер"; пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"; статьями 91, 93, 184, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что заявленная обеспечительная мера направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, на недопущение затруднения исполнения судебного акта и предотвращение значительного ущерба заявителю и непосредственно связана с предметом спора.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество "ГЛЭРА" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 30.01.2020 и принять по делу новый судебный акт по основаниям, изложенным в жалобе.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что в нарушение норм законодательства РФ временный управляющий не направил заявление о принятии обеспечительных мер в адрес заинтересованных лиц и заявителю не было известно о требованиях к нему. Таким образом, судебный акт, влияющий на права и обязанности заявителя, принят в отсутствии заявителя.

По мнению заявителя апелляционной жалобы, никаких доказательств наличия оснований, предусмотренных ч.2 ст.90 АПК РФ, конкурсный управляющий должника Токарев Юрий Алексеевич не предоставил.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие участвующих в деле лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции, с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность судебного акта от 04.12.2019, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Флагман" обратилось в суд с заявлением к акционерному обществу "Порт Козьмодемьянск" о признании несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 11.04.2019 (дата объявления резолютивной части определения) в отношении АО "Порт Козьмодемьянск" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Токарев Юрий Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 22.01.2020 (дата объявления резолютивной части решения) АО "Порт Козьмодемьянск" признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Токарев Юрий Алексеевич.

29.01.2020 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением к акционерному обществу "ГЛЭРА" (далее - АО "ГЛЭРА", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 10.09.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Одновременно, конкурсный управляющий просит принять обеспечительные меры в виде запрета на совершение регистрационных действий в отношении речных судов: "Баржа секционная N 1623" проект Р79А, инд. N В-04-785; "Буксир-толкач "ОТА-891" проект 758АМ, N В-04-783; "ПК-70" проект 81050, инд. N В-10-2941; "Баржа секционная N149" проект 1787, инд. N В-10-2935; "Баржа секционная N133" проект 1787, инд. NB-04-786; "Буксир-толкач "Плоешти" проект 749Б, инд. NВ-7-6257; "Баржа 7918" проект Р79А, инд. N В-7-6259; "Баржа 7915" проект Р79А, инд.N В-7-6258, до рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи от 10.09.2018 и применении последствий недействительности сделки.

Заявление мотивировано тем, что указанная сделка была совершена в течение одного года до даты принятия арбитражным судом заявления о банкротстве должника, а также при наличии на дату ее совершения неисполненных обязательств перед иными кредиторами акционерного общества "Порт Козьмодемьянск" и бюджетом.

Непринятие испрашиваемых обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также привести к возникновению в будущем препятствий для истребования спорного имущества должника.

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Пунктом 1 статьи 46 Закона о банкротстве арбитражному суду предоставлено право принять обеспечительные меры в соответствии с АПК РФ в целях обеспечения требований кредиторов и интересов должника.

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных данным Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры); обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.2002 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" доказывание наличия обстоятельств, указанных в части 2 статье 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, возложено на заявителя, который должен обосновать причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и представить доказательства, подтверждающие его доводы.

Арбитражные суды не должны принимать обеспечительные меры, если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие его доводы.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума ВАС РФ от 12.10.2006 N 55 "О применении арбитражными судами обеспечительных мер" разъяснено, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В определении о применении обеспечительных мер либо об отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 АПК РФ арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявления о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 93 в обеспечении иска может быть отказано, если отсутствуют предусмотренные статьей 90 настоящего Кодекса основания для принятия мер по обеспечению иска.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о необходимости принятия обеспечительных мер, лежит на заявителе.

Исследовав и оценив представленные в дело доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в данном случае имеется необходимость принятия заявленных обеспечительных мер в виде запрета Федеральному бюджетному учреждению "Администрация Волжского бассейна внутренних водных путей" совершать регистрационные действия в отношении речных судов до рассмотрения по существу настоящего заявления.

Предметом рассмотрения настоящего обособленного спора является проверка законности договора купли-продажи от 10.09.2018, в результате которого должником было отчуждены речные суда "Баржа секционная N 1623" проект Р79А, инд. N В-04-785; "Буксир-толкач "ОТА-891" проект 758АМ, N В-04-783; "ПК-70" проект 81050, инд. N В-10-2941; "Баржа секционная N149" проект 1787, инд. N В-10-2935; "Баржа секционная N133" проект 1787, инд. N B-04-786; "Буксир-толкач "Плоешти" проект 749Б, инд. N В-7-6257; "Баржа 7918" проект Р79А, инд. N В-7-6259; "Баржа 7915" проект Р79А, инд. N В-7-6258.

Статьей 61.6 Закона о банкротстве предусмотрены последствия признания сделки недействительной, в частности пунктом 1 данной статьи установлено, что все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

В пункте 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности

(банкротстве)" разъяснено, что в случае, если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

По смыслу данных разъяснений, суд должен применить последствия недействительности сделки, предусмотренные Законом о банкротстве, независимо от формулировки указанных последствий конкурсным управляющим в заявлении об оспаривании сделки.

Заявленная обеспечительная мера направлена на сохранение существующего состояния отношений между сторонами, на недопущение затруднения исполнения судебного акта и предотвращение значительного ущерба заявителю и непосредственно связана с предметом спора. Указанная обеспечительная мера соразмерна заявленному требованию и не противоречит действующему законодательству, обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывает баланс интересов сторон.

При этом факт наложения запрета на совершение регистрационных действий не влечет прекращение владения и пользования имуществом.

Вместе с тем, если принятые обеспечительные меры ограничивают правомочия собственника в ситуации, когда ему объективно необходимо распорядиться частью имущества, он вправе в порядке пункта 7 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предоставить встречное обеспечение либо обратиться с ходатайством о замене обеспечительной меры в порядке статьи 95 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, ходатайство конкурсного управляющего о принятии обеспечительных мер обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

Коллегия судей не усматривает правовых оснований для отмены спорных обеспечительных мер в целях сохранения баланса имущественных интересов сторон (status quo) и обеспечения исполнения судебного акта.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме и подлежат отклонению как не опровергающие законности принятого судебного акта, права кредиторов акционерного общества "Порт Козьмодемьянск" принятием оспариваемых обеспечительных мер не затрагиваются.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что долг АО "Глэра" перед АО "Порт Козьмодемьянск" отсутствует, не влияет на обоснованность принятого судом первой инстанции определения.

Представленная заявителем апелляционной жалобы копия акта сверки взаимных расчетов между АО "Глэра" и АО "Порт Козьмодемьянск" является основанием для проверки в ходе рассмотрения по существу заявления конкурсного управляющего Токарева Ю.А. о признании недействительным договора купли-продажи от 10.09.2018.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вопрос о взыскании государственной пошлины по апелляционной жалобе Первым арбитражным апелляционным судом не рассматривается, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционные жалобы на определения арбитражных судов, вынесенные в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), государственной пошлиной не облагаются.

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 30.01.2020 по делу N А79-13827/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "ГЛЭРА" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 - 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий судья

Е.Н. Беляков

Судьи

О.А. Волгина Е.А. Рубис