Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 мая 2020 г. N 11АП-1756/20 по делу N А55-32308/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10 августа 2020 г. N Ф06-63285/20 настоящее постановление изменено

г. Самара

14 мая 2020 г.

Дело N А55-32308/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2020 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 14 мая 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Серовой Е.А.,

судей Садило Г.М., Селиверстовой Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Гафаровой Г.А.

с участием:

от ООО "БурТехСнаб" - Пожидаев А.В. по доверенности от 25.10.2019 г.,

от ООО "Уфимская нефтесервисная компания" - Пожидаев А.В. по доверенности от 22.10.2019 г.,

от ООО "Буровые технологии" - Пожидаев А.В. по доверенности от 14.02.2020 г.,

от Шишмаровой Т.В. - Родимов А.В. по доверенности от 06.02.2019 г.,

от конкурсного управляющего Голенцова Е.А. - лично, паспорт,

рассмотрев в открытом судебном заседании, в помещении суда, в зале N 1

апелляционную жалобу Шишмаровой Татьяны Владимировны

на определение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2019 года, принятое

по заявлению конкурсного управляющего Голенцова Е.А. к Шишмаровой Т.В. о признании сделки недействительной

в рамках дела N А55-32308/2018

о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Квант- Сервис",

УСТАНОВИЛ:

ООО "БурТехСнаб" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с заявлением о признании ООО "Квант-Сервис", ИНН 6316222307 несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.11.2018 г. возбуждено производство по делу N А55-32308/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Квант-Сервис".

Определением Арбитражного суда Самарской области от 16.01.2019 г. в отношении общества с ограниченной ответственностью "Квант-Сервис", ИНН 6316222307 введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден Голенцов Евгений Александрович.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 07.06.2019 общество с ограниченной ответственностью Квант-Сервис", ИНН 6316222307, ОГРН 1166313101547 признано несостоятельным (банкротом).

В отношении общества с ограниченной ответственностью " Квант-Сервис", ОГРН 1166313101547, ИНН 6316222307 открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Конкурсным управляющим утвержден Голенцов Евгений Александрович.

08.07.2019 конкурсный управляющий Голенцов Е.А. обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительной сделки по перечислению денежных средств в пользу Шишмаровой Татяны Владимировны, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2019 года заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Признана недействительной сделка по перечислению денежных средств по платежному поручению N 197 от 10.11.2016 в сумме 1 300 000 руб..

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Шишмаровой Татьяны Владимировны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Квант-Сервис" 1 300 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шишмарова Т.В. обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2020 года, отказать в удовлетворении заявленных требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 02 марта 2020 года апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 07 апреля 2020 года.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2020 года с учетом Указа Президента Российской Федерации от 2 апреля 2020 года N 239 и Постановления Президиума Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Совета судей Российской Федерации от 08.04.2020 N 821, изменена дата судебного заседания на 13 мая 2020 года.

В судебном заседании представитель Шишмаровой Т.В. апелляционную жалобу поддержал, заявил ходатайство об истребовании дополнительных документов.

Согласно части 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.

Рассмотрев заявленное ходатайство суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отказе в его удовлетворении, поскольку в материалах дела имеется достаточно доказательств, подтверждающих доводы участников обособленного спора. Необходимость истребования дополнительных документов в порядке ст. 268 АПК РФ на стадии рассмотрения спора в суде апелляционной инстанции отсутствует.

Конкурсный управляющий Голенцов Е.А. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям представленного отзыва.

Представитель ООО "БурТехСнаб", ООО "Уфимская нефтесервисная компания", ООО "Буровые технологии" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле документам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Голенцова Е.А. к Шишмаровой Т.В. о признании сделки недействительной в рамках дела N А55-32308/2018, в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, платежным поручением N 197 от 10.11.2016 г. с расчетного счета ООО "Квант-Сервис" на счет Шишмаровой Татьяны Владимировны были перечислены денежные средства в размере 1 300 000 руб. В качестве назначения платежа в платежном документе было указано: Возврат по договору займа от 31.10.2016 на БК 4276540012565192 Шишмаровой Татьяна Владимировне Сумма 1300000-00. НДС не облагается.

Полагая, что данным перечислением был причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий оспаривает сделку по статье 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве), сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Статья 61.9 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" определяет, что заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества в пределах, в порядке и на условиях которые установлены Федеральным законом. Конкурсному управляющему предоставлено право подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником, и совершать другие действия, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами РФ и направленные на возврат имущества должника. Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

Согласно положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки(подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу указанной нормы и разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 г. N 63 " О некоторых вопросах, связанных с применением главы 111.1 Федерального закона " О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и(или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами 2-5 п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, исходя из анализа представленных документов признал, что конкурсным управляющим доказана совокупность всех обстоятельств, предусмотренных п.5 постановления Пленума ВАС РФ N 63 от 23.12.2010 г., а потому заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению в полном объеме.

Судебная коллегия не соглашается с доводами заявителя жалобы о том, что должник не отвечал признакам неплатежеспособности, поскольку на момент перечисления денежных средств не имел неисполненных обязательств.

Сама по себе недоказанность признаков несостоятельности (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда при оспаривании сделки по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) не исключает возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 11.07.2019 N 305-ЭС19-4021).

Так материалами дела подтверждается, что на момент совершения сделки имелись неисполненные обязательства перед ООО " БурТехСнаб", ООО " Буровые технологии", ФНС России. В последующем данные требования включены в реестр требований кредиторов. Шишмарова Т.В. согласно сведениям из ЕГРЮЛ с 30.05.2016 г. по настоящее время является единственным учредителем ООО " Квант-Сервис". Неисполнение обязательств по данным обязательствам привело к банкротству должника.

Договор займа от 21.10.2016 г. был заключен между Шишмаровым В.В. (руководитель должника) и Шишмаровой Т.В. (Займодавец), то есть между аффилированными лицами.

Кроме того, зная о задолженности должника перед ООО " Буровые технологии" в сумме 1 577 432,70 руб., срок оплаты которой должен наступить 20.11.2016 г., должник производит платеж в сумме 1 300 000 руб. в пользу Шишмаровой Т.В., тем самым нарушая интересы ООО "Буровые технологии".

В ходе проведения процедуры наблюдения Шишмаров В.В.(руководитель) и Шишмарова Т.В. уклонялись от передачи документов арбитражному управляющему.

При данных обстоятельствах, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда должнику и имущественным правам кредиторов, так как направлены на уменьшения конкурсной массы имущества должника, имеются основания для признания сделок недействительными по основаниям п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд доводы заявителя жалобы отклоняет и считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, содержащиеся в нем выводы, соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, арбитражным апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 27 декабря 2019 года, принятое по заявлению конкурсного управляющего Голенцова Е.А. к Шишмаровой Т.В. о признании сделки недействительной в рамках дела N А55-32308/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в месячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Е.А. Серова

Судьи

Г.М. Садило Н.А. Селиверстова