Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 июня 2020 г. N 12АП-2267/20 по делу N А12-40369/2019

г. Саратов

08 июня 2020 г.

Дело N А12-40369/2019

Резолютивная часть постановления объявлена " 08 " июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен " 08 " июня 2020 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Шалкина В.Б.,

судей Борисовой Т.С., Никольского С.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Дроздовой В.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь"" на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 января 2020 года по делу N А12-40369/2019 (судья Павлова С.В.)

по исковому заявлению акционерного общества "Торговый дом Металлургический завод "Красный Октябрь"" (ИНН 3442122498, ОГРН 1123459005647)

к акционерному обществу "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь"" (ИНН 3442123614, ОГРН 1123459007374)

о взыскании задолженности,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Энергосбытовая компания "Лидер"",

без участия представителей сторон, уведомленных надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Торговый дом металлургический завод "Красный Октябрь"" (далее - АО "ТДМЗ "Красный Октябрь"", истец) обратилось в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь"" (далее - АО "ВМК "Красный Октябрь"", ответчик) о взыскании задолженности по договору N 142/2016 ВКО от 26.04.2016 г. в размере 400 000 руб.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 05 ноября 2019 года к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Энергосбытовая компания "Лидер"".

Истец, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнил исковые требования, увеличив сумму задолженности до 315 526 164,17 руб.

Уточнения были приняты судом к рассмотрению.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 27 января 2020 года с АО "ВМК "Красный Октябрь"" в пользу АО "ТДМЗ "Красный Октябрь"" взысканы основной долг 315526164,17 руб., расходы по оплате государственной пошлины 11000 руб., а также государственная пошлина 189 000 руб. в доход федерального бюджета.

Не согласившись с принятым судебным актом, АО "ВМК "Красный Октябрь"" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить или изменить полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что судом первой инстанции не были выяснены обстоятельства аффилированности истца и ответчика, что подтверждено судебными актами по делу N А12-45020/2017.

В свою очередь, аффилированность подразумевает повышенные требования к доказыванию наличия задолженности со стороны аффилированного лица.

Апелляционный суд, изучив материалы дела в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, считает, что судебный акт не подлежит отмене или изменению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, 26.04.2016 между ООО "Энергосбытовая компания "Лидер"" (Энергосбытовая организация) и АО "ВМК "Красный Октябрь"" (Потребитель) заключен Договор энергоснабжения N 142/2016 ВКО, в соответствии с условиями которого, энергосбытовая организация обязуется осуществлять поставку электрической энергии и мощности, а Потребитель обязуется оплачивать приобретаемую электрическую энергию и мощность, обеспечивать безопасность эксплуатации находящихся в его ведении энергетических сетей и исправность используемых им приборов и оборудования, связанных с потреблением электрической энергии, а также соблюдать установленные договором значения соотношения потребления активной и реактивной мощности, определяемые Сетевой организацией.

Как указывает истец, в феврале 2018 года Энергосбытовая организация поставила Потребителю электроэнергию в количестве 35 662 078,000 кВт.ч стоимостью 123 634 718 руб. 49 коп., что подтверждается счетом-фактурой N 4 от 28.02.2018 и подписанным сторонами Актом N 4 от 28.02.2018. В марте 2018 года Энергосбытовая организация поставила Потребителю электроэнергию в количестве 37 336 426.000 кВт.ч стоимостью 129 439 415 руб., 12 коп., что подтверждается счетом-фактурой N 7 от 31.03.2018 и подписанным сторонами Актом N 7 от 31.03.2018. В мае 2018 года Энергосбытовая организация поставила Потребителю электроэнергию в количестве 37 203 126.000 кВт.ч стоимостью 128 977 285 руб. 34 коп., что подтверждается счетом-фактурой N 12 от 31.05.2018 и подписанным Актом N 12 от 31.05.2018. АО "ВМК "Красный Октябрь"" частично оплатило ООО "Энергосбытовая компания "Лидер"" поставленную в мае 2018 года электроэнергию в размере 66 525 254 руб. 78 коп., остаток задолженности за май 2018 года составил 62 452 030 руб. 56 коп.

29.12.2017 общество с ограниченной ответственностью Энергосбытовая компания "Лидер"" (цедент) и АО "ТДМЗ "Красный Октябрь"" (цессионарий) заключили договор уступки прав требований N 373/2017 ТДМ, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) оплаты задолженности к АО "ВМК "Красный Октябрь"", возникшей в декабре 2017 года из договора энергоснабжения от 26 апреля 2016 года N 142/2016 ВКО, заключенного цедентом и АО "ВМК "Красный Октябрь"" (должником) в сумме 138974573 руб. 71 коп.

По условиям п.1.1.1 Договора цедент уступает, а цессионарий принимает право (требования) оплаты задолженности к АО "ВМК "Красный Октябрь"", возникающее в будущем, в течение 2018 года из договора энергоснабжения N 142/2016 ВКО от 26.04.2016, заключенного между Цедентом и АО "ВМК "Красный Октябрь"".

Согласно п.1.2 Договора стоимость уступаемого права требования по п.1.1 Договора - 138974573,71 руб.

Точный объем и стоимость права (требования), возникающего в будущем по п.1.1.1 Договора будут определяться сторонами путем подписания актов приема-передачи прав к Договору. Объем права требования возникающего в будущем будет определен как разность стоимости энергии и мощности переданной Цедентом в адрес АО "ВМК "Красный Октябрь"" по договору энергоснабжения N 142/2016 ВКО от 26.04.2016 в каждом месяце 2018 года и фактически оплаченной АО "ВМК "Красный Октябрь"" за потребленную энергию и мощность денежной суммой (п.1.2.1 Договора).

Из пункта 1.3 Договора цессии следует, что все права требования переходят от Цедента к Цессионарию с даты оплаты стоимости передаваемых прав (требований) в соответствии с пунктом 1.2 Договора цессии.

Согласно п.2.4 договора документы, позволяющие идентифицировать и определить размер права требования на основании пунктов 1.1.1 и 1.2.1 Цедент передает Цессионарию при подписании Актов приема-передачи прав.

Как верно установлено судом первой инстанции, из представленных документов следует, что Актом от 15.03.2018 приема-передачи прав по Договору цессии, объем права (требования) оплаты задолженности к АО "ВМК "Красный Октябрь"", возникшей в период с 01 по 28 февраля 2018 года, подлежащего передаче Цедентом Цессионарию, составляет 123 634 718 руб. 49 коп. Стоимость права (требования) составляет 123 634 718 руб. 49 коп.

Актом от 27.04.2018 приема-передачи прав по Договору цессии, объем права (требования) оплаты задолженности к АО "ВМК "Красный Октябрь"", возникшей в период с 01 по 31 марта 2018 года, подлежащего передаче Цедентом Цессионарию, составляет 129 439 415 руб. 12 коп. Стоимость права (требования) составляет 129 439 415 руб. 12 коп.

Актом от 04.06.2018 приема-передачи прав по Договору цессии объем права (требования) оплаты задолженности к АО "ВМК "КО", возникшей в период с 01 по 31 мая 2018 года, подлежащего передаче Цедентом Цессионарию, составляет 62 452 030 руб, 56 коп. Стоимость права (требования) составляет 62 452 030 руб. 56 коп.

Во исполнение Договора цессии Цедент передал Цессионарию по Актам документы, подтверждающие право требования к Должнику по Договору от 26.04.2016 за поставку электроэнергии в феврале, марте, мае 2018 года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Принцип свободы договора предполагает добросовестность действий его сторон, разумность и справедливость его условий, в частности, их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения.

Свобода договора предполагает, что стороны действуют по отношению друг к другу на началах равенства и автономии воли и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах, что при этом не означает, что стороны при заключении договора могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (своих контрагентов), а также ограничений, установленных Кодексом и другими законами.

В пункте 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Кредитор может уступить свои права как полностью, так и частично. Таким образом, уступка денежного требования может перейти к другому лицу как полностью, так и в части.

В соответствии с пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Таким образом, положения гражданского законодательства не требуют обязательного направления уведомления о состоявшейся переуступке должнику в качестве условия совершения такого действия, но устанавливают последствия его ненаправления: новый кредитор несет риск вызванных этим для него неблагоприятных последствий.

В силу положений частей 1, 2 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом.

На основании статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

В представленном договоре уступки права требования определен предмет, указаны основания возникновения задолженности. Объем переданных прав согласован сторонами без неопределенности в идентификации уступленного права. Спор по условиям заключенного договора, объему уступленных прав отсутствует. Заключенный договор не признан недействительным.

Как правильно установил суд первой инстанции, ответчик не представил доказательств погашения уступленной задолженности в полном объеме.

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии надлежащих доказательств наличия задолженности ответчика перед ООО "Энергосбытовая компания "Лидер"" опровергаются материалами дела (акты приема-передачи за спорный период).

Согласно нормам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу, что у АО "ВМК "Красный Октябрь"" возникла обязанность по оплате уступленной задолженности по договору уступки права требования.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции считает, что в ней отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленных требований по существу. Податель апелляционной жалобы не ссылается на доказательства, опровергающие выводы суда первой инстанции, и таких доказательств к апелляционной жалобе не прилагает. В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая их, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой, представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 27 января 2020 года по делу N А12-40369/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь"" в доход федерального бюджета Российской Федерации 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

В. Б. Шалкин

Судьи

Т.С. Борисова С.В. Никольский