Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 г. N 10АП-588/20 по делу N А41-26924/2019

г. Москва

09 июня 2020 г.

Дело N А41-26924/19

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2020 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Епифанцевой С.Ю.,

судей Мизяк В.П., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания: Дарской А.В.,

рассмотрев в судебном заседании заявление конкурсного управляющего ООО "РедТакси Королев" о признании сделки недействительной в рамках дела N А41-26924/19 о несостоятельности (банкротстве) АО "ПК "Экстра М",

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле - не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 13 мая 2019 года в отношении общества с ограниченной ответственностью "РедТакси Королев" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим должника утвержден Шилько Алексей Анатольевич.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлением о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств в размере 1710560 руб., совершенных между ООО "РедТакси Королев" и ИП Кузьминым Павлом Борисевичем, и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Московской области от 11 декабря 2019 года сделки по перечислению денежных средств в общем размере 1710560 руб., совершённые между ООО "РедТакси Королёв" и ИП Кузьминым Павлом Борисовичем, по следующим платежным поручениям: N 114 от 01.04.2016, N 124 от 06.04.2016, N 137 от 11.04.2016, N 180 от 16.05.2016, N 213 от 01.07.2016, N 222 от 13.07.2016, N 252 от 29.07.2016, N 270 от 11.08.2016, N 375 от 31.10.2016, N 377 от 14.11.2016, N 392 от 16.11.2016 г., N 401 от 13.12.2016 г., N 404 от 16.12.2016 г., N 417 от 16.12.2016 г., N 13 от 17.01.2017 г., N 87 от 18.01.2017 г., N 101 от 19.01.2017 признаны недействительными.

Вышеуказанным определением применены последствия недействительности сделок в виде обязания ИП Кузьмина Павла Борисовича возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в размере 1710560 руб.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, индивидуальный предприниматель Кузьмин Павел Борисович обратился с апелляционной жалобой в Десятый арбитражный апелляционный суд.

Как установлено судом апелляционной инстанции, до рассмотрения судом первой инстанции требований по существу, от конкурсного управляющего должника поступило заявление об уточнении заявленных требований, согласно которому заявитель просил признать недействительными сделки по перечислению денежных средств в общем размере 1710560 руб., совершенные между ООО "Редтакси Королев" и ИП Кузьминым П.Б. по следующим платежным поручениям: N 114 от 01.04.2016 г., N 124 от 06.04.2016 г., N 137 от 11.04.2016 г., N 180 от 16.05.2016 г., N 213 от 01.07.2016 г., N 222 от 13.07.2016 г., N 252 от 29.07.2016 г., N 270 от 11.08.2016 г., N 375 от 31.10.2016 г., N 377 от 14.11.2016 г., N 392 от 16.11.2016 г., N 401 от 13.12.2016 г., N 404 от 16.12.2016 г., N 417 от 16.12.2016 г., N 13 от 17.01.2017 г., N 87 от 18.01.2017 г., N 101 от 19.01.2017 г., а также применить последствия недействительности сделки в виде обязания ИП Кузьмина П.Б. возвратить денежные средства в размере 1710560 руб. в конкурсную массу ООО "Редтакси Королев" (л.д. 110-113).

Однако, как установлено судом апелляционной инстанции, уточненное заявление конкурсного управляющего ООО "РедТакси Королев" Шилько А.А. было рассмотрено Арбитражным судом Московской области при отсутствии у суда надлежащих доказательств осведомленности ИП Кузьмина П.Б., об уточнении (увеличении) требований, заявленных первоначально, что является безусловным основанием для отмены принятого судебного акта.

Учитывая изложенное, определением от 25 февраля 2020 года апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам рассмотрения дел в суде первой инстанции.

Заявление рассмотрено в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Рассмотрев и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, апелляционный суд приходит к выводу о том, что требования конкурсного управляющего ООО "РедТакси Королёв" являются обоснованными и подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, в ходе выполнения мероприятий по формированию конкурсной массы должника, конкурсным управляющим установлено, что между ООО "РедТакси Королев" и ИП Кузьминым П.Б. были совершены сделки по перечислению денежных средств в общем размере 1710560 руб., по следующим платежным поручениям: N 114 от 01.04.2016 г., N 124 от 06.04.2016 г., N 137 от 11.04.2016 г., N 180 от 16.05.2016 г., N 213 от 01.07.2016 г., N 222 от 13.07.2016 г., N 252 от 29.07.2016 г., N 270 от 11.08.2016 г., N 375 от 31.10.2016 г., N 377 от 14.11.2016 г., N 392 от 16.11.2016 г., N 401 от 13.12.2016 г., N 404 от 16.12.2016 г., N 417 от 16.12.2016 г., N 13 от 17.01.2017 г., N 87 от 18.01.2017 г., N 101 от 19.01.2017 г.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий должника ссылается на то, что сделки по перечислению с расчетного счета должника денежных средств являются недействительными в связи со следующим.

Как установлено судом апелляционной инстанции, определением Арбитражного суда Московской области от 29 марта 2019 года принято к рассмотрению заявление ООО "ТапТакси" о признании должника ООО "РедТакси Королев" несостоятельным (банкротом).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу вышеуказанной нормы права для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как установлено судом апелляционной инстанции, на момент совершения оспариваемых сделок, должник отвечал признакам неплатежеспособности должника.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве, неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий должника ссылается на то, что согласно бухгалтерскому балансу должника по состоянию на 31.12.2015, краткосрочные заёмные средства должника составляли 5850 тыс. руб.; кредиторская задолженность должника составляли 266 тыс. руб.

Исходя из данных бухгалтерского баланса ООО "РедТакси Королёв" по состоянию на 31.12.2016 следует, что: краткосрочные заёмные средства должника составили 6150 тыс. (увеличились на 300 тыс. руб.); кредиторская задолженность должника составила 2450 тыс. (увеличились на 2184 тыс.) руб.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "РедТакси Королёв" по состоянию на 31.12.2017: краткосрочные заёмные средства должника составили 0,00 тыс. руб.; кредиторская задолженность должника составила 0,00 тыс. руб.

Учитывая изложенное, а также принимая во внимание обязательства должника перед ООО "Тап Такси", Чучалин Юрий Петрович, Масленников Олег Богданович в сумме 3658599 руб. 26 коп. суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что должником в налоговый орган была сдана недостоверная отчетность.

Помимо этого, как установлено судом апелляционной инстанции, решением Королёвского городского суда Московской области от 23.01.2018 дело N 2-130/18 с ООО "РедТакси Королёв" в пользу Масленникова О.Б. взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 1600000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с даты следующей за датой перечисления денежных средств по 02.10.2017 в сумме 363983 руб. 70 руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере 18019 руб. 92 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2017 по день фактического исполнения обязательства; с ООО "РедТакси Королёв" в пользу Чучалина Ю.П. взыскана сумма неосновательного обогащения в размере 900000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами с даты следующей за датой перечисления денежных средств по 02.10.2017 г. в сумме 197544 руб. 50 коп., а также расходы по оплате госпошлины в размере 13687 руб. 72 коп. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 03.10.2017 по день фактического исполнения обязательства.

Все вышеперечисленное указывает на то, что на дату заключения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности, соответственно, не мог необоснованно производить вышеуказанные сделки.

Довод апелляционной жалобы о том, что данные сделки были совершены в процессе обычной хозяйственной сделки признается судом апелляционной инстанции несостоятельным, поскольку в материалы дела не представлено доказательств экономической целесообразности данных сделок.

Обстоятельства наличия между АО "ПК "Экстра М" и индивидуальным предпринимателем Кузьминым П.Б. договорных отношений не оспаривается сторонами. Однако, доказательств наличия финансовой возможности для осуществления оспариваемых сделок, в материалы дела не представлено.

Довод ИП Кузьмина П.Б. о том, что денежные средства в размере 5500 руб., перечисленные по платежному поручению N 137 от 11.04.2016, в его адрес не поступали, не может быть принят во внимание, поскольку не является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о применении последствий недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу должника денежных средств в размере 1710560 руб.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 2 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 11 декабря 2019 года по делу N А41-26924/19 отменить.

Признать сделки по перечислению денежных средств на общую сумму 1710560 руб., совершённые между ООО "РедТакси Королёв" и индивидуальным предпринимателем Кузьминым Павлом Борисовичем, по следующим платежным поручениям: N 114 от 01.04.2016 г., N 124 от 06.04.2016 г., N 137 от 11.04.2016 г., N 180 от 16.05.2016 г., N 213 от 01.07.2016 г., N 222 от 13.07.2016 г., N 252 от 29.07.2016 г., N 270 от 11.08.2016 г., N 375 от 31.10.2016 г., N 377 от 14.11.2016 г., N 392 от 16.11.2016 г., N 401 от 13.12.2016 г., N 404 от 16.12.2016 г., N 417 от 16.12.2016 г., N 13 от 17.01.2017 г., N 87 от 18.01.2017 г., N 101 от 19.01.2017 г. недействительными сделками.

Применить последствия недействительности сделок в виде обязания индивидуального предпринимателя Кузьмина Павла Борисовича возвратить денежные средства в размере 1710560 руб. в конкурсную массу ООО "Редтакси Королёв".

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

С.Ю. Епифанцева

Судьи

В.П. Мизяк А.В. Терешин