Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 июня 2020 г. N 13АП-1607/20 по делу N А26-5847/2019

г. Санкт-Петербург

09 июня 2020 г.

Дело N А26-5847/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июня 2020 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Слобожаниной В.Б., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тутаевым В.В.

при участии:

от истца (заявителя): Зайцева Н.В., представитель по доверенности от 11.07.2019 (путем онлайн-заседания);

от ответчика (должника): не явился (извещен);

от 3-го лица: не явился (извещен),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1607/2020) (заявление) Общества с ограниченной ответственностью "Петрозаводск-Лада" на решение Арбитражного суда Республики Карелия от 28.11.2019 по делу N А26-5847/2019(судья Лайтинен В.Э.), принятое

по иску (заявлению) Шагиняна Вацлава Андреевича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Петрозаводск-Лада"

3-е лицо: Общество с ограниченной ответственностью "Терра-Авто"; Общество с ограниченной ответственностью "Балт Мобил"; Рыдаев Владислав Борисович

о признании недействительным решения общего собрания акционеров в части

УСТАНОВИЛ:

Шагинян Вацлав Андреевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд Республики Карелия с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Петрозаводск-Лада" (ОГРН: 1191001002830, ИНН: 1001340114, адрес: 185026, Республика Карелия, г. Петрозаводск, пр-кт Комсомольский, д. 8, пом. 18; далее - ответчик) о признании недействительным решения общего собрания акционеров АО "Петрозаводск-Лада" (ОГРН: 1021000528856, ИНН: 1001026518) N ВОСА18- 09(01) от 03.09.2018 по второму вопросу повестки дня, в части определения способа формирования уставного капитала и порядка обмена акций на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, исключающей предоставление акционерам, не принимавшим участия в голосовании либо голосовавшим против преобразования общества, долей в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада" - пункты 1.1.4, 1.1.5, 1.2.1, 1.2.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2, а также в целях устранения нарушенных прав, восстановить корпоративный контроль Шагиняна В.А. над ООО "Петрозаводск-Лада", путем признания за ним с даты создания общества права на долю в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада" в размере 0,1% (с учетом уточненных исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ).

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции, определением от 10.10.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены учредители ООО "Петрозаводск-Лада": общество с ограниченной ответственностью "Терра-Авто" (ОГРН: 1167847414591, ИНН: 7807141524), общество с ограниченной ответственностью "Балт Мобил" (ОГРН: 1109847017060, ИНН: 7801534423), Рыдаев Владислав Борисович.

Решением от 05.12.2019 Арбитражный суд Республики Карелия удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ООО "Петрозаводск-Лада" подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 05.12.2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

ООО "Петрозаводск-Лада" считает решение незаконным, необоснованным, вынесенным с нарушением норм материального и процессуального права. По мнению ответчика, судом первой инстанции не дана должная правовая оценка, как возражениям ООО "Петрозаводск-Лада", так и требованиям истца.

Податель жалобы полагает, что суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу относительно того, что на правоотношения сторон распространяется общий трехлетний срок исковой давности, поскольку, требование истца о восстановлении корпоративного контроля является самостоятельным требованием и подлежит рассмотрению отдельно от требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров от 03.09.2018 по второму вопросу повестки дня (пункты 1.1.4, 1.1.5, 1.2.1, 1.2.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2). По мнению ответчика, в рассматриваемом случае подлежит применению специальный срок исковой давности, предусмотренный п. 1 ст. 60.1 ГК РФ.

Как указывает Общество, при удовлетворении исковых требований, судом первой инстанции не учтено, что выбывшая доля истца не перешла к иным лицам, а была погашена. При вынесении решения, судом в нарушение п. 3 ст. 65.2 ГК РФ не установлена вина третьих лиц, что именно в результате их неправомерных действий истец был лишен доли, а также не определен размер компенсации взамен уменьшения их долей.

Ответчик полагает, что права истца не были нарушены. По мнению Общества, истец, не явившись на общее собрание, совершил действия, предусмотренные ст. 236 ГК РФ, отказался от права собственности на принадлежащее ему имущество, и ему была направлена установленная решением общего собрания компенсация.

Кроме того, ответчик полагает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права. Оспариваемым решением, суд фактически определяет уменьшение долей третьих лиц (ООО "Терра-Авто", ООО "Балт Мобил", Рыдаева В.Б.), однако, указанные лица не привлечены к участию в деле в качестве соответчиков и вынесенное решение, тем самым, нарушает их права и законные интересы.

В судебном заседании 08.06.2020 представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Ответчик и третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Шагинян Вацлав Андреевич являлся акционером АО "Петрозаводск-Лада", которому принадлежало по 4 обыкновенных акции, что подтверждается списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров по состоянию на 13.08.2018 в отношении АО "Петрозаводск-Лада" (л.д. 103-104 том 1).

АО "Петрозаводск-Лада" 02.08.2018 направило в адрес акционера Шагиняна В.А. уведомление о месте и времени проведения внеочередного общего собрания акционеров со следующей повесткой: 1) определение порядка проведения собрания, 2) о реорганизации общества, одновременно общество уведомило акционера о праве требования выкупа всех или части принадлежащих ему акций в случае, если акционер проголосует против вынесенного на рассмотрение общего собрания вопроса о реорганизации общества, а также в случае, если он не примет участия в голосовании. Уведомление вручено истцу 18.08.2018.

Согласно протоколу общего собрания акционеров от 03.09.2018 N ВОСА18- 09(01) акционерами АО "Петрозаводск-Лада" приняты решения:

- реорганизовать общество в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью "Петрозаводск-Лада" (пункт 1);

- по требованию акционеров общества, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу, общество в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" осуществляет выкуп акций у акционеров общества в порядке и сроки, установленные законодательством Российской Федерации (пункт 1.1.4);

- определить, что акционеры общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по этому вопросу не участвуют в обмене акций именных обыкновенных общества на доли участников в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада" (пункт 1.1.5),

- уставный капитал ООО "Петрозаводск-Лада" может быть меньше указанной в пункте 1.2 настоящего решения суммы в связи с тем, что акционеры, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участие в голосовании по этому вопросу и имеющие право требовать выкупа обществом акций именных обыкновенных общества в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не участвуют в обмене акций на доли участников в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада" (пункт 1.2.1);

- в случае наличия акционеров, не участвующих в обмене акций именных обыкновенных общества на доли участников в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада" (голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу и имеющих право требовать выкупа обществом акций именных обыкновенных в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") размер уставного капитала ООО "Петрозаводск-Лада" рассчитывается следующим образом: "2000000,00 руб. - (количество акций именных обыкновенных общества акционеров, не участвующих в обмене акций х 500,00 руб.) = размер уставного капитала ООО "Петрозаводск-Лада" (пункт 1.2.2);

- в случае наличия акционеров, не участвующих в обмене акций именных обыкновенных общества на доли участников в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада" (голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу и имеющих право требовать выкупа обществом акций именных обыкновенных в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") данные акции поступают в распоряжение общества и: не участвуют в обмене на доли участников в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада" и погашаются в дату государственной регистрации ООО "Петрозаводск-Лада" (пункт 1.4),

- акции акционеров, не участвующих в обмене акций именных обыкновенных общества на доли участников в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада" (голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу и имеющих право требовать выкупа обществом акций именных обыкновенных в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") не участвуют в обмене на доли участников в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада" и при этом сумма уставного капитала ООО "ПетрозаводскЛада", указанная в части 1.2 решения, уменьшается соответственно на номинальную стоимость таких акций (пункт 1.4.1);

- определить, что акционеры, не участвующие в обмене акций именных обыкновенных общества на доли участников в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада" (голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу и имеющих право требовать выкупа обществом акций именных обыкновенных в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") и не заявившие требование о выкупе акций имеют право на получение компенсации в размере номинальной стоимости принадлежащих им акций и определяется следующим образом:

У (количество акций, принадлежащих акционеру, не заявившему право требовать выкупа акций общества) х 500,00 руб. (номинальная стоимость одной акции) = размер компенсации, подлежащей выплате.

Общество осуществляет выплату компенсации акционерам, не участвующим в обмене акций именных обыкновенных общества на доли участников в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада" (голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участие в голосовании по этому вопросу и имеющих право требовать выкупа обществом акций именных обыкновенных в соответствии со статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") и не заявившим требование о выкупе акций, путем перечисления денежных средств на депозит нотариуса после истечения сроков, предусмотренных статьей 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для выкупа акций по требованию акционера общества, но не позднее даты подачи документов на государственную регистрацию реорганизации общества в форме преобразования в ООО "Петрозаводск-Лада" (пункт 1.4.2).

В данном собрании Шагинян В.А. участия не принимал, требование о выкупе обществом принадлежащих ему 4 акций именных обыкновенных не заявил.

Запись о прекращении деятельности АО "Петрозаводск-Лада" и создании ООО "Петрозаводск-Лада" внесена в ЕГРЮЛ 04.03.2019.

Извещением N 194 от 05.02.2019 нотариуса нотариального округа Санкт-Петербург Сафоновой С.В., полученным истцом 06.03.2019, Шагинян В.А. уведомлен о том, что акционерным обществом "Петрозаводск-Лада" 04.02.2019 внесены в депозит нотариуса для передачи ему в качестве компенсации акционерам, не участвующим в обмене акций именных обыкновенных на доли участников в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада", денежные средства в сумме 2000 руб. 00 коп. на основании протокола N ВОСА18-09(01) общего собрания акционеров АО "Петрозаводск-Лада от 03.09.2018.

Ссылаясь на незаконность принятого 03.09.2018 решения, и как следствие, утрату корпоративного контроля в ООО "Петрозаводск-Лада", Шагинян В.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив собранные по делу доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении заявленных требований в полном объеме. При этом, суд исходил из следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Вместе с тем, абзацем вторым пункта 1 статьи 60.1 ГК РФ предусмотрен специальный срок исковой давности для оспаривания решений о реорганизации юридического лица. Согласно данной норме требование о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

В рассматриваемом случае запись о начале процедуры реорганизации внесена в ЕГРЮЛ 12.09.2018. С настоящим иском истец обратился в арбитражный суд 05.06.2019 (согласно штампу на почтовом конверте).

В силу положений статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Способы защиты гражданских прав названы в статье 12 ГК РФ, в том числе, предусмотрен такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя добросовестно и разумно. То есть участник корпорации, утративший помимо своей воли право участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия (восстановления корпоративного контроля).

Согласно пункту 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Между тем, указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

На требование о восстановлении корпоративного контроля распространяется общий трехлетний срок исковой давности, при этом он исчисляется с момента, когда лицо, обращающееся за защитой, узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 07.03.2017 N 308-ЭС16-15069).

Как верно указал суд первой инстанции, истец обратился с настоящим иском в суд вследствие неправомерной утраты доли корпоративного участия в результате преобразования одного общества в другое при наличии существенных нарушений закона, которые затрагивают право акционеров на управление делами общества.

При принятии акционерным обществом решения о реорганизации в форме преобразования такое решение должно содержать порядок обмена акций общества на доли (паи) участников (членов) в уставном (складочном) капитале общества с ограниченной ответственностью, хозяйственном товариществе или производственном кооперативе (подпункт 3 пункта 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах).

Из материалов дела видно, что акции истца при преобразовании АО "Петрозаводск-Лада" не были обменены на долю в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада". Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.

Кроме того, в рамках настоящего дела, истцом не заявлено о признании недействительным решения от 03.09.2018 в части принятия решения о реорганизации, а оспаривается решение только по тем вопросам, которые в итоге привели к утрате его доли в участии в обществе.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно отклонил заявление о пропуске срока исковой давности. Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции апелляционный суд не усматривает.

Статья 12 ГК РФ предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты прав может выражаться в виде присуждения истцу соответствующей доли участия в уставном капитале хозяйственного товарищества или общества, исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном товариществе или обществе, которое он имел бы при соблюдении требований действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 ГК РФ при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу положений пункта 2 статьи 104 ГК РФ акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив, а также некоммерческую организацию в соответствии с законом.

В силу пункта 3 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

Согласно пункту 1 статьи 20 Закона об акционерных обществах общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью или в производственный кооператив с соблюдением требований, установленных федеральными законами.

Пункт 3 статьи 20 Закона об акционерных обществах устанавливает требования к содержанию решения общего собрания о реорганизации. Такое решение, в том числе, должно содержать порядок обмена акций общества на доли участников в уставном капитале общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью или паи членов производственного кооператива в случае, если осуществляется преобразование общества в общество с ограниченной (дополнительной) ответственностью или производственный кооператив.

В силу пункта 4 той же статьи при преобразовании общества к вновь возникшему юридическому лицу переходят все права и обязанности реорганизованного общества в соответствии с передаточным актом.

Из анализа приведенных выше норм права следует, что при реорганизации юридического лица в форме преобразования меняется его организационно-правовая форма, новое юридическое лицо не создается.

Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами (статья 25 Закона об акционерных обществах).

Из протокола внеочередного общего собрания акционеров АО "Петрозаводск-Лада" от 03.09.2018 следует, что уставной капитал ООО "Петрозаводск-Лада" составляет 2000000,00 руб. и формируется за счет обмена акций на доли участников (пункт 1.2 решения). При этом, вопрос об обмене акций на доли участников в отношении акций, принадлежащих Шагиняну В.А., общим собранием разрешен не был. Более того, пунктом 1.1.5 решения установлено, что акционеры общества, голосовавшие против принятия решения о реорганизации или не принимавшие участия в голосовании по этому вопросу не участвуют в обмене акций именных обыкновенных на доли участников в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада".

В соответствии с пунктом 1 статьи 75 Закона об акционерных обществах акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случае принятия общим собранием акционеров определенных решений, если они голосовали против их принятия либо не принимали участия в голосовании.

Статьей 76 Закона об акционерных обществах установлено, что требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. В течение этого же срока в общество должен поступить и отзыв акционером требования о выкупе принадлежащих ему акций.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 76 Закона об акционерных обществах совет директоров (наблюдательный совет) общества не позднее чем через 50 дней со дня принятия соответствующего решения общим собранием акционеров общества утверждает отчет об итогах предъявления акционерами требований о выкупе принадлежащих им акций.

Из системного толкования положений статей 75, 76 Закона об акционерных обществах, регламентирующих механизм обращения акционера и выкупа акций, можно сделать вывод о том, что требование о выкупе акций носит заявительный характер и должно быть предъявлено акционером в акционерное общество в течение 45-дневного срока.

Такой подход обусловлен необходимостью закрепления единого временного периода, в течение которого должен быть определен круг лиц, пожелавших реализовать право на отчуждение акций, а также устранена неопределенность в положении как самого акционерного общества, так и иных его акционеров.

Таким образом, если требование акционера о выкупе акций не поступит в акционерное общество, его следует считать непредъявленным.

Как верно указал суд первой инстанции, доказательств обращения акционера Шагиняна В.А. к АО "Петрозаводск-Лада" с требованием о выкупе их акций на основании и в порядке статей 75, 76 Закона об акционерных обществах материалы дела не содержат.

При этом, тот факт, что Шагинян В.А. не принимал участие в голосовании по вопросу о реорганизации АО "Петрозаводск-Лада", не может свидетельствовать о его согласии на отчуждение принадлежащего ему имущества (пункт 3 статьи 158 ГК РФ).

С учетом изложенного, порядок обмена акций АО "Петрозаводск-Лада" на доли участников ООО "Петрозаводск-Лада", утвержденный по второму вопросу повестки дня (пункты 1.1.4, 1.1.5, 1.2.1, 1.2.2, 1.4, 1.4.1, 1.4.2) протоколом внеочередного общего собрания акционеров АО "Петрозаводск-Лада" от 03.09.2018 правомерно признан судом не соответствующим требованиям действующего законодательства.

Пунктами 1 и 2 статьи 1 ГК РФ предусмотрено, что гражданское законодательство основывается, в том числе, на признании равенства участников регулируемых им отношений и неприкосновенности собственности. Гражданские права могут быть ограничены на основании федерального закона и только в той мере, в какой это необходимо в целях защиты основ конституционного строя, нравственности, здоровья, прав и законных интересов других лиц, обеспечения обороны страны и безопасности государства.

В силу статьи 35 Конституции Российской Федерации право частной собственности охраняется законом. Никто не может быть лишен своего имущества иначе как по решению суда. Принудительное отчуждение имущества для государственных нужд может быть произведено только при условии предварительного и равноценного возмещения.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 N 3-П "По делу о проверке конституционности отдельных положений статей 74 и 77 Федерального закона "Об акционерных обществах", регулирующих порядок консолидации размещенных акций акционерного общества и выкупа дробных акций, в связи с жалобами граждан, компании "Кадет Истеблишмент" и запросом Октябрьского районного суда города Пензы", право на свободное использование своего имущества для предпринимательской и иной не запрещенной законом экономической деятельности служит основой конституционно-правового статуса участников хозяйственных обществ, в частности акционеров акционерных обществ - физических лиц, в том числе не являющихся предпринимателями, которые реализуют свои права через владение акциями, удостоверяющими обязательственные права ее владельца по отношению к акционерному обществу.

Права требования также охватываются понятием имущества, а, следовательно, обеспечиваются конституционно-правовыми гарантиями, включая охрану законом прав акционеров, в том числе миноритарных (мелких) акционеров как слабой стороны в системе корпоративных отношений, и судебную защиту нарушенных прав (часть 1 статья 46 Конституции).

В соответствии с пунктом 1 статьи 235 ГК РФ право собственности прекращается при отчуждении собственником своего имущества другим лицам, отказе собственника от права собственности, гибели или уничтожении имущества и при утрате права собственности на имущество в иных случаях, предусмотренных законом. При этом принудительное изъятие у собственника имущества не допускается, кроме случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 235 ГК РФ.

В связи с этим, статья 75 Закона об акционерных обществах подлежит применению в системном толковании, как с положениями Конституции, так и ГК РФ, которые исходят из недопустимости лишения права собственности без прямо предусмотренного законом основания, которое в данном случае отсутствовало.

Признание акций погашенными лишило истца права на имущество в конституционно-правовом смысле, что противоречит положениям статьи 35 Конституции и статьи 235 ГК РФ.

На основании пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено настоящим Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли.

Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия.

В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Учитывая, отсутствие волеизъявления акционера Шагиняна В.А. на отчуждение принадлежащих ему 4 акций именных обыкновенных номинальной стоимостью 500,00 руб. каждая, а, следовательно, и согласия на лишение его права на долю в уставном капитале преобразованного общества, за Шагиняном Вацлавом Андреевичем суд обоснованно признал право на долю в уставном капитале ООО "ПетрозаводскЛада" в размере 0,1% номинальной стоимостью 2000,00 руб. с одновременным уменьшением долей ООО "Терра-Авто", ООО "Балт Мобил" и Рыдаева В.Б. в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада" каждого на 0,0333% номинальной стоимостью 666,66 руб. Определяя долю истца указанным образом, суд верно исходит из необходимости соблюдения порядка обмена и прав акционеров АО "Петрозаводск-Лада", акции которых подлежали обмену на соответствующие доли в уставном капитале ООО "Петрозаводск-Лада". Предложений об ином порядке определения доли истца ответчиком не заявлено.

Утверждение подателя апелляционной жалобы относительно ненадлежащей оценки судом ряда доказательств не принимается судом апелляционной инстанции в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права.

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной инстанции не установлено. ООО "Терра-Авто", ООО "Балт Мобил" и Рыдаев Владислав Борисович были привлечены к участию в рассмотрении настоящего спора в качестве третьих лиц. По смыслу и содержанию части 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что основанием для вступления в процесс третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, является возможность судебного акта по рассматриваемому делу повлиять на его права или обязанности по отношению к одной из сторон, другими словами, у данного лица имеются материально-правовые отношения со стороной по делу, на которые может повлиять судебный акт по рассматриваемому делу в будущем (предъявление регрессного иска и т.п.). При таких обстоятельствах, апелляционная коллегия полагает, что не привлечение названных лиц в качестве соответчиков никаким образом не нарушило их права. Более того, правом определять круг ответчиков по делу наделен только истец.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергая их, сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ, не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции вынесен законный и обоснованный судебный акт, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за подателем жалобы, в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Карелия от 05.12.2019 по делу N А26-5847/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

В.Б. Слобожанина В.В. Черемошкина