Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июня 2020 г. N 18АП-5861/20 по делу N А76-25117/2018

г. Челябинск

10 июня 2020 г.

Дело N А76-25117/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Забутыриной Л.В., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Грузовая Техника" Удалова Дмитрия Ивановича, закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" на определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2020 по делу N А76-25117/2018.

В заседании приняли участие представители:

- конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Грузовая Техника" Удалова Дмитрия Ивановича - Шведов Е.С. (доверенность от 03.06.2020);

- закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" - Марцинкевич А.П. (доверенность от 30.03.2020, диплом о высшем образовании).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.08.2018 возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Грузовая техника" (ОГРН 1147448009598, ИНН 7448048537, далее - ООО "Грузовая техника", должник).

Определением суда от 20.12.2018 в отношении ООО "Грузовая техника" введена процедура, применяемая в деле о банкротстве - наблюдение, временным управляющим утвержден Удалов Дмитрий Иванович (далее - временный управляющий Удалов Д.И.).

Решением суда от 01.04.2019 ООО "Грузовая техника" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Удалов Д.И. (далее - конкурсный управляющий).

Закрытое акционерное общество "Южноуральский лизинговый центр" (далее - ЗАО "Южноуральский лизинговый центр") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 579 732,62 руб. (с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением суда от 09.04.2019 к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество "ЭнергоГаз".

Определением суда от 27.03.2020 (резолютивная часть от 11.03.2020) требование ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" удовлетворено частично. Суд признал требование ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" обоснованным в размере 479 732,62 руб. - основной долг и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника. В остальной части требований отказано.

С определением суда от 27.03.2020 не согласились конкурсный управляющий должника Удалов Д.И., ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" и обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами.

В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий Удалов Д.И. просит судебный акт отменить и признать требование кредитора обоснованным в размере 26 053,44 руб. в качестве убытков в форме упущенной выгоды и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди с отдельным учетом как подлежащим удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов.

Ссылается на то, что Соглашением от 06.03.2019 между ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" и ЗАО "ЭнергоГаз" были соотнесены предоставления сторон по договору лизинга N Л-2076-Т от 26.09.2016, по результатам которой была определена завершающая обязанность лизингодателя перечислить лизингополучателю денежные средства в размере 1 100 000 руб. Судом не были приняты во внимание обстоятельства соотнесения в указанном Соглашении сальдо встречных обязательств лизингодателя в пользу лизингополучателя. Предъявляя требование о включении в реестр требований кредиторов должника понесенных убытков, ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" повторно произвело расчет сальдо встречных обязательств сторон с определением завершающей обязанности в пользу лизингодателя. Признавая доказанным размер понесенных ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" убытков, складывающихся исходя из приведенного кредитором повторного расчета сальдо встречных обязательств, судом первой инстанции не были учтены положения пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации. ООО "Грузовая техника" не является стороной по договору лизинга N Л-2076-Т от 29.09.2016, не участвует в расчете сальдо встречных обязательств, и не может нести обязанность по выплате суммы денежных средств, образованной при расчете сальдо по договору лизинга. Надлежащим способом защиты права ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" является взыскание с ООО "Грузовая техника" упущенной выгоды в виде размера недополученной лизингодателем платы за финансирование по договору лизинга. Суд ошибочно посчитал доказанным размер понесенных лизингодателем убытков при расчете сальдо встречных обязательств между сторонами по договору лизинга за период с 14.11.2016 по 11.10.2019. Конкурсный управляющий полагает, что убытки ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" составляют упущенную выгоду в виде разницы между общей суммой платы за финансирование по договору лизинга от 29.09.2016 и суммой платы за финансирование, подлежащей выплате лизингополучателем за период пользования указанным финансированием с 14.11.2016 по 11.10.2019. Общий размер платы за финансирование, причитающейся ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" составляет: (2 779 500 х 13,75% х 1086)/100 х 365 = 1 137 120,10 руб. ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" самостоятельно произведен расчет периода предоставления с 14.11.2016 по 11.10.2019, размер платы за период с 14.11.2016 по 06.03.2019 (1061 дней) составляет (2 779 500 х 13,75% х 1061) / 100 х 365 = 1 111 066,66 руб. Таким образом, сумма убытков (упущенной выгоды) составляет 1 137 120,10 руб. - 1 111 066,66 руб. = 26 053,44 руб. Кроме того, требования кредиторов третьей очереди по возмещению убытков в форме упущенной выгоды учитываются отдельно в реестре требований кредиторов.

В апелляционной жалобе ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" просит обжалуемый судебный акт отменить в части отказа во включении требования в реестр в сумме 1 100 000 руб. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что обязанность по уплате должником денежной суммы в размере 1 100 000 руб. возникла не в связи с заключением между ним и ЗАО "ЭнергоГаз" соглашения о расторжении договора лизинга, а в связи с поставкой ООО "Грузовая техника" некачественного товара. Должником допущено существенное нарушение в отношении объекта купли-продажи, исполнение обязательства по данному договору путем передачи спорного автомобиля является ненадлежащим. ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" вынуждено было расторгнуть договор финансовой аренды (лизинга), предметом которого было спорное транспортное средство, лишилось того, на что рассчитывало при заключении договора лизинга. Само по себе заключение соглашения о расторжении договора лизинга не порождает последствия для ООО "Грузовая техника", и должно оцениваться судом в совокупности с иными имеющимися в материалах дела доказательствами, с учетом обстоятельств возникшего спора, в связи с чем положения пункта 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежат применению к спорным правоотношениям.

До начала судебного ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" направило в суд апелляционной инстанции посредством системы "Мой арбитр" отзыв на апелляционную жалобу конкурсного управляющего (рег.N 2179 от 27.05.2020), протокольным определением суда в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанный отзыв приобщен судом к материалам дела.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб уведомлены посредством почтовых отправлений, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, их представителей.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Удалова Д.И. доводы своей апелляционной жалобы поддержал, с доводами апелляционной жалобы ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" не согласился.

Представитель ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" доводы своей апелляционной жалобы поддержал, с доводами апелляционной жалобы конкурсного управляющего Удалова Д.И. не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 26.09.2016 между ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" (лизингодатель) и ЗАО "ЭнергоГаз" (лизингополучатель) заключен договор финансовой аренды (лизинга) N Л-2076-Т, по условиям которого лизингодатель обязалось приобрести в свою собственность указанное лизингополучателем имущество - Автотопливозаправщик на шасси КАМАЗ 43118-1017-10 у определенного последним продавца - ООО "Грузовая техника" и предоставить лизингополучателю это имущество в финансовую аренду.

26.09.2016 во исполнение договора лизинга, между ООО "Грузовая Техника" (продавец), ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" (покупатель) и ЗАО "ЭнергоГаз" (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи N 2076.

В соответствии со статьей 667 Гражданского кодекса Российской Федерации ООО "Грузовая техника" осведомлено, что приобретение товара по настоящему договору осуществляется покупателем с целью его последующей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю (пункт 1.2 договора).

В пункте 6.7 договора купли-продажи стороны договорились, что в случае аннулирования регистрации ТС в органах ГИБДД в связи с неправильным оформлением документов на ТС, а также неуплатой утилизационного сбора и других налогов, ответственность несет продавец и возвращает полную стоимость товара, а также все затраты, понесенные покупателем за ненадлежащий товар.

14.11.2016 ООО "Грузовая техника" передало в соответствии с условиями договора купли-продажи от 26.09.2016 указанное имущество в собственность ЗАО "Южноуральский лизинговый центр", подтверждением чему служит акт приема-передачи от 14.11.2016, паспорт транспортного средства N 40 ОМ 944189.

15.11.2016 транспортное средство, в соответствии с законодательством о безопасности дорожного движения, поставлено на регистрационный учет в МО ГИБДД РЭР и ТН УМВД России по Тюменской области, что подтверждается записями в паспорте транспортного средства.

В 2018 году, орган по сертификации НКО "Ассоциация по безопасности машин и оборудования "ТЕСТ-СДМ" отменил действие документа - одобрение типа транспортного средства N E-RU-ГАОб.00081 от 20.10.2015, выданное, в том числе на транспортное средство - КАМАЗ, VIN XK7689994F0000013, принадлежащее на праве собственности ЗАО "Южноуральский лизинговый центр", в связи с чем, органами ГИБДД регистрация указанного транспортного средства признана недействительной и аннулирована.

Письмом от 08.10.2018 N 52 ЗАО "ЭнергоГаз" уведомило ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" о прекращении (аннулировании) регистрации транспортного средства МО ГИБДД РЭР и ТН АМТС УМВД России по Тюменской области.

В связи с невозможностью использования указанного автомобиля на дорогах общего пользования, ЗАО "ЭнергоГаз" перестало вносить ежемесячные лизинговые платежи по договору лизинга N Л-2076-Т.

С целью минимизации убытков, а также необходимостью предпринять меры по возврату финансирования, письмом N 121 от 26.02.2019, ЗАО "Южноуральский лизинговый центр", руководствуясь пунктом 9.4.2 договора лизинга, уведомило ЗАО "ЭнергоГаз" о расторжении договора в одностороннем порядке.

В связи с расторжением договора лизинга 06.03.2019 между ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" и ЗАО "ЭнергоГаз" заключено соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) N Л-2076-Т, согласно которому лизингодатель обязуется выплатить лизингополучателю 1 100 000 руб.

Платежным поручением N 584 от 19.03.2019 ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" перечислило указанную денежную сумму ЗАО "ЭнергоГаз".

ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" указывая, что договор лизинга N Л-2076-Т, предметом которого является спорный автомобиль ненадлежащего качества, расторгнут сторонами по объективным причинам, сторонам надлежит соотнести встречные предоставления по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии с правилами, закрепленными в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга".

ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" привело расчет в соответствии с которым сумма убытков с должника составила 1 579 732,62 руб., указанное послужило основанием для обращения в суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя требование кредитора частично, обоснованно руководствовался следующим.

Статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность надлежащего исполнения обязательства в соответствии с его условиями и требованиями закона.

В силу статьи 456 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи. Если законом или в установленном им порядке предусмотрены обязательные требования к качеству продаваемого товара, то продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязан передать покупателю товар, соответствующий этим обязательным требованиям (пункты 1, 4 статьи 469 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как установил суд, ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" приобрело у ООО "Грузовая техника" транспортные средства КамАЗ 43118-1017-10.

В 2018 году орган по сертификации НКО "Ассоциация по безопасности машин и оборудования "ТЕСТ-СДМ" отменил действие документа - одобрение типа транспортного средства N E-RUTA06.00081 от 20.10.2015, выданное, в том числе на транспортное средство-КАМАЗ, VIN XK7689994F0000013, принадлежащее на праве собственности ЗАО "Южноуральский лизинговый центр", в связи с чем, органами ГИБДД регистрация указанного транспортного средства признана недействительной и аннулирована.

В силу пункта 1 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

Согласно пункту 2 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда договором купли-продажи предусмотрено предоставление продавцом гарантии качества товара, продавец обязан передать покупателю товар, который должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в течение определенного времени, установленного договором (гарантийного срока). Гарантия качества товара распространяется и на все составляющие его части (комплектующие изделия), если иное не предусмотрено договором купли-продажи (пункт 3 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 476 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Покупатель (получатель), которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные статьей 475 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества (пункт 1 статьи 518 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пунктах 1 и 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе по своему выбору потребовать от продавца: соразмерного уменьшения покупной цены; безвозмездного устранения недостатков товара в разумный срок; возмещения своих расходов на устранение недостатков товара. В случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

В силу пункта 2 статьи 475 Гражданского кодекса Российской Федерации под существенными нарушениями требований к качеству товара понимается обнаружение неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо появляются вновь после их устранения, и другие подобные недостатки.

В ходе проведения проверки зарегистрированных в МО ГИБДД РЭР и ТН АМТС УМВД России по Тюменской области транспортных средств, установлено, что одобрение типа транспортного средства N Е-RU.ГА06.00081, выдано ООО "Центр сертификации машин" распространялось на партию транспортных средств с X8968999??0EV3001 по X896899970EV3100.

Таким образом, одобрение типа транспортного средства N E-RUTA06.00081 (указанное в ПТС спорного транспортного средства) не распространяется на транспортное средство 689994, идентификационный номер (VIN) XK7689994F0000013, а ПТС содержит недостоверную информацию.

В связи с аннулированием органами ГИБДД МВД России государственной регистрации указанного транспортного средства вследствие признания таможенными органами недействительным ПТС, участие транспортного средства в дорожном движении является невозможно в силу закона.

Выявленное нарушение, которое привело к аннулированию ПТС транспортного средства, признано судом существенным недостатком качества поставленного товара, так как несоответствие транспортного средства техническому регламенту носит неустранимый характер, препятствует его дальнейшему использованию по назначению и не позволяет эксплуатировать полученное транспортное средство, что делает спорный товар не соответствующим целям, для которых он приобретался.

Согласно разъяснениям, изложенным в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

В силу прямого указания закона лизингодатель и лизингополучатель выступают как солидарные кредиторы в отношениях с продавцом (часть 2 пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Право по предъявлению требований к продавцу, вытекающих из договора купли-продажи также представляется лизингодателю.

С учетом существа законодательного регулирования отношений, основанных на договоре лизинга и сопутствующем ему договору купли-продажи, лишение лизингодателя права предъявить законные требования при нарушениях условий договора купли-продажи, допущенных продавцом, нарушало бы баланс интересов сторон.

Учитывая указанное, суд первой инстанции обоснованно рассмотрел по существу требования лизингодателя (кредитора) к продавцу (должнику) при участии ЗАО "ЭнергоГаз" (лизингополучатель) в качестве третьего лица по настоящему делу, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Учитывая, что кредитор был вынужден расторгнуть договор финансовой аренды (лизинга), предметом которого было спорное транспортное средство, лишилось того, на что рассчитывало при заключении договора лизинга, по вине продавца в связи с поставкой некачественного товара, суд пришел к верному выводу о возложении на должника понесенных убытков.

Также суд первой инстанции, обоснованно установил, что согласно пункту 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" также подтверждается вывод что, обязательство не может создать обязанности для третьих лиц.

Из материалов дела, что 06.03.2019 между ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" и ЗАО "ЭнергоГаз" подписано соглашение к договору финансовой аренды (лизинга) от 26.09.2016 N Л-2076-Т, по условиям которого, стороны договорились, что завершающая обязанность лизингодателя составляет 1 100 000 руб., и подлежит перечислению лизингополучателю в течение 5 рабочих дней после возврата предмета договора лизинга N Л-2076-Т от 26.09.2016 лизингодателю.

Данная сумма не является сальдо встречных обязательств, из объяснений кредитора следует, что дана сумма выплачена добровольно, по соглашению сторон. Таким образом, указанные расходы кредитора не подлежат возмещению за счет должника.

При указанных обстоятельствах в признании обоснованным требования ЗАО "Южноуральский лизинговый центр" в размере 1 100 000 руб. обоснованно отказано.

Доводы, изложенные в апелляционных жалобах, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого судебного акта.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционных жалобах доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2020 по делу N А76-25117/2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Грузовая Техника" Удалова Дмитрия Ивановича, закрытого акционерного общества "Южноуральский лизинговый центр" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Л.В. Забутырина А.Г. Кожевникова