г. Самара |
|
11 июня 2020 г. |
Дело N А65-5376/2019 |
Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2020 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 11 июня 2020 года.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Мальцева Н.А.,
судей Селиверстовой Н.А., Серовой Е.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доброродным Р.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании 04 июня 2020 года в помещении суда, в зале N 2,
апелляционную жалобу конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Интехбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 января 2020 года (судья Коновалов Р.Р.), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего публичного акционерного общества "Интехбанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела N А65-5376/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Эльма", ИНН 1657120070,
с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "Еврострой-Казань",
в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.03.2019 заявление общества с ограниченной ответственностью "Казанская управляющая компания" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Эльма" принято к производству.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.05.2019 ликвидируемый должник - общество с ограниченной ответственностью "Эльма" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении его имущества открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим должника утвержден Шигапов Рафаиль Мансурович.
В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило требование конкурсного управляющего публичного акционерного общества "ИнтехБанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" о включении требования в размере 686 326 641,99 рублей в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Эльма" как обеспеченные залогом (с учетом принятого судом уточнения).
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2020 требование удовлетворено частично.
Включено требование публичного акционерного общества "ИнтехБанк" в состав третьей очереди реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Эльма" в размере 611 706 040,01 руб., в том числе: 555 201 381,24 руб. основного долга, 18 793 217,22 руб. срочных процентов, 30 240 428,62 руб. просроченных процентов, 7 262 012,92 руб. штрафных санкций, 209 000 руб. госпошлины, из них как обеспеченное залогом в размере 423 404 956 руб. 32 коп. по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3432-кл от 05.12.2013 как обеспеченное залогом недвижимого имущества квартир, расположенных по адресу РТ, г.Казань, ул.Чехова, д.6Г:
1. Квартира N 2, этаж 4, площадью 59.7 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1163;
2. Квартира N 3, этаж 4, площадью 59.2 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1189;
3. Квартира N 5, этаж 4, площадью 76.7 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1239;
4. Квартира N 6, этаж 4, площадью 95,3 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1276;
5. Квартира N 8, этаж 4, площадью 59,1 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1119;
6. Квартира N 9, этаж 4, площадью 52.5 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1248;
7. Квартира N 10, этаж 4, площадью 65,4 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1249;
8. Квартира N 12, этаж 5, площадью 59,2 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1183;
9. Квартира N 13, этаж 5, площадью 58,9 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1127;
10. Квартира N 14, этаж 5, площадью 56 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1265;
11. Квартира N 16, этаж 5, площадью 97,8 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1270;
12. Квартира N 19, этаж 5, площадью 51,9 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1229;
13. Квартира N 21, этаж 6, площадью 80,9 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1170;
14. Квартира N 22, этаж 6, площадью 59,2 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1254;
15. Квартира N 25, этаж 6, площадью 76.5 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1125;
16. Квартира N 27, этаж 6, площадью 55.8 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1155;
17. Квартира N 28, этаж 6, площадью 57.4 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1241;
18. Квартира N 31, этаж 7, площадью 74.7 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1238;
19. Квартира N 32, этаж 7, площадью 75.1 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1194;
20. Квартира N 35, этаж 7, площадью 77.4 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1264;
21. Квартира N 37, этаж 7, площадью 55.5 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1233;
22. Квартира N 38, этаж 7, площадью 58.7 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1228;
23. Квартира N 39, этаж 7, площадью 52.3 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1179;
24. Квартира N 45, этаж 8, площадью 77.7 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1212;
25. Квартира N 46, этаж 8, площадью 97.5 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1201;
26. Квартира N 47, этаж 8, площадью 55.3 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1243;
27. Квартира N 48, этаж 8, площадью 58.9 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1177;
28. Квартира N 49, этаж 8, площадью 52.6 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1122;
29. Квартира N 51, этаж 9, площадью 74.7 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1117;
30. Квартира N 54, этаж 9, площадью 56.2 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1173;
31. Квартира N 57, этаж 9, площадью 56.2 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1148;
32. Квартира N 58, этаж 9, площадью 58.7 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1146;
33. Квартира N 59, этаж 9, площадью 52.4 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1186;
34. Квартира N 61, этаж 10, площадью 74.1 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1199; 35. Квартира N 63, этаж 10, площадью 57.6 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1273; 36. Квартира N 66, этаж 10, площадью 96 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1200;
37. Квартира N 67, этаж 10, площадью 54.6 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1176; 38. Квартира N 68, этаж 10, площадью 58.9 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1147; 39. Квартира N 69, этаж 10, площадью 52.4 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1185; 40. Квартира N 73, этаж 11, площадью 58.4 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1244; 41. Квартира N 75, этаж 11, площадью 76.8 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1136; 42. Квартира N 76, этаж 11, площадью 95.8 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1123; 43. Квартира N 77, этаж 11, площадью 55.3 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1235; 44. Квартира N 78, этаж 11, площадью 59.2 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1118; 45. Квартира N 81, этаж 12, площадью 74.9 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1168; 46. Квартира N 83, этаж 12, площадью 58.2 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1156; 47. Квартира N 84, этаж 12, площадью 56,1 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1137; 48. Квартира N 87, этаж 12, площадью 56.3 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1267; 49. Квартира N 88, этаж 12, площадью 59.1 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1232; 50. Квартира N 55, этаж 7, площадью 77 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1131.
В остальной части требования отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ПАО "Интехбанк" в лице ГК "Агентство по страхованию вкладов" обратился в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить в части: включения в реестр требований кредиторов ООО "Эльма" задолженности в размере 611 706 040,01 руб., в том числе: 555 201 381,24 руб. основного долга, 18 793 217,22 руб. срочных процентов, 30 240 428,62 руб. просроченных процентов, 7 262 012,92 руб. штрафных санкций; отказа в удовлетворении требований по кредитному договору N 3145-к от 25.01.2013, как обеспеченных залогом недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: индивидуальный жилой дом, общая площадь: 2 482 кв.м., адрес объекта: РТ, г. Казань, ул. Большая, д. 64, д. 66/37;
принять в обжалуемой части новый судебный акт: включить в реестр требований кредиторов ООО "Эльма" задолженность в общем размере 686 326 641,99 рублей, из них: сумма срочного основного долга - 564 047 409,59 рублей, сумма просроченного основного долга - 0,00 рублей, сумма срочных процентов - 19 875 982,17 рублей, сумма просроченных процентов - 84 703 271,54 рублей, сумма процентов за просроченный кредит - 0,00 рублей, штрафные санкции на просроченный основной долг - 0,00 рублей, штрафные санкции на просроченные проценты - 17 490 978,69 рублей, госпошлина - 200 000,00 рублей, госпошлин - 3 000,00 рублей, госпошлина - 6 000,00 рублей;
признать требование по кредитному договору N 3145-к от 25.01.2013, как обеспеченных залогом недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: индивидуальный жилой дом, общая площадь: 2 482 кв.м., адрес объекта: РТ, г. Казань, ул. Большая, д. 64, д. 66/37.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего размер подлежащей включению в реестр требований кредиторов должника задолженности, а также на непривлечение к участию в споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Домин", являющегося собственником земельного участка.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2020 апелляционная жалоба оставлена без движения, определением суда от 21.04.2020 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 04.06.2020.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 АПК РФ.
В соответствии со статьей 153.1 АПК РФ судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи, организованной Арбитражным судом Поволжского округа.
Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом путем направления почтовых извещений и размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с требованиями абз. 2 ч. 1 ст. 121 АПК РФ, в связи с чем суд вправе рассмотреть апелляционную жалобу в их отсутствие согласно ч. 3 ст. 156 АПК РФ.
Согласно части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
В пункте 25 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28 мая 2009 года N 36 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзыва на апелляционную жалобу, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции в обжалуемой части, исходя из следующего.
В силу ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенном статьи 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 18.08.2016 между ПАО "ИнтехБанк" (Кредитор) и ООО "Эльма" (Заемщик) заключен Кредитный договор N 4586-к, по условиям которого Заемщику были предоставлены денежные средства в размере 10 000 000 руб., сроком погашения не позднее 18.08.2017 и уплатой процентов за пользование кредитом по ставке 23 % годовых.
Согласно п. 5.1 кредитного договора в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты в размере процентной ставки, указанной в п.2.4. договора, начисляемых со дня, следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.
Согласно п. 5.2 договора в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13 % от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.
Выпиской по счету подтверждается выдача кредита в размере 10 000 000 руб. по Кредитному договору N 4586-к от 18.08.2016.
Задолженность по Кредитному договору N 4586-к от 18.08.2016 с учетом уточнения кредитора состоит из 10 000 000 руб. основного срочного долга, 113 424, 66 руб. срочных процентов, 1 139 962, 58 руб. просроченных процентов, 602 678, 14 руб. штрафных санкций на просроченные проценты.
27.02.2015 между ПАО "ИнтехБанк" (Кредитор) и ООО "Эльма" (Заемщик) заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи N 4137-кл, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 10 000 000 руб., а заемщик обязался полученные денежные средства возвратить и уплатить на них проценты за пользование кредитом в размере 23 % годовых.
Согласно п.5.1 договора в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты в размере 23% годовых, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.
Согласно п.5.2 договора в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки.
Дополнительным соглашением N 1 от 28.05.2015 внесены изменения в п.1.1 кредитного договора, стороны изложили его в следующей редакции: "в соответствии с условиями договора кредитор обязуется предоставлять заемщику денежные средства (кредиты) траншами в пределах максимального лимита выдачи 18 100 000 руб.".
Дополнительным соглашением N 2 от 21.08.2015 внесены изменения в п.1.1 кредитного договора, стороны изложили его в следующей редакции: "в соответствии с условиями договора кредитор обязуется предоставлять заемщику денежные средства (кредиты) траншами в пределах максимального лимита выдачи 31 900 000 руб.".
Дополнительным соглашением N 3 от 11.11.2015 внесены изменения в п.1.1 кредитного договора, стороны изложили его в следующей редакции: "в соответствии с условиями договора кредитор обязуется предоставлять заемщику денежные средства (кредиты) траншами в пределах максимального лимита выдачи 72 590 751 руб.".
Дополнительным соглашением от 27.02.2016 внесены изменения в п.2.1 кредитного договора, стороны установили срок возврата кредита 27.02.2017.
Дополнительным соглашением от 21.12.2016 внесены изменения в п.2.1 кредитного договора, стороны установили срок возврата кредита 21.12.2017.
Выпиской по счету ООО "Эльма" подтверждается выдача кредита в размере 75 590 751 руб. по договору N 4137-кл от 27.02.2015.
Задолженность по договору N 4137-кл от 27.02.2015 с учетом уточнений кредитора состоит из 75 590 751 руб. основного долга, 857 385,50 руб. срочных процентов, 8 617 062, 71 руб. просроченных процентов, 4 555 689, 26 руб. штрафные санкции на просроченные проценты.
27.02.2014 между ПАО "ИнтехБанк" (Кредитор) и ООО "Эльма" (Заемщик). заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи N 3712-кл, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 7 000 000 руб., а заемщик обязался полученные денежные средства возвратить и уплатить на них проценты за пользование кредитом в размере 14% годовых.
Уплата процентов производится один раз в три месяца не позднее 27 числа каждого третьего месяца, начиная с 27.05.2014 и в день возврата кредита.
Срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 27.02.2015 (п.2.1 договора).
Согласно п.5.1 договора в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты в размере 14% годовых, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.
Согласно п.5.2 договора в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки.
Дополнительным соглашением N 1 от 28.05.2014 внесены изменения в п.1.1 кредитного договора, стороны изложили его в следующей редакции: "в соответствии с условиями договора кредитор обязуется предоставлять заемщику денежные средства (кредиты) траншами в пределах максимального лимита выдачи 14 000 000 руб.".
Дополнительным соглашением N 3 от 26.08.2014 внесены изменения в п.1.1 кредитного договора, стороны изложили его в следующей редакции: "в соответствии с условиями договора кредитор обязуется предоставлять заемщику денежные средства (кредиты) траншами в пределах максимального лимита выдачи 8 000 000 руб.".
Дополнительным соглашением N 5 от 27.02.2015 внесены изменения в п.1.1 кредитного договора, стороны изложили его в следующей редакции: "в соответствии с условиями договора кредитор обязуется предоставлять заемщику денежные средства (кредиты) траншами в пределах максимального лимита выдачи 50 000 000 руб.", а также установили срок возврата денежных средств не позднее 27.02.2016.
Дополнительным соглашением N 6 от 27.02.2016 внесены изменения в п.2.1 кредитного договора, стороны установили срок возврата кредита 27.02.2017.
Дополнительным соглашением N 7 от 21.12.2016 внесены изменения в п.2.1 кредитного договора, стороны установили срок возврата кредита 21.12.2017.
Выпиской по счету ООО "Эльма" подтверждается выдача кредита в размере 50 000 000 руб. по договору N 3712-кл от 27.02.2014.
Задолженность по договору N 3712-кл от 27.02.2014 с учетом уточнений кредитора состоит из 50 000 000 руб. основного долга, 567 123,30 руб. срочных процентов, 5 699 812,82 руб. просроченных процентов, 3 013 390,65 руб. штрафных санкций на просроченные проценты.
05.12.2013 между ПАО "ИнтехБанк" (Кредитор) и ООО "Эльма" (Заемщик) заключен договор кредитной линии с лимитом выдачи N 3432-кл, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства (кредиты) траншами (частями) в пределах максимального лимита выдачи в сумме 452 925 000 руб., а заемщик обязался полученные денежные средства возвратить и уплатить на них проценты за пользование кредитом в размере 12,5% годовых.
Уплата процентов производится один раз в три месяца не позднее 27 числа каждого третьего месяца, начиная с 27.02.2013 и в день возврата кредита.
Срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 05.12.2014 (п.2.1 договора).
Согласно п.5.1 договора в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты в размере 12,5% годовых, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.
Согласно п.5.2 договора в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы неуплаченных процентов за каждый день просрочки.
Дополнительным соглашением N 3 от 28.01.2016 внесены изменения в п.2.6 кредитного договора, стороны изложили его в следующей редакции: "за пользование кредитом кредитор имеет право на получение с заемщика 21,5% годовых. Сумма уплачиваемых процентов составляет 30%, долг 70% от суммы выручки заемщика". В случае не возвращения заемщиком суммы кредита, размер ответственных процентов составляет 21,5%.
Дополнительным соглашением N 4 от 05.12.2016 стороны продлили срок возврата кредита до 05.12.2017.
Выпиской по счету ООО "Эльма" подтверждается выдача кредита в размере 382 995 500,41 руб. по договору N 3432-кл от 05.12.2013.
Задолженность по договору N 3432-кл от 05.12.2013 с учетом уточнений кредитора состоит из 382 995 500,41 руб. основного долга, 17 822 407,06 руб. срочных процентов, 64 064 031.55 руб. просроченных процентов, 6 579 376.04 руб. штрафных санкций на просроченные проценты.
Указанный кредит обеспечивался залогом недвижимого имущества - квартир, расположенных по адресу: г. Казань, ул. Чехова, д. 6г.
25.01.2013 между ПАО "ИнтехБанк" (Кредитор) и ООО "Эльма" (Заемщик) заключен кредитный договор N 3145-к, по условиям которого кредитор обязался предоставить заемщику денежные средства в сумме 46 510 000 руб., а заемщик обязался полученные денежные средства возвратить и уплатить на них проценты за пользование кредитом в размере 14% годовых.
Уплата процентов производится один раз в три месяца не позднее 27 числа каждого третьего месяца, начиная с 27.04.2014 и в день возврата кредита. При досрочном возврате части кредита уплата процентов за пользование кредитом, начисленных до дня досрочного возврата части кредита, не производится. Срок возврата предоставленных денежных средств не позднее 25.01.2014 (п.2.1 договора).
Согласно п.5.1 договора в случае, когда заемщик не возвращает в надлежащий срок сумму кредита, на эту сумму независимо от уплаты процентов за пользование кредитом дополнительно подлежат уплате заемщиком проценты в размере процентной ставки, указанной в п.2.4, начисляемых со дня следующего за днем, когда кредит должен быть возвращен, и до дня (включительно) его фактического возврата кредитору.
Согласно п.5.2 договора в случае просрочки заемщика с уплатой кредитору в установленные настоящим договором сроки начисленных процентов за пользование кредитом, заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере 0,13% от суммы несвоевременно уплаченных процентов за каждый день просрочки.
Выпиской по счету ООО "Эльма" подтверждается выдача кредита в размере 46 510 000 руб. по договору N 3145-к от 25.01.2013.
Задолженность по договору N 3145-к от 25.01.2013 с учетом уточнений кредитора состоит из 41 126 609, 13 руб. основного долга.
Задолженность по указанным кредитным договорам частично подтверждается решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2018 по делу N А65-24496/2017, вступившим в законную силу.
Согласно материалам дела вышеуказанные обязательства обеспечены залогом следующего недвижимого имущества - квартир, расположенных по адресу: РТ, г. Казань, ул. Чехова, д. 6Г:
1. Квартира N 2, этаж 4, площадью 59.7 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1163;
2. Квартира N 3, этаж 4, площадью 59.2 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1189;
3. Квартира N 5, этаж 4, площадью 76.7 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1239;
4. Квартира N 6, этаж 4, площадью 95,3 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1276;
5. Квартира N 8, этаж 4, площадью 59,1 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1119;
6. Квартира N 9, этаж 4, площадью 52.5 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1248;
7. Квартира N 10, этаж 4, площадью 65,4 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1249;
8. Квартира N 12, этаж 5, площадью 59,2 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1183;
9. Квартира N 13, этаж 5, площадью 58,9 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1127;
10. Квартира N 14, этаж 5, площадью 56 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1265;
11. Квартира N 16, этаж 5, площадью 97,8 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1270;
12. Квартира N 19, этаж 5, площадью 51,9 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1229;
13. Квартира N 21, этаж 6, площадью 80,9 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1170;
14. Квартира N 22, этаж 6, площадью 59,2 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1254;
15. Квартира N 25, этаж 6, площадью 76.5 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1125;
16. Квартира N 27, этаж 6, площадью 55.8 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1155;
17. Квартира N 28, этаж 6, площадью 57.4 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1241;
18. Квартира N 31, этаж 7, площадью 74.7 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1238;
19. Квартира N 32, этаж 7, площадью 75.1 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1194;
20. Квартира N 35, этаж 7, площадью 77.4 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1264;
21. Квартира N 37, этаж 7, площадью 55.5 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1233;
22. Квартира N 38, этаж 7, площадью 58.7 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1228;
23. Квартира N 39, этаж 7, площадью 52.3 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1179;
24. Квартира N 45, этаж 8, площадью 77.7 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1212;
25. Квартира N 46, этаж 8, площадью 97.5 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1201;
26. Квартира N 47, этаж 8, площадью 55.3 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1243;
27. Квартира N 48, этаж 8, площадью 58.9 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1177;
28. Квартира N 49, этаж 8, площадью 52.6 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1122;
29. Квартира N 51, этаж 9, площадью 74.7 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1117;
30. Квартира N 54, этаж 9, площадью 56.2 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1173;
31. Квартира N 57, этаж 9, площадью 56.2 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1148;
32. Квартира N 58, этаж 9, площадью 58.7 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1146;
33. Квартира N 59, этаж 9, площадью 52.4 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1186;
34. Квартира N 61, этаж 10, площадью 74.1 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1199; 35. Квартира N 63, этаж 10, площадью 57.6 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1273; 36. Квартира N 66, этаж 10, площадью 96 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1200;
37. Квартира N 67, этаж 10, площадью 54.6 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1176; 38. Квартира N 68, этаж 10, площадью 58.9 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1147; 39. Квартира N 69, этаж 10, площадью 52.4 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1185; 40. Квартира N 73, этаж 11, площадью 58.4 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1244; 41. Квартира N 75, этаж 11, площадью 76.8 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1136; 42. Квартира N 76, этаж 11, площадью 95.8 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1123; 43. Квартира N 77, этаж 11, площадью 55.3 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1235; 44. Квартира N 78, этаж 11, площадью 59.2 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1118; 45. Квартира N 81, этаж 12, площадью 74.9 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1168; 46. Квартира N 83, этаж 12, площадью 58.2 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1156; 47. Квартира N 84, этаж 12, площадью 56,1 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1137; 48. Квартира N 87, этаж 12, площадью 56.3 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1267; 49. Квартира N 88, этаж 12, площадью 59.1 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1232; 50. Квартира N 55, этаж 7, площадью 77 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1131.
Указанные обстоятельства подтверждаются вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.07.2018 и 30.04.2019 по делу N А65-2040/2018, которыми обращено взыскание на предметы залога по Договору участия в долевом строительстве N КВ-Ч от 05.12.2013.
Предметом апелляционного обжалования является размер требования, включенного в реестр требований кредиторов должника, и отказ в признании требования по кредитному договору N 3145-к от 25.01.2013, как обеспеченного залогом недвижимого имущества: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: индивидуальный жилой дом, общая площадь: 2 482 кв.м., адрес объекта: РТ, г. Казань, ул. Большая, д. 64, д. 66/37.
Согласно расчету кредитора общая сумма задолженности общества с ограниченной ответственностью "Эльма" составляет 686 326 641,99 рублей как обеспеченное залогом недвижимого имущества вышеуказанных квартир, расположенных по адресу РТ, г. Казань, ул.Чехова, д.6Г.
Между тем, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание возражения конкурсного управляющего в части представленного расчета кредитора, а также периода начисления процентов и неустоек.
В суде первой инстанции представителем кредитора подтверждено, что доказательства направления уведомлений об увеличении размера ставок по кредитам отсутствуют, соответственно проценты исчислены исходя из установленных ранее.
Таким образом, с учетом представленных контррасчетов, пояснений и возражений сторон, обоснованная сумма требований, суд первой инстанции верно определил размер требования, подлежащего включению в реестр требований кредиторов - 611 706 040, 01 руб., из которого: 555 201 381,24 руб. основного долга, 18 793 217,22 руб. срочных процентов, 30 240 428,62 руб. просроченных процентов, 7 262 012,92 руб. штрафных санкций, 209 000 руб. госпошлины, из них как обеспеченное залогом в размере 423 404 956,32 руб. по договору кредитной линии с лимитом выдачи N 3432-кл от 05.12.2013 как обеспеченное залогом недвижимого имущества квартир, расположенных по адресу РТ, г.Казань, ул.Чехова, д.6Г.
Кроме того, согласно представленным в материалы дела выпискам из Единого государственного реестра недвижимости об объектах недвижимости некоторые объекты недвижимости за должником не зарегистрированы.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования кредитора по кредитному договору N 3145-к от 25.01.2013 как обеспеченного залогом следующего имущества должника: земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: индивидуальный жилой дом, общая площадь: 2 482 кв.м., адрес: РТ, г. Казань, ул. Большая, д. 64, д. 66/37.
Кроме того, как установлено судом первой инстанции, квартира N 84, этаж 12, площадью 56,1 кв.м., кадастровый номер 16:50:010902:1137 указана кредитором в уточненном требовании дважды, в связи с чем правомерно исключил из перечня объектов, обеспечивающих кредитные обязательства.
На основании вышеизложенного суд первой инстанции, учитывая отсутствие доказательств надлежащего исполнения обязательств должником, пришел к правильному выводу о наличии оснований для частичного удовлетворения заявленных Банком требований.
В части отказа в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего должника о снижении неустойки по статье 333 ГК РФ по всем требованиям в части неустоек в связи с несоответствием размера неустойки и нарушенных прав кредитора судебный акт не обжалуется.
Возражая относительно размера включенного в реестр требований кредиторов должника требования, конкурсный управляющий ПАО "Интехбанк" указывает, что наличие задолженности установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2018 по делу N А65-24496/2017.
Между тем, согласно произведенным конкурсным управляющим должника расчетам размер заявленного требования лишь частично подтвержден вышеуказанным судебным актом.
Заявитель утверждает, что решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02.02.2018 по делу N А65-24496/2017 начисление процентов произведено по новым ставкам, поэтому это решение является преюдициальным.
Между тем, в силу ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации РФ, для рассмотрения дела преюдициальное значение имеют лишь обстоятельства, установленные судом, а в данном случае, суд не устанавливал никаких обстоятельств, а дал оценку конкурентной ситуации и пришел к такому выводу.
Кроме того, конкурсный управляющий ПАО "Интехбанк" в обоснование апелляционной жалобы ссылается на то, что согласно выписке из ЕГРН земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: индивидуальный жилой дом, общая площадь: 2 482 кв.м., адрес: РТ, г. Казань, ул. Большая, д. 64, д. 66/37 находится в собственности ООО "Домин", в связи с чем суду первой инстанции надлежало привлечь к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица ООО "Домин" с целью разрешения вопроса о его добросовестности при приобретении указанного имущества.
Между тем, согласно выписке из ЕГРЮЛ 25.05.2020 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении ООО "Домин" из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности), следовательно, в настоящий момент вопрос о привлечении ООО "Домин" в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, не является актуальным.
Таким образом, оспариваемый судебный акт в обжалуемой части принят при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы не противоречат имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
При таких обстоятельствах апелляционную жалобу необходимо оставить без удовлетворения, а определение суда первой инстанции в обжалуемой части оставить без изменения.
Руководствуясь ст.ст. 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 31 января 2020 года по делу N А65-5376/2019 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий |
Н.А. Мальцев |
Судьи |
Н.А. Селиверстова |
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Номер дела в первой инстанции: А65-5376/2019
Должник: ООО "Эльма", г.Казань
Кредитор: ООО "Казанская управляющая компания", г.Казань
Третье лицо: (о) Публичное акционерное общество "Интехбанк" (в лице ГК АСВ), Вафин Амир Ринатович, ликвидатор Козлов Е.С., МРИ N18, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, ООО "Еврострой-Казань", ООО о "Медиа", Ропкин А.М., Ропкин Андрей Михайлович, Росреестр РТ, Союзу "Саморегулируемая организация "Гильдия арбитражных управляющих", УФНС по РТ, УФССП по РТ, (о) Савельев Вадим Петрович, Акбаров Динар Ильдарович, Арбитражный суд Республики Татарстан, к/у Акбаров Д.И., к/у Шигапов Р.М., о) Ефремова Татьяна Анатольевна, ООО о "Александрия", ООО о "ВСС Недвижимость", ООО о "Главстройконтракт", ООО о "Домин", ООО о "Камелия", ООО о "Тисса", ООО о "Трейдком", ООО о "ТФК", Отдел адресно-справочной работы Управление по вопросам Миграции МВД по РТ, ПАО "ИнтехБанк" в лице Государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов"
Хронология рассмотрения дела:
01.06.2023 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-3397/2023
02.03.2023 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-216/2023
28.04.2022 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-2822/2022
16.12.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-11949/2021
20.09.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-8268/2021
20.09.2021 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-6768/2021
02.09.2021 Постановление Арбитражного суда Поволжского округа N Ф06-8988/2021
11.06.2020 Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда N 11АП-5074/20
05.11.2019 Определение Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-5376/19
28.10.2019 Определение Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-5376/19
06.05.2019 Решение Арбитражного суда Республики Татарстан N А65-5376/19