Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11 июня 2020 г. N 20АП-2661/20 по делу N А68-12292/2019

г. Тула

11 июня 2020 г.

Дело N А68-12292/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10.06.2020.

Постановление изготовлено в полном объеме 11.06.2020.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Рыжовой Е.В., судей Дайнеко М.М. и Капустиной Л.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Фроловой Е.С., при участии от истца - общества с ограниченной ответственностью "Петро-Бокс" - Гавриловой В.Л. (доверенность от 31.12.2019, паспорт, диплом), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "Реал-ДМ" - Будриной Т.В. (доверенность от 20.03.2020, паспорт, диплом), в отсутствие третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Стальная линия Инвест" в лице конкурсного управляющего Стороженко Сергея Владимировича, надлежащим образом уведомленного о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петро-Бокс" на решение Арбитражного суда Тульской области от 28.02.2020 по делу N А68-12292/2019 (судья Чигинская Н.Е.),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Петро-Бокс" (Московская область, г. Подольск, ИНН 5036134783, ОГРН 1135074015603) (далее - истец, ООО "Петро-Бокс") обратилось в Арбитражного суда Тульской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Стальная линия Инвест" (Тульская область, Киреевский район, п. Октябрьский, ИНН 7729508451 ОГРН 1047796420440) (далее - ООО "Стальная линия Инвест") в лице конкурсного управляющего Стороженко Сергея Владимировича (Тульская область, г. Киреевск, ИНН 614108433899) (далее - конкурсный управляющий Стороженко С.В.) о взыскании 13 737 947 рублей 83 копейки, из них 3 737 947 рублей 83 копейки основной долг, 10 000 000 рублей штрафная неустойка; о признании недействительным договора купли-продажи от 01.01.2018, заключенного между ООО "Стальная линия Инвест" и ООО "Реал-ДМ" в части нежилого здания (бытовой корпус, котельная) (общая площадь 577,2 кв. метров, лит. Е, Е1) и части земельного участка с кадастровым номером: 71:12:03 02 02:0003, площадью 8 744 кв. метров, отмеченной сторонами на листе N 2 кадастровой выписки о земельном участке N 71/14-413241 от 20.11.2014, и применении последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации; о признании договора аренды недвижимого имущества (части земельного участка) от 31.10.2014 N 31/10/14/02 возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок; о возложении на ООО "Стальная линия Инвест" обязанности заключить с ООО "Петро-Бокс" основной договор аренды недвижимого имущества (части земельного участка) на условиях предварительного договора от 02.02.2015 N 02/02/15 и передать основной договор аренды в регистрирующий орган на регистрацию; о взыскании с ООО "Стальная линия Инвест" судебных расходов на оплату государственной пошлины в размере 91 690 рублей (т. 1, л. д. 12 - 18).

Определением суда от 03.05.2018 исковое заявление принято к производству, дело присвоен номер А68-2883/2018, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Реал-ДМ" (Тульская обл., г. Киреевск, ИНН 7128012740, ОГРН 1177154011099) (далее - ООО "Реал-ДМ").

Определением суда от 18.12.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечено ООО "Реал-ДМ".

Определением суда от 31.01.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Стальная линия Инвест" в лице конкурсного управляющего Стороженко С.В.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил требования, просил о замене стороны (арендодателя) по договору N 31/10/14 аренды недвижимого имущества от 31.10.2014 на ООО "Раел-ДМ" в полном объеме, по всем пунктам договора; о признании договора аренды недвижимого имущества (части земельного участка) от 31.10.2014 N 31/10/14/02 продленным по всем пунктам договора на неопределенный срок и замене стороны (арендодателя) по договору на ООО "Реал-ДМ"; о возложении на ООО "Реал-ДМ" обязанности заключить с ООО "Петро-Бокс" договор аренды недвижимого имущества (части земельного участка) на условиях предварительного договора от 02.02.2015 N 02/02/15 и осуществлении государственной регистрации договора аренды недвижимого имущества - части земельного участка с кадастровым номером: 71:12:030202:0003 площадью 8 744 кв. метров, отмеченной сторонами на листе N 2 кадастровой выписки о земельном участке N 71/14-413241 от 20.11.2014, которая необходима для пользования арендованным объектом недвижимости по договору N 31/10/14 аренды недвижимого имущества от 31.10.2014 (т. 2, л. д. 105).

Определением суда от 04.10.2019 из дела N А68-2883/2018 исковые требования ООО "Петро-Бокс" о взыскании (произвести зачет в счет арендной платы) задолженности по возмещению стоимости произведенных неотделимых улучшений арендуемого имущества в размере 3 737 947 рублей 83 копеек с установлением порядка погашения задолженности согласно условиям пунктов 2.2.3.2, 2.2.3.3, 2.2.3.4 договоров аренды, выделены в отдельное производство, делу присвоен номер А68-12292/2019.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял исковые требования, с учетом последнего уточнения, просил взыскать с ООО "Реал-ДМ" задолженность по договору N 31/10/14 аренды недвижимого имущества от 31.10.2014 в размере 3 767 394 рублей 95 копеек и установить ООО "Реал-ДМ" порядок погашения задолженности согласно условиям пунктов 2.2.3.2, 2.2.3.3, 2.2.3.4 договоров аренды; взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы на оплату государственной пошлины в размере 41 690 рублей (т. 4, л. д. 28 - 31).

Решением суда от 28.02.2020 в удовлетворении иска отказано; с ООО "Петро-Бокс" в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 23 153 рублей (т. 4, л. д. 48 - 58).

Как установлено судом, истец, обращаясь с исковым заявлением, посчитал, что сумма задолженности является переплатой по арендным платежам, оплаченным арендатором арендодателю по договору аренды; а также, что ООО "Петро-Бокс" не было письменно уведомлено о замене арендодателя в договоре аренды, вопрос о передаче задолженности арендодателя перед арендатором по договору аренды между бывшим и новым собственниками решен не был.

Отклоняя довод истца о том, что он письменно не был уведомлен о замене арендатора, суд отметил, что первоначально истец обратился с исковым заявлением к ООО "Стальная линия Инвест" 14.03.2018 и предъявлял требования о взыскании денежных средств в размере 3 737 947 рублей 83 копейки, а также просил признать недействительным договор купли-продажи от 01.01.2018 заключенный между ООО "Стальная линия Инвест" и ООО "Реал-ДМ", к исковому заявлению приложены сведения из ЕФРСБ о заключении договора купли-продажи от 26.02.2018.

Судом установлено также, что истец в материалы дела не представил доказательств, в каком размере, за какой период и по какому договору, предыдущий собственник зачел стоимость неотделимых улучшений в счет оплаты арендных платежей. Таким образом, доказательств зачета арендных платежей по договору N 31/10/14 от 31.10.2014 за период с момента регистрации права собственности за ООО "Реал-ДМ" в счет произведенных неотделимых улучшений в материалы дела не представлено.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Петро-Бокс" обратилось в арбитражный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 28.02.2020 в полном объеме и принять судебный акт об удовлетворении требований, также просил взыскать с ответчика расходы на оплату государственной пошлины (т. 4, л. д. 66 - 72).

В обоснование своей позиции заявитель жалобы указывает на то, что истцом представлены достаточные доказательства размера и оснований переплаты арендных платежей предыдущему собственнику по договору от 31.10.2014 N 31/10/14, в частности договор аренды недвижимого имущества от 31.10.2014 N 31/10/14, по условиям которого стоимость произведенных неотделимых улучшений подлежит зачету в счет арендной платы, акт приема-передачи неотделимых улучшений по договору N 31/10/14 аренды недвижимого имущества от 31.10.2014, которым подтверждается сумма произведенных неотделимых улучшений; кроме того, размер и основания зачета стоимости неотделимых улучшений в счет арендной платы подтвержден бывшим собственником ООО "Стальная линия Инвест" в лице конкурсного управляющего Стороженко СВ., который признал факт приема в зачет в счет арендной платы всей стоимости неотделимых улучшений; акт сверки взаимных расчетов между ООО "Петро-Бокс" и ООО "Стальная линия Инвест" на 18.01.2018 неоднократно представлялся в материалы дела и сторонам - ООО "Стальная линия Инвест" и ООО "Реал-ДМ", и сторонами не оспаривался; доказательства перехода прав и обязанностей арендодателя по договору N 31/10/14 аренды недвижимого имущества от 31.10.2014 на ООО "Реал-ДМ" в полном объеме - на основании решения Арбитражного суда Тульской области от 14.10.2019 по делу N А68-2883/2018 произведена замена стороны арендодателя с ООО "Стальная линия Инвест" на ООО "Реал-ДМ", все остальные условия договора оставлены без изменения.

Истец считает, что установленный между бывшим арендодателем и арендатором порядок расчетов по договору аренды не может быть изменен новым арендодателем только лишь на основании перехода к нему права собственности на сданное в аренду имущество. ООО "Петро-Бокс" настаивает на том, что ни ООО "Стальная линия Инвест" (бывший собственник), ни ООО "Реал-ДМ" (новый собственник) не уведомил истца (арендатора) о переходе права собственности на сданное в аренду имущество.

Заявитель полагает, что ООО "Петро-Бокс" произведя неотделимые улучшения по договору N 31/10/14 аренды недвижимого имущества от 31.10.2014 на сумму 5 147 547 рублей 83 копейки, что подтверждается актом приема-передачи от 30.03.2015, исполнил надлежащим образом обязанность по оплате арендных платежей в размере 5 147 547 рублей 83 копейки в пользу надлежащего арендодателя - ООО "Стальная линия Инвест".

Считает, что указанное подтверждается ООО "Стальная линия Инвест"; доказательств иного ответчиком - ООО "Реал-ДМ" в материалы дела не представлено.

По мнению ООО "Петро-Бокс", суд первой инстанции незаконно и необоснованно отказал истцу в защите права, установленного законом, поскольку результатом обжалуемого решения суда является возложение на истца (арендатора) обязанности по повторной оплате новому собственнику арендной платы, оплаченной бывшему собственнику имущества, сданного в аренду. Кроме того, заявитель жалобы указывает на то, в обжалуемом решении суда отсутствуют мотивы, по которым суд первой инстанции отклонил доводы истца, а также на то, что дата изготовления обжалуемого решения не соответствует дате, указанной в судебном акте.

ООО "Стальная линия Инвест" в лице конкурсного управляющего Стороженко С.В. в отзыве на апелляционную жалобу, просит оставить решение суда от 28.02.2020 без изменения, отказать в удовлетворении жалобы (т. 4, л. д. 102 - 105).

Поясняет, что ООО "Стальная линия Инвест" (арендодатель) и ООО "Петро-Бокс" (арендатор) подписали дефектный акт б/н от 03.11.2014, дефектный акт от 03.11.2014 N 14, локальный сметный расчет от 03.2014 на сумму 2 006 179 рублей 18 копеек, локальный сметный расчет от 03.11.2014 N 14 на сумму 3 141 369 рублей 68 копеек. Сторонами подписана справка о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) от 28.02.2015 на сумму 700 259 рублей 16 копеек, акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) от 28.02.2015 на сумму 700 259 рублей 16 копеек, справка о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) от 10.03.2015 на сумму 1 305 919 рублей 99 копеек, акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) от 10.03.2015 на сумму 1 305 919 рублей 99 копеек, справка о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) от 10.03.2015 на сумму 3 141 368 рублей 68 копеек, акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) от 10.03.2015 на сумму 3 141 368 рублей 68 копеек. Таким образом, сторонами реализованы условия договора аренды об освобождении от внесения арендных платежей в связи с неотделимыми улучшениями, произведенными арендатором. В период с момента заключения договора по дату отчуждения арендуемого имущества ООО "Петро-Бокс" не вносил арендную плату, поскольку им были произведены неотделимые улучшения. Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.10.2019 по делу N А68-2883/2018 была произведена замена стороны по договору аренды.

Возражая против довода истца о неосведомленности о переходе права собственности по договору аренды, указывает, что данный довод не соответствует действительности в связи с обращением заявителя с исковым заявлением в Арбитражный суд Тульской области.

В связи с продолжением пользования ООО "Петро-Бокс" арендуемым помещением на основании того же договора аренды, условия об освобождении от внесения арендных платежей по договору аренды в связи с неотделимыми улучшениями распространяется на ООО "Петро-Бокс" до настоящего времени. Кроме того, к ООО "Стальная Линия Инвест" не может быть предъявлено требование о взыскании неосновательного обогащения в порядке статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с отсутствием соответствующих оснований.

ООО "Реал-ДМ" в отзыве на апелляционную жалобу (т. 4, л. д. 116 - 119) поддерживает решение суда первой инстанции, поясняет, что ООО "Реал-ДМ" приобрело здание по договору купли-продажи от 31.12.2017 в результате торгов в форме публичного предложения по продаже имущества ООО "Стальная линия Инвест", в том состоянии, в котором оно находилось на момент приобретения; все те работы, которые производились в отношении нежилого здания в 2015 с учетом износа "улучшений" вошли в его стоимость.

Ответчик ссылается на то, что оценщик, проводивший оценку имущества ООО "Стальная линия Инвест", в судебном заседании пояснил, что имущество было оценено в том состоянии, в котором оно находилось на момент оценки, 28.04.2016, то есть с учетом всех произведенных на тот момент изменений.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить решение суда от 28.02.2020 и принять новый судебный акт.

Представитель ответчика возражал по доводам апелляционной жалобы, по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте проведения судебного заседания, на основании статей 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения Арбитражного суда Тульской области от 28.02.2020 проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 31.10.2014 между ООО "Стальная линия Инвест" (арендодатель) и ООО "Петро-Бокс" (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества N 31/10/14 (т. 1, л. д. 9 - 13), по условиям которого арендодатель передал арендатору во временное владение нежилое здание (бытовой корпус, котельная), общая площадь 577,2 кв. метров лит. Е. Е1, расположенное по адресу: Тульская область, Киреевский район, пос. Октябрьский, кадастровый (или условный) номер: 71:12:030202:0003:70:228:001:003040250:0601:20000. Нежилое здание расположено на земельном участке категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: для производственных целей, общая площадь 57 540 кв. метров по адресу: Тульская область, Киреевский район, пос. Октябрьский, кадастровый (или условный) номер: 71:12:030202:3. Срок аренды 10 лет (пункт 1.1 договора).

По акту N 1 (т. 1, л. д. 33 - 34) приема-передачи в аренду нежилого имущества нежилое здание (бытовой корпус, котельная) было передано арендатору, с указанием его технических характеристик на момент передачи и отражением факта о том, что для нормальной эксплуатации, согласно целей договора, здание подлежит ремонту.

Согласно пункту 2.2.3.1 договора арендатор может по своему усмотрению производить улучшения арендуемого "Объекта", проводить его реконструкцию, техническое переоснащение, текущий, капитальный ремонт или иные улучшения, которые предусматривают увеличение стоимости "Объекта". Также арендатор вправе потребовать от арендодателя компенсацию за произведенные улучшения/ремонт/перепланировку/техническое переоснащение "Объекта" на основании представленных арендатором актов по форме КС-2, КС-3.

Пунктом 2.2.3.1 договора установлено, что право собственности на произведенные арендатором улучшения объекта переходят арендодателю после погашения задолженности по оплате произведенных ремонта/перепланировки/и/или иных улучшений. Передача арендатором улучшений арендодателю производится по акту приема-передачи в течение 1 месяца с даты завершения работ с приложением оригиналов документов (дефектный акт, локальная смета (расчет), КС-2, КС-3, счет-фактура), с последующей компенсацией арендодателем затрат, понесенных арендатором или в счет арендной платы.

Стоимость произведенных неотделимых улучшений возмещается арендатору после подписания акта приема-передачи неотделимых улучшений арендодателю или засчитывается в счет арендной платы (пункт 2.2.3.2 договора).

Между ООО "Стальная линия Инвест" (арендодатель) и ООО "Петро-Бокс" (арендатор) заключен договор N 31/10/14/02 аренды недвижимого имущества (части земельного участка) от 31.10.2014 (т. 1, л. д. 46 - 50).

Согласно пункту 1.1 договора арендатор арендует не весь земельный участок в целом с кадастровым номером: 71:12:03 02 02:0003 общей площадью 57 540 кв. метров, а только его часть площадью 8 744 кв. метров, отмеченную сторонами на листе N 2 кадастровой выписки о земельном участке от 20.11.2014 N71/14-413241.

На момент заключения настоящего договора земельный участок площадью 8 744 кв. метров, не выделен в установленном порядке в составе основного земельного участка, в связи с чем, стороны заключают настоящий краткосрочный договор сроком на 11 месяцев.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что передаваемый в аренду земельный участок будет использоваться арендатором для осуществления следующей финансово-хозяйственной деятельности:

- для производственных целей, связанных с функционированием завода по изготовлению металлических конструкций, здание которого передано арендодателем арендатору по договору N 31/10/14 аренды недвижимого имущества от 31.10.2014;

- для возведения временных помещений предназначенных для хранения и складирования готовой продукции;

- для осуществления других видов деятельности, предусмотренных уставом арендатора.

Пункты 2.2.3., 2.2.3.1, 2.2.3.2 договора от 31.10.2014 N 31/10/14/02 изложены в той же редакции как, как пункты 2.2.3., 2.2.3.1, 2.2.3.2 договора от 31.10.2014 N 31/10/14.

По акту приема-передачи в аренду недвижимого имущества часть земельного участка площадью 8 744 кв. метров была передано арендатору с указанием его технических характеристик на момент передачи и отражением факта о том, что для нормальной эксплуатации, согласно целей договора, земельный участок подлежит улучшению и приспособлению к использованию по назначению.

По акту приема-передачи от 30.03.2015 (т. 1, л. д. 70) ООО "Петро-Бокс" передало, а ООО "Стальная линия Инвест" приняло неотделимые улучшения, произведенные на объекте, а именно выполненные работы по капитальному ремонту здания на общую сумму 5 147 547 рублей 83 копейки согласно дефектным актам, локальной смете (расчета) и представленным актам о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справкам о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3: от 28.02.2015 N 1 на сумму 700 259 рублей 16 копеек, от 10.03.2015 N 1 на сумму 3 141 368 рублей 68 копеек, от 10.03.2015 N 2 на сумму 1 305 919 рублей 99 копеек.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 16.10.2015 по делу N А68-9983/2014 ООО "Стальная линия Инвест" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Стороженко Сергей Владимирович.

По итогам проведения торгов по продаже имущества должника в ходе процедуры банкротства между ООО "Стальная линия Инвест" и ООО "РЕАЛ-ДМ" заключен договор купли-продажи от 31.12.2017 (регистрация права 05.02.2018), по условиям которого право собственности перешло ООО "Реал-ДМ", в том числе на нежилое здание (бытовой корпус, котельная) (общая площадь 577,2 кв. метров, лит. Е, Е1) кадастровый номер: 71:00:000000:0000:70:228:001:003040250 и земельный участок, категории земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи и земли иного специального назначения, для производственных целей, общая площадь 57 540 кв. метров, кадастровый номер: 71:12:030202:3.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.10.2019 по делу N А68-2883/2019 произведена замена стороны арендодателя ООО "Стальная линия Инвест" на ООО "Реал-ДМ" по договору N 31/10/14 аренды недвижимого имущества от 31.10.2014.

Истец, считает, что до даты перехода права собственности ООО "Петро-Бокс" засчитывало арендные платежи в счет погашения задолженности арендодателя перед арендатором за произведенные неотделимые улучшения, ООО "Стальная линия Инвест" указанные действия арендатора не оспаривало; поскольку государственная регистрация права ООО "Реал-ДМ" на арендуемое имущество произведена 18.01.2018, то именно с указанной даты ООО "Реал-ДМ" имеет право на получение арендных платежей. Истец, ссылаясь на пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой", обратился в арбитражный суд с соответствующим требованием.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 551 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у покупателя по договору купли-продажи недвижимости возникает с момента государственной регистрации перехода права.

По смыслу статьи 617 Гражданского кодекса Российской Федерации при переходе права собственности на сданное в аренду имущество к другому лицу новый собственник имущества становится стороной договора аренды.

Согласно пункту 23 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" при перемене собственника арендованного имущества независимо от того, ставился ли вопрос о переоформлении договора аренды, прежний собственник утрачивает, а новый приобретает право на получение доходов от сдачи имущества в аренду.

Как установлено судом, до даты перехода права собственности ООО "Петро-Бокс" засчитывало арендные платежи в счет погашения задолженности арендодателя перед арендатором за произведенные неотделимые улучшения, ООО "Стальная линия Инвест" указанные действия арендатора не оспаривало.

Стоимость произведенных арендатором неотделимых улучшений по договору N 31/10/14 аренды недвижимого имущества от 31.10.2014 составляет 5 147 547 рублей 83 копейки, что подтверждается актом приема-передачи от 30.03.2015 (представлялся в оригинале на обозрение в судебном заседании, копия в материалах дела).

Конкурсный управляющий ООО "Стальная линия Инвест" в письменных объяснениях от 16.12.2019 N СЛИ-152 подтверждает правомерность и обоснованность действий арендатора, полагает добросовестным исполнение арендатором своих обязанностей.

Истец считает, что сумма задолженности 3 787 965 рублей 83 копейки является переплатой по арендным платежам, оплаченным арендатором арендодателю по договору аренды.

При этом задолженность арендатора по арендным платежам на дату перехода права собственности на объекты аренды отсутствует, что подтверждается письменными пояснениями конкурсного управляющего ООО "Стальная линия Инвест".

Довод истца о том, что он письменно не был уведомлен, суд первой инстанции правомерно не принят во внимание, так как первоначально истец обратился с исковым заявлением к ООО "Стальная линия Инвест" 14.03.2018 и изначально предъявлял требования о взыскании денежных средств в размере 3 737 947 рублей 83 копейки к ООО "Стальная линия Инвест", а также просил признать недействительным договор купли-продажи от 01.01.2018 заключенный между ООО "Стальная линия Инвест" и ООО "Реал-ДМ", к исковому заявлению приложены сведения из ЕФРСБ о заключении договора купли-продажи от 26.02.2018.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно отмечено, что с момента заключению договоров аренды (как земельного участка, так и недвижимого имущества) истец арендные платежи не платил, а неотделимые улучшения были переданы ООО "Стальная линия Инвест" по акту от 30.03.2015 и 26.05.2015 ООО "Петро-Бокс" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов ООО "Стальная линия Инвест" задолженности по неотделимым улучшениям.

Определением суда от 29.10.2015 по делу N А68-9983/2014 производство по заявлению ООО "Петро-Бокс" о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 5 147 547 рублей 83 копейки прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как судом установлено, что требования относятся к категории текущих платежей.

В материалы дела представлен отчет N 15/04-16 об оценке рыночной стоимости имущества (здания, земельные участки, машины и оборудование, автотранспортные средства), принадлежащего ООО "Стальная линия Инвест" составленный ООО "Эксперт Групп 21 век", дата оценки 28.04.2016, с учетом которого были проведены торги конкурсным управляющим ООО "Стальная линия Инвест".

Крамаренко Оксана Владимировна, проводившая оценку имущества, пояснила, что оценка проводилась в комплексе, и оценивалось имущество в том состоянии, в котором оно находилось на момент проведения оценки, при проведении оценки ей не было известно о произведенных улучшениях, в задании на оценку также не ставилась задача проведения оценки неотделимых улучшений, имеющиеся обременения не учитывались, так как их наличие существенно не влияют на общую стоимость имущества.

В договоре купли-продажи от 31.12.2017 в пункте 1.3 отражено о зарегистрированной долгосрочной аренде на бытовой корпус, котельная общей площадью 577,2 кв. метров по договору аренды от 31.10.2014 N 31/10/14. Имущество, переданное в аренду, находилось в залоге у АКБ "Экспресс-кредит" (ЗАО) по договору залога от 25.11.2013 N 33/3114, заключенного между ООО "Стальная линия Инвест" и ЗАО АКБ "Экспресс-кредит" на срок до полного исполнения обязательств.

В силу пункта 4 статьи 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" начальная продажная цена предмета залога, порядок и условия проведения торгов, порядок и условия обеспечения сохранности предмета залога определяются конкурсным кредитором, требования которого обеспечены залогом реализуемого имущества. Оценка имущества не была оспорена в рамках дела о банкротстве.

Новый собственник ООО "Реал-ДМ" приобрел имущество в том состоянии, в котором оно находилось на момент продажи, про произведенные неотделимые улучшения ООО "Реал-ДМ" при покупке имущества извещено не было, в том числе о зачете неотделимых улучшений в счет оплаты арендных платежей на будущий период по долгосрочному договору аренды.

Пунктом 2.2.3.1 и пунктом 2.2.3.2 договора аренды N 31/10/14 предусмотрена компенсация арендодателем затрат на неотделимые улучшения или засчитывание их стоимости в счет оплаты арендной платы. Аналогичное пункты содержал договор N 31/10/14/02 аренды недвижимого имущества (части земельного участка), который прекратил свое действие с учетом предварительного договора 31.08.2016. 30.03.2015 по акту приема-передачи ООО "Петро-Бокс" передало, а ООО "Стальная линия Инвест" приняло неотделимые улучшения, произведенные на объекте, а именно выполненные работы по капитальному ремонту здания на общую сумму 5 147 547 рублей 83 копейки согласно дефектных актов, локальной сметы (расчета) и представленных 10 актов о приемке выполненных работ по форме КС-2 и справок о стоимости выполненных работ и затрат по форме КС-3.

К акту приема-передачи неотделимых улучшений от 30.03.2015 стороны подписали акты о приемки выполненных работ (КС-2) от 28.02.2015 N 1 (работы по ремонту цеха) на сумму 700 259 рублей 16 копеек; от 10.03.2015 N 2 (работы по ремонту цеха) на сумму 1 305 919 рублей 99 копеек; от 10.03.2015 N 1 от 10.03.2015 (работы по благоустройству земельного участка) на сумму 3 141 368 рублей 68 копеек. Таким образом, улучшения были произведены по ремонту цеха и по благоустройству земельного участка.

В пункте 2.2.3.2 договора аренды от 31.10.2014 N 31/10/14 стороны согласовали возможность возмещения арендатору стоимости произведенных неотделимых улучшений после подписания акта приема-передачи неотделимых улучшений арендодателю или зачитывание в счет арендной платы.

Суд первой инстанции правомерно отметил, что истец в материалы дела не представил доказательств, в каком размере, за какой период и по какому договору, предыдущий собственник зачел стоимость неотделимых улучшений в счет оплаты арендных платежей.

Таким образом, доказательств зачета арендных платежей по договору от 31.10.2014 N 31/10/14 за период с момента регистрации права собственности за ООО "Раел-ДМ" в счет произведенных неотделимых улучшений в материалы дела не представлено.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В соответствии с частью 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

На основании изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Ссылки заявителя апелляционной жалобы на несоответствие даты изготовления решения в полном объеме сведениям, указанным на сайте суда в сети Интернет, не принимаются во внимание судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку указанный факт не влияет на правомерность принятого судом первой инстанции решения; кроме того, апелляционная жалоба истца принята к производству и рассмотрена апелляционным судом по существу, в силу чего право ООО "Петро-Бокс" на судебную защиту, гарантированное часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушено.

Проанализировав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы, приведенные заявителем в апелляционной жалобе, сводятся к несогласию с выводами суда и установленными обстоятельствами, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого обжалуемого законного и обоснованного судебного акта суда первой инстанции.

Обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследованным судом первой инстанции, дана надлежащая правовая оценка по правилам, установленным статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм процессуального и материального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии с частью 3 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции указывается на распределение судебных расходов, в том числе расходов, понесенных в связи с подачей апелляционной жалобы.

В силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Таким образом, государственная пошлина за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей, уплаченная по чеку-ордеру от 27.03.2020 (т. 4, л. д. 74), относится на заявителя - ООО "Петро-Бокс".

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Тульской области от 28.02.2020 по делу N А68-12292/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Петро-Бокс" (Московская область, г. Подольск, ИНН 5036134783, ОГРН 1135074015603) - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме.

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Е.В. Рыжова

Судьи

Л.А. Капустина М.М. Дайнеко