Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31 января 2024 г. N 13АП-41069/23 по делу N А56-29346/2023

г. Санкт-Петербург

31 января 2024 г.

Дело N А56-29346/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 января 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семеновой А.Б.

судей Мильгевской Н.А., Фуркало О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Сизовым А.К.

при участии:

от истца: Пономарева Е.А. по доверенности от 25.09.2023

от ответчика: Никитина Е.М. по доверенности от 01.01.2024,

Салмина О.В. по доверенности от 01.01.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-41069/2023) ООО "Сигма" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2023 по делу N А56-29346/2023, принятое

по иску ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга"

к ООО "Сигма"

о взыскании

УСТАНОВИЛ:

Государственное унитарное предприятие "Водоканал Санкт-Петербурга" (ОГРН: 1027809256254, адрес: 191015, Санкт-Петербург, ул. Кавалергардская, 42, далее - истец, Предприятие, ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга") обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сигма" (ОГРН: 1057810224086, адрес: 195009, Санкт-Петербург, Свердловская наб., 4, лит. Б, далее - ответчик, Общество, ООО "Сигма") с требованием о расторжении лицензионного соглашения N 1 к договору от 12.10.2021 655/21, о возврате истцу денежной суммы в размере 25 044 494 руб. 26 коп., уплаченной в качестве вознаграждения за предоставляемые права на использование программ для ЭВМ - "SIGMA CRM" по лицензионному соглашению N 1 к договору от 12.10.2021 N 655/21.

Решением от 04.10.2023, в редакции определения об исправлении опечатки от 18.10.2023, суд первой инстанции расторг лицензионное соглашение от 25.11.2021 N 1 к договору от 12.10.2021 N 655/21, взыскал с ООО "Сигма" в пользу ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" денежную сумму в размере 25 044 494 руб. 26 коп., 154 222 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда, ООО "Сигма" обратилось в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что Лицензионное соглашение к Договору подряда является самостоятельной сделкой, по которой Лицензиаром исполнены обязательства в полном объеме. При этом, в вознаграждении лицензиару не может быть отказано по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

В судебном заседании представители ООО "Сигма" поддержали доводы апелляционной жалобы, представитель ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как установлено материалами дела, 12.10.2021 между ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" (Заказчик) и ООО "Сигма" (Подрядчик) по итогам закупки, осуществляемой в рамках Федерального закона N 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" заключен Договор N 655/21 (далее - Договор подряда), согласно пункту 1.1 которого Подрядчик обязался выполнить по заданию Заказчика работы по созданию системы "Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" (программы для ЭВМ) для нужд ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" в соответствии с Техническим заданием (Приложение N 1 к договору). В процессе выполнения работ Подрядчик предоставляет Заказчику, как конечному пользователю, права на использование программ для ЭВМ, наименование и перечень которых указаны в Спецификации (Приложение N 2 к договору). Заказчик принимает на себя обязательства по приемке результатов выполненных Подрядчиком работ и указанных прав и по оплате Подрядчику надлежащим образом выполненных работ и предоставленных прав.

Как следует из пункта 1.3 Договора подряда, Подрядчик передает Заказчику право на воспроизведение программ для ЭВМ, ограниченное правом инсталляции, копирования и запуска программ для ЭВМ в соответствии с Лицензионным соглашением для конечного пользователя, с бессрочным сроком действия предоставляемых неисключительных прав.

Пунктом 2.2 Договора подряда предусмотрено, что цена договора включает в себя стоимость работ и сумму вознаграждения за предоставляемые по договору права на Программу.

При этом пунктом 3.2.2 Договора подряда закреплено, что Подрядчик вправе требовать оплаты выполненных работ и предоставленных прав на Программу в случае полного надлежащего исполнения своих обязательств по договору.

25.11.2021 между ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" (Лицензиат) и ООО "Сигма" (Лицензиар) заключено Лицензионное соглашение N 1 к договору N 655/21 от 21.10.2021 (далее - Лицензионное соглашение), согласно пункту 1.1 которого Лицензиар в срок не позднее 30.12.2021 в соответствии с договором N 655/21 от 12.10.2021 обязуется предоставить Лицензиату права на использование программ для ЭВМ - "SIGMA CRM" (далее - ПО/Программа), обеспечивающих возможность создания автоматизированной информационной системы "Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" для нужд ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга". Лицензия, выдаваемая Лицензиату по настоящему Соглашению, является простой (неисключительной). Лицензиат принимает указанные права и уплачивает Лицензиару вознаграждение в размере, порядке и на условиях, установленных Договором N 655/21 от 12.10.2021.

Согласно пунктам 3.1, 3.2, 3.3 Лицензионного соглашения сумма вознаграждения за предоставляемые по Лицензионному соглашению права на использование Программы определяется в соответствии с расчетом стоимости по Договору подряда и составляет 25 044 494,26 руб., является твердой, определяется на весь срок его использования и производится истцом в соответствии с п. 2.3 Договора подряда.

Таким образом, исходя из условий Договора подряда, приобретение Истцом прав на Программу в рамках Лицензионного соглашения было направлено на достижение результата работ по Договору подряда. Главной целью заключения Договора подряда, вместе с ним и Лицензионного соглашения, было выполнение работ по созданию системы "Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" (программы для ЭВМ) для нужд ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга", а не отдельное приобретение прав на Программу.

Права на использование Программы переданы ответчиком истцу по акту приема-передачи прав на использование программ для ЭВМ N 1509 от 20.12.2021.

В соответствии с условиями Договора подряда и Лицензионного соглашения сумма вознаграждения в полном объеме внесена истцом на расчетный счет ответчика платежным поручением от 29.12.2021 N 19823.

06.09.2022 стороны подписали Соглашение о расторжении Договора от 12.10.2021 N 655/21 в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении Договора, что не позволяет исполнитель его надлежащим образом.

Письмом от 27.10.2022 N Исх-00270/010 истец направил в адрес Общества проект соглашения о расторжении Лицензионного соглашения. Помимо этого, в указанном письме, а также письмом от 31.01.2023 N Исх-00022/010, истцом предложено направить ответственного представителя Общества для составления совместного акта, подтверждающего удаление Программы с оборудования истца.

Акт от 03.02.2023, подтверждающий удаление истцом Программы с серверного оборудования виртуальных машин, предназначенных для разработки ИС "Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" в рамках Договора подряда, составлен в отсутствие представителя Общества, в связи с чем копия указанного акта направлена письмом от 08.02.2023 N Исх-00027/010 в адрес Общества вместе с USB-носителем, переданным истцу по Договору подряда.

Соглашение о расторжении Лицензионного соглашения по состоянию на дату обращения в суд сторонами не подписано.

Учитывая, что в добровольном порядке стороны не смогли договориться о заключении соглашения о расторжении Лицензионного соглашения, предусматривающего, в том числе возврат суммы выплаченного вознаграждения, при этом обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении Договора подряда и Лицензионного соглашения изменились настолько, что на предусмотренных условиях указанные договорные отношения не были бы заключены, указанное послужило обращением истца в арбитражный суд с иском о расторжении Лицензионного соглашения и взыскания стоимости Программы в размере 25 044 494,26 руб.

Суд первой инстанции заявленные требования удовлетворил в полном объеме, признав их обоснованными как по праву, так и по размеру.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на апелляционную жалобу, выслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда в виду следующего.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно пункту 1 статьи 1235 ГК РФ по лицензионному договору одна сторона - обладатель исключительного права на результат интеллектуальной деятельности или на средство индивидуализации (лицензиар) предоставляет или обязуется предоставить другой стороне (лицензиату) право использования такого результата или такого средства в предусмотренных договором пределах.

По лицензионному договору лицензиат обязуется уплатить лицензиару обусловленное договором вознаграждение, если договором не предусмотрено иное (пункт 5 статьи 1235 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, согласно пункту 1.1. Договора подряда от 12.10.2021 N 655/21, Подрядчик обязался по заданию Заказчика выполнить работы по созданию системы "Управление взаимоотношениями с клиентами ГУП "Водоканал Санкт-Петербурга" для нужд Предприятия в соответствии с Техническим заданием (Приложение N 1 к договору). В процессе выполнения работ Подрядчик предоставляет Заказчику, как конечному пользователю, права на использование программ для ЭВМ, наименование и перечень которых указаны в Спецификации (Приложение N 2 к договору).

Пунктом 2.2 Договора подряда предусмотрено, что цена договора включает в себя стоимость работ и сумму вознаграждения за предоставляемые по договору права на Программу в размере 25 044 494,26 руб. (пп. 2.2.2 Договора).

Согласно Спецификации Подрядчик предоставляет Заказчику права на использование программ для ЭВМ (простая (неисключительная) лицензия) "SIGMA CRM", срок действия предоставляемых прав - бессрочно, цена - 25 044 494,26 руб.

Как следует из Приложения N 4 (Календарный план) к договору N 655/21 от 12.10.2021, вторым этапом работ по основному договору подряда являлась инсталляция базовой функциональности системы.

Таким образом, во исполнение указанного этапа заключено Лицензионное соглашение N 1 к договору N 655/21 от 12.10.2021, которым стороны оформили взаимоотношения по исполнению второго этапа договора подряда.

Согласно пункту 1 статьи 451 ГК РФ, существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа. Изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

В пункте 1 Соглашения от 06.09.2022 о расторжении Договора подряда стороны указали, что он расторгается в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, что не позволяет исполнить его надлежащим образом.

Учитывая изложенное, является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что договор подряда и лицензионное соглашение являлись взаимосвязанными сделками в смысле статьи 327.1 ГК РФ, согласно которой исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий. В данном случае исполнение договора подряда обусловлено заключением договора на инсталляцию системы (Лицензионное соглашение N 1).

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что Лицензионное соглашение к Договору подряда является самостоятельной сделкой, по которой Лицензиаром исполнены обязательства в полном объеме. При этом в вознаграждении лицензиару не может быть отказано по мотиву неиспользования лицензиатом соответствующего результата или средства.

Указанный довод подлежит отклонению апелляционным судом, поскольку Лицензионное соглашение заключено сторонами исключительно в целях исполнения Договора подряда. Самостоятельной экономической ценности для истца инсталляция базовой функциональности системы не имеет.

При изложенных обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно и обоснованно удовлетворил заявленные истцом требования в полном объеме, поскольку, исходя из смысла пункта 1 статьи 702 ГК РФ, целью договора подряда является получение заказчиком определенного результата работ.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются апелляционным судом, как несостоятельные, необоснованные и не опровергающие правомерные выводы суда первой инстанции, изложенные в обжалуемом решении.

Принимая во внимание, что судом правильно установлены обстоятельства дела, в соответствии со статьей 71 АПК РФ исследованы и оценены имеющиеся в деле доказательства, применены нормы материального права, подлежащие применению в данном споре, и нормы процессуального права при рассмотрении дела не нарушены, решение суда является законным и обоснованным и отмене не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04 октября 2023 года по делу N А56-29346/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сигма" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

А.Б. Семенова

Судьи

Н.А. Мильгевская О.В. Фуркало