Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2020 г. N 15АП-6677/20 по делу N А32-4136/2017

город Ростов-на-Дону

15 июня 2020 г.

дело N А32-4136/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2020 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Шимбаревой Н.В.,

судей Стрекачёва А.Н., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Синициной М.Г.,

при участии:

от Календжяна Андрея Папкеновича: представитель Палин Д.А. по доверенности от 02.02.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Календжяна Андрея Папкеновича

на определение Арбитражного суда Краснодарского края

от 20.03.2020 по делу N А32-4136/2017 о процессуальном правопреемстве

по заявлениям о замене общества с ограниченной ответственностью "Центр профессиональной юридической поддержки "Бизнес-Про"

и общества с ограниченной ответственностью "Продторг"

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Календжяна Андрея Папкеновича,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Календжяна Андрея Папкеновича (далее - должник), ООО "Продторг" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о замене кредитора АО "Новокузнецкий хладокомбинат" на ООО "Продторг" в части требований в размере 7 681 523,11 руб.

Также ООО "Центр профессиональной юридической поддержки "Бизнес-Про" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о замене кредитора АО "Новокузнецкий хладокомбинат" на ООО "Центр профессиональной юридической поддержки "Бизнес-Про" в части требований в размере 1 млн. руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2020 заявления общества с ограниченной ответственностью "Продторг", общества с ограниченной ответственностью "Центр профессиональной юридической поддержки "Бизнес-Про" о процессуальном правопреемстве удовлетворены.

В порядке процессуального правопреемства произведена замена акционерного общества "Новокузнецкий хладокомбинат" на общество с ограниченной ответственностью "Продторг" в реестре требований кредиторов Календжян Андрея Папкеновича в сумме 7 681 523 рублей 11 копеек.

В порядке процессуального правопреемства произведена замена акционерного общества "Новокузнецкий хладокомбинат" на общество с ограниченной ответственностью "Центр профессиональной юридической поддержки "Бизнес-Про" в реестре требований кредиторов Календжян Андрея Папкеновича в сумме 1 млн рублей.

Определение мотивировано тем, что переход права в материально праве состоялся, в связи с чем отсутствуют препятствия для замены кредитора в процессуальном правоотношении.

Календжян Андрей Папкенович обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил определение отменить.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что отсутствует правопреемство в отношении основного должника ООО "Снежок", что выражено в отсутствие соответствующих договоров, а также в непредъявлении заявлений о замене кредиторов в рамках дела о банкротстве основного обязательства.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, акционерное общество "Новокузнецкий хладокомбинат" обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании гражданина Календжяна Андрея Папкеновича несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2017 заявление о признании гражданина банкротом принято к производству, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Определением суда от 27.06.2017 требования акционерного общества "Новокузнецкий хладокомбинат" включены в третью очередь реестра требований кредиторов Календжян Андрея Папкеновича, г. Анапа в размере 3 988 341 рубль 96 копеек задолженности, в третью очередь отдельно в размере 4 693 181 рубля 15 копеек неустойки.

В последующем АО "Новокузнецкий хладокомбинат" уступило право требования ООО "Продторг" в сумме 7 681 523,11 руб. и ООО "Центр профессиональной юридической поддержки "Бизнес-Про" в сумме 1 млн. руб.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО "Продторг" 30.01.2019 и ООО "Центр профессиональной юридической поддержки "Бизнес-Про" 17.06.2019 в суд с заявлениями о процессуальном правопреемстве.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

На основании части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10).

В отношении уступленных к ООО "Продторг" требований установлено, что акционерное общество "Новокузнецкий хладокомбинат" (цедент) и общество с ограниченной ответственностью "Продторг" (цессионарий) заключили договор уступки части права требования долга от 12.12.2018 N 12/2018, в соответствии с которым цедентом уступлены права (требования) к должнику, задолженности в размере 2 988 341 рубля 96 копеек, неустойки в размере 4 693 181 рубля 15 копеек, возникшие у цедента на основании дистрибьюторского соглашения от 06.03.2012 N 11/22, договора поручительства к дистрибьюторскому соглашению от 06.03.2012 N 11/22, решения Арбитражного суда Кемеровской области от 03.11.2016 по делу N А27-20105/2014, решения Арбитражного суда Кемеровской области от 12.10.2016 по делу N А27-6635/2014, что подтверждено определением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.06.2017 по делу А32-4136/2017 о несостоятельности банкротстве.

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии, за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 3 млн рублей.

При этом, согласно пункту 1.2 договора право требования к должнику переходит с момента заключения договора.

Соответственно, в материально праве переход права от АО "Новокузнецкий хладокомбинат" к ООО "Продторг" состоялся.

В свою очередь, должник указывает, что он является поручителем за ООО "Снежок", в связи с чем переход права по акцессорному обязательству без перехода права по основному обязательству не может состояться.

Невозможность передачи права требования по обеспечению обязательства отдельно от основного обязательства закреплена в статье 354 ГК РФ, а также в сложившей судебной практике.

Между тем, от АО "Новокузнецкий хладокомбинат" к ООО "Продторг" перешло и право требования к основному должнику на основании договора уступки части права требования (цессии) от 12.12.2018 N 11/2018. Копия указанного договора уступки представлена в материалы дела.

То обстоятельство, что АО "Новокузнецкий хладокомбинат" продолжает участвовать как кредитор в рамках дела о банкротстве ООО "Снежок" не свидетельствует об отсутствии факта уступки, поскольку замена кредитора в реестре носит заявительный характер. При этом, обязанность по подаче заявления о замене после передачи права требования отсутствует, в связи с чем АО "Новокузнецкий хладокомбинат" с целью соблюдения прав правопреемника имеет процессуальную возможность до производства замены участвовать в рамках дела о банкротстве основного должника. При этом, участие в деле о банкротстве обусловлено наличием судебного акта о включении требований в реестр, и не отменяет произошедшую замену кредитора в материальном правоотношении.

При таких обстоятельствах, замена АО "Новокузнецкий хладокомбинат" на ООО "Продторг" в части требований в размере 7 681 523,11 руб. произведена правомерно.

В отношении уступленных к ООО "Центр профессиональной юридической поддержки "Бизнес-Про" требований установлено, что Акционерное общество "Новокузнецкий хладокомбинат" (цедент) и общество с ограниченной ответственностью "Центр профессиональной юридической поддержки "Бизнес-Про" (цессионарий) заключили договор уступки части права требования долга от 16.12.2018 N 26/2018, в соответствии с которым цедентом уступлены права (требования) к должнику, задолженности в размере 1 млн рублей, возникшие у цедента на основании решения Абитражного суда Кемеровской области от 03.11.2016 по делу N А27-20105/2014, в остальной части, права требования сохраняются за цедентом.

За уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 1 тыс. рублей.

В соответствии с пунктом 2 дополнительного соглашения от 28.12.2018 N 1 к договору уступки прав (требования) N 26/12/2018, с момента подписания настоящего дополнительного соглашения цедент теряет право солидарного требования от общества с ограниченной ответственностью "Снежок" в части взыскания денежных средств в размере 1 млн рублей, указанного в части 1.2. пункта 1 настоящего договора, а цессионарий приобретает указанное право, в том же объеме и на тех же условиях, которые существуют на момент заключения настоящего договора между цедентом и обществом с ограниченной ответственностью "Снежок" и Калекнджяну Андрею Папкеновичу

Таким образом, вопреки доводам апелляционной жалобы, право требование к основному должнику ООО "Снежок" уступлено по дополнительному соглашению N 1 от 28.12.2018.

Кроме того, как и в случае с требованиями ООО "Продторг", то обстоятельство, что АО "Новокузнецкий хладокомбинат" продолжает участвовать как кредитор в рамках дела о банкротстве ООО "Снежок" не свидетельствует об отсутствии факта уступки. Поскольку до произведения замены прежний кредитор действует в интересах правопреемников.

Поскольку переход права в материальном праве состоялся, суд первой инстанции правомерно произвел замену АО "Новокузнецкий хладокомбинат" на ООО "Продторг" в сумме 7 681 523,11 руб. и на ООО "Центр профессиональной юридической поддержки "Бизнес-Про" в сумме 1 млн. руб.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Нарушений процессуальных норм, влекущих отмену оспариваемого акта (ч. 4 ст. 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено, основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 20.03.2020 по делу N А32-4136/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

Н.В. Шимбарева

Судьи

А.Н. Стрекачёв Н.В. Сулименко