Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 июня 2020 г. N 11АП-3286/20 по делу N А65-39991/2018

гор. Самара

15 июня 2020 г.

Дело N А65-39991/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 09 июня 2020 года.

В полном объеме постановление изготовлено 15 июня 2020 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ильиной Е.П.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 09 июня 2020 года в зале N 6 апелляционную жалобу Ларичевой Ларисы Игоревны на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2020, принятое по делу N А65-39991/2018 (судья Иванова И.В.),

по заявлению Сафиуллина Дамира Харуновича о взыскании судебных расходов по делу

по иску Ларичевой Ларисы Игоревны в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт"

к Сафиуллину Дамиру Харуновичу

третьи лица:

- Общество с ограниченной ответственностью "ПОИНТ", гор. Казань,

- Временный управляющий Рябичев Павел Юрьевич, гор. Казань,

- Говоров Виталий Николаевич, гор. Казань,

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от истца - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

26 ноября 2019 года Сафиуллин Д.Х. (заявитель) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с требованием о взыскании с Ларичевой Л.И. судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 150 000 руб.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2020 суд заявление удовлетворил частично. Взыскал с Ларичевой Ларисы Игоревны в пользу Сафиуллина Дамира Харуновича 93 116 руб. расходов по оплате услуг представителя. В остальной части в удовлетворении заявления отказал.

Заявитель - Ларичева Лариса Игоревна, не согласившись с определением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе во взыскании судебных расходов в полном объеме.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на то, что требование о взыскании судебных расходов может быть предъявлено лишь к ООО "Полимэксимпорт". Указывает, что ответчиком не доказано и не может быть представлено доказательств относительно трудоустройства Якупова А.Г. у Садыкова Д.Р.. поскольку Якупов А.Г. является трудоустроенным у арбитражного управляющего Рябичева П.Ю. Также, по мнению заявителя, судебные расходы являются завышенными и чрезмерными.

Из анализа апелляционной жалобы следует, что ее доводы аналогичны и соответствуют позиции истца при рассмотрении заявления судом первой инстанции.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2020 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 09 июня 2020 года на 10 час. 05 мин.

Стороны и третьи лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец - Ларичева Лариса Игоревна обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ответчикам - Сафиуллину Дамиру Харуновичу и Обществу с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт" о признании договора об уступке права требования от 04.12.2017 недействительным и применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2019 согласно ст. 46 АПК РФ, ст. ст. 53.1, 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 01.09.2014, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", суд определил признать в качестве истца по делу Общество с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт" в лице участника Ларичевой Л.И.

Определениями суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "ПОИНТ", Временный управляющий Рябичев П.Ю., Директор Общества с ограниченной ответственностью "Полимэксимпорт" Говоров В.Н.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30 апреля 2019 года, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 июля 2019 года, в иске отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 26 сентября 2019 года постановлением Одиннадцатого апелляционного арбитражного суда и решение Арбитражного суда Республики Татарстан оставлены без изменения.

Сафиуллин Д.Х. (заявитель) обратился с требованием о взыскании с Ларичевой Л.И. судебных расходов на оплату услуг представителя в размере 150 000 руб.

В обоснование заявления, ответчик ссылается на то, что между Сафиуллиным Дамиром Харуновичем (принципал) и ИП Садыковым Дамиром Раисовичем (агент) заключен агентский договор N 12/2019 от 11.01.2019, по условиям которого агент обязуется за вознаграждение совершить от имени и за счет принципала комплекс юридических и фактических действий, касающихся представления интересов принципала в Арбитражном суде Республики Татарстан по делу N А65-39991/2018 и при последующем рассмотрении в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде и Арбитражном суде Поволжского округа, принципал, в свою очередь, обязуется принимать и оплачивать услуги агента на условиях договора.

В соответствии с пунктом 1.1 договора агент обязуется совершить следующие действия:

а) ознакомление с материалами дела N А65-1463/2019 - 5 000 руб.;

б) составление отзыва на исковое заявление, отзыва на апелляционную жалобу, отзыва на кассационную жалобу по делу N А65-39991/2018 - 16 000 руб.;

в) составление дополнительных пояснений к отзыву на исковое заявление по делу N А65-39991/2018 - 11 000 руб.;

г) составление ходатайства о направлении запроса по делу N А65-39991/2018 - 5 000 руб.;

д) представление интересов Принципала на судебном заседании в Арбитражном суде Республики Татарстан, Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде, Арбитражном суде Поволжского округа по делу N А65-39991/2018 - 10 000 руб.

Согласно акту выполненных работ от 07.11.2019 агентом были выполнены работы (оказаны услуги) по договору на общую сумму 150 000 руб.:

- ознакомление с материалами дела N А65-1463/2019 - 2 ознакомления - 10 000 руб.,

- составление отзыва на иск по делу N А65-39991/2018 - 1 отзыв - 16 000 руб.,

- составление дополнительных пояснений по делу N А65-39991/2018 - 2 дополнения - 22 000 руб.,

- составление ходатайства о направлении запроса по делу N А65-39991/2018 - 1 ходатайство - 5 000 руб.,

- представление интересов в суде первой инстанции по делу N А65-39991/2018 - 4 судебных заседания - 40 000 руб.,

- составление отзыва на апелляционную жалобу по делу N А65-39991/2018 - 16 000 руб.,

- расходы на транспорт из гор. Казани до гор. Самары, из гор. Самары до гор. Казани, расходы на транспорт в гор. Самаре - 3 500 руб.,

- расходы на питание в гор. Самаре - 1 500 руб.,

- представление интересов принципала в суде апелляционной инстанции по делу N А65-39991/2018 - 1 заседание - 10 000 руб.,

- составление отзыва на кассационную жалобу по делу N А65-39991/2018 - 1 отзыв - 16 000 руб.,

- представление интересов принципала в суде кассационной инстанции - 1 заседание - 10 000 руб.

Оплата оказанных услуг в размере 150 000 руб. произведена в полном объеме, что подтверждается платежным поручением N 904572 от 19.11.2019.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции исходя из следующего.

Удовлетворяя частично заявление о взыскании судебных расходов, суд первой инстанции исходя из того, что факт несения расходов на оплату услуг представителей документально подтвержден, с учетом оценки в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации фактического объема оказанных юридических услуг, принимая во внимание, характер спора, степень сложности рассмотренного дела, объема произведенной представителем работы, доводы истца о несоразмерности расходов, руководствуясь принципом свободы внутреннего убеждения суда, реализуя свое право уменьшить и самостоятельно определить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, обоснованно признал заявленную сумму в размере 150 000 руб. чрезмерной, исполняя свою обязанность установить баланс между правами лиц, участвующих в деле, определил разумный размер судебных расходов на представительство в настоящем деле в суде апелляционной и кассационной инстанций в размере 93 116 руб., исходя из следующего: 15 000 руб. - составление отзыва на исковое заявление, 5 000 руб. - составление дополнения к отзыву, 30 000 руб. - участие в судебном заседании суда первой инстанции (участие в одном судебном заседании оценивается в размере 10 000 руб.) - 30.01.2019, 27.02.2019, 17.04.2019 - 23.04.2019 (судебные заседания, в которых объявлялись перерывы, следует рассматривать как одно длящееся судебное заседание; понятие "судодень" следует трактовать, как период времени, который включает в себя не рабочий день, а одно судебное заседание, в том числе с учётом возможности объявления в нём перерыва, следовательно, в суде первой инстанции представитель ответчика участвовал в трех судебных заседаниях), 10 000 руб. - написание отзыва на апелляционную жалобу; 10 000 руб. - участие в судебном заседании суда апелляционной инстанции (одно судебное заседание 04.07.2019); 10 000 руб. - участие в судебном заседании кассационной инстанции (одно судебное заседание, 19.09.2019 - 26.09.2019), 10 000 руб. - написание отзыва на кассационную жалобу; 3 116 руб. - транспортные расходы. В остальной части заявленные требования правомерно оставил без удовлетворения, в связи с их чрезмерностью и недоказанностью.

Довод заявителя о том, что требование о взыскании судебных расходов может быть предъявлено лишь к ООО "Полимэксимпорт" рассмотрен судом первой инстанции и ему дана надлежащая правовая оценка.

Судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны (часть 1 стать 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае заявленный иск носил корпоративный характер.

Особенность такого иска состоит в том, что возможность обращения за судебной защитой реализуется не самим пострадавшим юридическим лицом, а его акционерами (участниками).

Причем последние в силу закона выступают в защиту не собственных интересов, а интересов юридического лица (общества с ограниченной ответственностью).

Как следует из материалов дела, определением суда первой инстанции в соответствии с пунктом 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" общество было исключено из числа ответчиков. ООО "Полимэксимпорт" был присвоен статус истца, а Ларичевой Л.И. статус представителя истца.

Таким образом, изменение процессуального статуса общества не было обусловлено волеизъявлением исполнительных органов общества и было направлено на формальное соблюдение требований части 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 32 Постановления N 25, ее законным представителем.

В соответствии с частью 4 статьи 53, частью 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем корпорации, а также обладает правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица, как материального истца и фактического взыскателя (часть 2 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 32 Постановления N 25, пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

При этом с учетом положений части 3 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по такого рода делам возлагаются на лиц, предъявивших иск, то есть в данном случае, на процессуального истца, необоснованно инициировавшего судебное разбирательство.

Принимая во внимание, что инициировавшей настоящей иск, Ларичевой Л.И. в удовлетворении исковых требований отказано, а судебные расходы на оплату услуг представителя Сафиуллиным Д.Х. были понесены в связи с подготовкой правовой позиции по иску, суд первой инстанции законно и обоснованно пришел к выводу о том, что заявитель, вовлеченный в судебный спор, вправе требовать от процессуального истца возмещения понесенных им судебных расходов.

Таким образом, указанный довод правомерно признан несостоятельным и подлежащим отклонению.

Довод заявителя о том, что ответчиком не доказано и не может быть представлено доказательств относительно трудоустройства Якупова А.Г. у Садыкова Д.Р.. поскольку Якупов А.Г. является трудоустроенным у арбитражного управляющего Рябичева П.Ю., также был заявлен в суде первой инстанции.

Однако, указанный довод опровергается представленным в материалы дела субагентским договором N 13/2019 от 15.01.2019, который заключен между ИП Садыковым Д.Р. (агент) и Якуповым А.Г. (субагент), по условиям которого агент поручает, а субагент принимает на себя обязательство за вознаграждение совершить от имени и за счет агента комплекс юридических и фактических действий, касающихся представления интересов Сафиуллина Д.Х. в Арбитражном суде Республики Татарстан по делу N А65-39991/2018 и при последующем рассмотрении в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде и Арбитражном суде Поволжского округа, а агент обязуется выплатить субагенту вознаграждение за выполнение поручений, а также возместить понесенные субагентом расходы, возникающие в ходе выполнения основного поручения.

Более того, условия агентского договора N 12/2019 не содержат запрета исполнителю привлекать для выполнения своих обязательств перед принципалом третьих лиц; напротив, сторонами пунктом договора 3.5 предусмотрено, что агент имеет право пользоваться услугами любых физических и юридических лиц в целях своевременного и качественного исполнения обязательств по договору.

Доказательств наличия претензий Сафиуллина Д.Х. по оказанным Якуповым А.Г. услугам по представлению его интересов материалы дела не содержат.

Привлечение к участию в деле нескольких представителей не противоречит нормам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также пункту 9 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 N 121.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно указано, что наличие трудовых отношений Якупова А.Г. с Рябичевым П.Ю. или отсутствие трудовых отношений между Якуповым А.Г. и ИП Садыковым Д.Р. не имеет правового значения для рассмотрения вопроса о возмещении понесенных истцом при рассмотрении настоящего дела судебных издержек, поскольку в соответствии с условиями заключенного агентского договора агент имеет право пользоваться услугами любых физических и юридических лиц в целях своевременного и качественного исполнения обязательств по договору.

Доводы апеллянта о том, что, судебные расходы являются завышенными и чрезмерными, судебной коллегией отклоняются.

Суд первой инстанции, с учетом доводов о несоразмерности расходов, обоснованно посчитал сумму в размере 93 116 руб. отвечающую критериям разумности и обоснованности.

В силу п. 11 постановления Пленума ВС РФ N 1 от 21 января 2016 года разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов (часть 3 статьи 111 АПК РФ).

Согласно пункту 13 постановления Пленума N 1 разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

По смыслу данной правовой нормы разумные пределы расходов являются оценочной категорией, четкие критерии их определения применительно к тем или иным категориям дел не предусмотрены.

В каждом конкретном случае суд вправе определить такие пределы с учетом обстоятельств дела, сложности и продолжительности судебного разбирательства, сложившегося в данной местности уровня оплаты услуг по представлению интересов доверителей в арбитражном процессе.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.03.2009 N 14278/08, размер судебных расходов не может быть ограничен по принципу экономности. Понятие "разумный предел судебных расходов" в контексте статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не означает "самый экономный (минимально возможный) размер судебных расходов". Иное бы привело к необоснованному ограничению права стороны на выбор ею квалифицированного специалиста для защиты своих прав и законных интересов в суде.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции о разумности пределов судебных расходов на оплату услуг представителя, поскольку данные выводы не противоречат сложившейся арбитражной практике по данной категории споров.

На основании изложенного арбитражный апелляционной суд считает, что обжалуемое определение о распределении судебных расходов по делу вынесено судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Возражения заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не исследованы все обстоятельства дела, не дана надлежащая правовая оценка представленным по делу доказательствам, а выводы суда, положенные в основу обжалуемого судебного акта, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нарушают действующие нормы права, не нашли своего подтверждения.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены либо изменения отсутствуют.

Исходя из положений пункта 12 части статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата госпошлины за подачу апелляционной жалобы на определение арбитражного суда о взыскании судебных расходов не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 23.01.2020, принятое по делу N А65-39991/2018, оставить без изменения, а апелляционную жалобу Ларичевой Ларисы Игоревны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий месяц со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Судья

С.Ю. Николаева