Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 июня 2020 г. N 18АП-3044/20 по делу N А76-8504/2019

г. Челябинск

18 июня 2020 г.

Дело N А76-8504/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2020 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тимохина О.Б.,

судей Богдановской Г.Н., Карпачевой М.И.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Чаус О.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный октябрь" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2020 по делу N А76-8504/2019.

Акционерное общество "Златоустовский электрометаллургический завод" (далее - истец, АО "ЗМЭЗ") обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к акционерному обществу "Волгоградский металлургический комбинат "Красный октябрь" (далее - ответчик, АО "ВМК "КО") о взыскании стоимости элементов съемной опалубки согласно договору аренды имущества N 70/2018 от 04.06.2018 в размере 319 000 руб., задолженности по арендной плате за период с 28.06.2018 по 31.12.2018 в размере 194 590 руб., всего 513 590 руб. (с учетом принятого судом уточнения предмета иска - т. 2, л.д. 80, 81).

Определением суда от 24.07.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий истца Касимовский Николай Владимирович (т. 1, л.д. 129).

Решением суда от 24.01.2020 (резолютивная часть объявлена 21.01.2020) исковые требования удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился ответчик и обжаловал его в апелляционном порядке - в жалобе АО "ВМК "КО" (далее также - податель жалобы, апеллянт) просит решение суда отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы её податель указывает, что содержащиеся в договоре аренды наименование и габариты имущества не позволяют с достаточной точностью выделить его из общей массы и каким-либо образом идентифицировать от иного имущества ответчика.

Апеллянт отмечает, что судом первой инстанции не исследовались обстоятельства, подтверждающие фактическую передачу, либо доставку спорного имущества во владение и пользование ответчика, факт действительного нахождения спорного имущества во владении ответчика, иными словами, не проверялся факт действительного исполнения договора аренды сторонами. Истцом не предоставлено надлежащих доказательств наличия спорного имущества в натуре. Также, доказательства, позволяющие с достоверностью определить принятие истцом спорного имущества к бухгалтерскому учету и присвоение соответствующего инвентарного номера, в материалы дела не представлены.

Отзыв на жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения сведений о месте и времени судебного разбирательства на официальном сайте http://kad.arbitr.ru/ в сети "Интернет" - в судебное заседание представители сторон не явились.

В соответствии со ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ, Кодекс) дело рассмотрено арбитражным судом апелляционной инстанции в отсутствие сторон.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 08.11.2018 по делу N А12-45020/2017 АО "ВМК "КО" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 16.11.2018 по делу N А12-45020/2017 конкурсным управляющим АО "Волгоградский металлургический комбинат "Красный Октябрь" утвержден Харченко Сергей Вячеславович.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 06.08.2018 по делу N А12-45020/2017 установлено, что датой возбуждения дела о банкротстве АО "ВМК "КО" является 22.12.2017.

Таким образом, заявленные истцом требования признаются судом заявленными по текущим платежам и обязательствам, возникшим после дат возбуждения дела о банкротстве.

В ходе выполнения мероприятий по выявлению имущества должника конкурсным управляющим АО "ЗМЭЗ" было установлено, что между АО "ЗМЭЗ" (арендодатель) и АО "ВМК "КО" (арендатор) подписан договор аренды N 70/2018 ВКО от 04.06.2018 (далее - договор; т. 1, л.д. 13,14).

Согласно п. 1.1. договора арендодатель обязуется предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование следующие элементы съемной опалубки для устройства фундаментов:

N	НАИМЕНОВАНИЕ	КОЛИЧЕСТВО
1	Щит линейный алюминиевый 1,2x3м	30
2	Щит линейный алюминиевый 0,9x3м	2
3	Щит линейный алюминиевый 0,5x3м	3
4	Щит линейный алюминиевый 1,1хЗм	4
5	Щит линейный алюминиевый 1,0хЗм	10
6	Конус	2000
7	Гайка стяжного винта	60

(далее - имущество). Стоимость передаваемого имущества составляет 319 000 руб. с учетом НДС.

Стороны указали, что имущество будет использовано арендатором в своих производственных целях и целях получения коммерческих результатов в соответствии с конструктивными и эксплуатационными данными имущества, передаваемого в аренду (в редакции дополнительного соглашения от 28.06.2018 - т. 1, л.д. 15).

На основании п. 2.4.6. договора по истечении срока действия договора или в случае его досрочного расторжения арендатор обязан вернуть имущество арендодателю по акту приема-передачи (возврата) в течение 10 дней с момента наступления соответствующих обстоятельств.

Договор действует с 04.062018 по 31.12.2018 (п. 3.1. договора).

Размер арендной платы в месяц составляет 31 900 руб., в том числе НДС 18% (п. 3.2. договора).

В соответствии с п. 3.2. договора арендатор уплачивает арендную плату за каждый месяц в течение 10 дней с момента выставления счета-фактуры, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, указанный в договоре.

Все споры и разногласия, возникающие между сторонами по договору или в связи с ним, разрешаются путем переговоров между сторонами (п. 6.1. договора).

На основании п. 6.2. договора в случае невозможности разрешения разногласий путем переговоров они подлежат рассмотрению в Арбитражном суде Челябинской области.

28 июня 2018 года сторонами подписан акт приема-передачи спорного имущества (т. 1, л.д. 15 оборот).

В соответствии с требованиями договора, в адрес ответчика выставлены счет-фактуры за период пользования имуществом: N 1480 от 30.11.2018 на сумму 31 900 руб., N 1516 от 30.11.2018 на сумму 3 190 руб., N 1517 от 30.11.2018 на сумму 31 900 руб., N 1518 от 30.11.2018 на сумму 31 900 руб., N 1519 от 30.11.2018 на сумму 31 900 руб., N 1520 от 30.11.2018 на сумму 31 900 руб., N 1669 от 31.12.2018 на сумму 31 900 руб., всего 194 590 руб. (т. 1, л.д. 16-19).

Как указал истец, ответчик обязанность по внесению арендной платы не исполнил надлежащим образом, в результате чего, по расчету истца, по договору аренды места N 70/2018 ВКО от 04.06.2018 задолженность за период пользования с 28.06.2018 по 31.12.2018 составила 194 590 руб.

19 ноября 2018 года истцом в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора аренды N 70/2018 ВКО от 04.06.2018 с 31.12.2018 с просьбой подготовить имущество к сдаче и вернуть элементы съемной опалубки (т. 1, л.д. 20).

Указанное уведомление получено ответчиком 30.11.2018 (т. 1, л.д. 23), договор аренды N 70/2018 ВКО от 04.06.2018 прекратил свое действие.

В соответствии с п. 2.4.6. договора по истечении срока действия договора или в случае его досрочного расторжения арендатор обязан вернуть имущество арендодателю по акту приема-передачи (возврата) в течение 10 дней с момента наступления соответствующих обстоятельств.

Поскольку договор аренды прекратил свое действие, арендованное имущество подлежит возврату.

Кроме того, истцом в адрес ответчика направлена претензия исх. N 12-8/ПР от 08.02.2019 с требованием погасить образовавшуюся задолженность по арендной плате в размере 194 590 руб. (т. 1, л.д. 29), ответа на которую не последовало.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с исковым заявлением в суд о возврате стоимости арендованного имущества и взыскании задолженности по арендной плате.

Удовлетворяя исковые требования в полном объеме, арбитражный суд первой инстанции исходил из их законности и обоснованности.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Согласно ст. 606 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу п. 1 ст. 607 ГК РФ в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 указанной статьи).

Право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду (ст. 608 ГК РФ).

Спорные правоотношения сторон возникли из названного выше договора аренды N 70/2018 ВКО от 04.06.2018 (т. 1, л.д. 13, 14).

Применительно к утверждению ответчика о том, что спорный договор аренды является мнимой сделкой, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (ст. 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Мнимая сделка характеризуется несоответствием волеизъявления подлинной воле сторон, в связи с чем, сделка является мнимой в том случае, если уже в момент ее совершения воля обеих сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение соответствующих гражданских прав и обязанностей. В этой связи, заинтересованной стороне в обоснование мнимости сделки необходимо доказать, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают для данного вида сделки.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Проверяя действительность сделки, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений. Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В п. 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" также указано, что формальное исполнение мнимой сделки (например, заключение договора купли-продажи и составление акта о передаче имущества с сохранением контроля за ним продавца во избежание обращения взыскания на имущество) не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной.

В обоснование довода о мнимости спорной сделки ответчик указывает, что договор аренды подписан сторонами для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

В соответствии с ч. 1, 2, 4, 5 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что АО "ВМК "КО" не доказало мнимость спорной сделки.

Так, в заключенном между сторонами договоре аренды N 70/2018 ВКО от 04.06.2018 указаны данные элементов съемной опалубки для устройства фундаментов, подлежащего передаче в аренду.

Элементы съемной опалубки для устройства фундаментов переданы по акту приема-передачи от 28.06.2018 с указанием наименования, количества и стоимости каждой единицы оборудования (т. 1, л.д. 15).

Податель жалобы указал, что доказательства, позволяющие с достоверностью определить принятие истцом спорного имущества к бухгалтерскому учету и присвоение соответствующего инвентарного номера, в материалы дела не представлены.

Однако, указанное также не свидетельствует о мнимости спорного договора.

За период договорных отношений за ответчиком числится задолженность за период с 28.06.2018 по 31.12.2018 в размере 194 590 руб.

В силу п. 1 ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).

В силу того, что ответчик не представил доказательства оплаты спорной задолженности по арендной плате по договору аренды, а также с учетом изложенного ранее, арбитражный суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца долг по арендным платежам в размере 194 590 руб. за период с 28.06.2018 по 31.12.2018.

Как установлено выше, 19.11.2018 истцом в адрес ответчика направлено уведомление о расторжении договора аренды N 70/2018 ВКО от 04.06.2018 с 31.12.2018 с просьбой подготовить имущество к сдаче и вернуть элементы съемной опалубки (т. 1, л.д. 20).

Поскольку договор аренды прекратил свое действие в связи с односторонним отказом арендодателя от его исполнения в силу положений статьи 450.1 ГК РФ, у ответчика не имеется оснований удерживать предметы аренды.

В силу ст. 622 ГК РФ, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Аналогичная обязанность возложена на арендатора п. 2.4.6 договора аренды.

Поскольку ответчиком заявлено об отсутствии у него арендованного имущества и невозможности возврата его в натуре, истец предъявил требование о возмещении его стоимости.

Как следует из материалов дела, согласно выписке по счету 10.01 "Сырье и материалы", согласно которому стоимость элементов съемной опалубки для устройства фундаментов, переданных АО "ВМК КО" в аренду по акту приема-передачи на 28.06.2019, составила 319 000 руб.

Как верно указал суд первой инстанции, доказательств того, что арендованное имущество имело иную стоимость, ответчиком не представлено, сведения истца о стоимости имущества ответчиком не оспорены и под сомнение не поставлены.

Поскольку доказательств возврата арендодателю оборудования ответчиком не представлено, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании 319 000 руб.

На основании изложенного доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты в качестве обоснованных.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта, на основании ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не установлено.

При указанных обстоятельствах апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии с подп. 4, 12 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее - НК РФ) при подаче апелляционной жалобы по настоящему делу АО "ВМК "КО" должно было уплатить государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.04.2020 удовлетворено ходатайство подателя апелляционной жалобы об отсрочке уплаты государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Таким образом, с АО "ВМК "КО" подлежит взысканию в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе (подп. 12 п. 1 ст. 333.21 НК РФ).

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 24.01.2020 по делу N А76-8504/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный октябрь" - без удовлетворения.

Взыскать с акционерного общества "Волгоградский металлургический комбинат "Красный октябрь" (ОГРН 1123459007374, ИНН 3442123614) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

О.Б. Тимохин

Судьи

Г.Н. Богдановская
М.И. Карпачева

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.